1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 18 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 某普通合伙企业有王某、张某、李某 3 个合伙人，经三人同意，刘某人伙，刘某与三人约定刘某对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，下列说法不正确的是：( )（A）刘某与原合伙人的约定无效（B）刘某对入伙前的合伙企业债务承担连带无限责任（C）刘某对入伙后的合伙企业债务承担连带无限责任（D）刘某与原合伙人的约定不具有对抗效力2 甲普通合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营，合伙企业成立清算组，清算组进行了公告，并声明公告后 6 个月内为申报
2、债权期限，如不申报，甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债权尚未到期，乙企业由于与甲企业不在同一地区，不知道甲企业解散并清算的事实，甲企业注销 6 年后乙企业的债权到期，乙企业主张债权时发现甲企业已注销，遂找到甲企业的合伙人张某和王某，要求二人承担清偿责任，二人拒绝承担清偿责任，以下说法正确的是：( )（A）张某和王某按照法律规定的程序注销了甲企业，对甲企业的债务不再承担责任（B）乙企业在甲企业解散 5 年内未提出偿债要求，张某和王某对该债务不再承担责任（C）如甲企业解散时合伙企业尚有财产分配给张某和王某，则张某和王某在分得的财产范围内对乙企业承担责任（D）张某和王某对甲企业的债务承担
3、无限连带责任3 某有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人向人民法院申请该合伙企业破产：下列说法正确的是：( )（A）合伙企业不适用破产程序（B）如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，合伙人对合伙企业债务不再承担责任（C）如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任（D）如人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，所有合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任4 李某、夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人，李某是合伙企业事务执行人，其擅自与合伙企业进行交易，收益 1 万元，下列说法正确的是：( )（A）李某与合伙企业的交易行为是有效行为，收益归
4、合伙企业所有（B）李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认（C）李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销（D）李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状5 张某用家庭共有财产 10 万元出资设立了一家个人独资企业，但是申请进行企业登记时未明确以家庭共有财产出资，以下说法正确的是：( )（A）张某用家庭共有财产对企业债务承担无限责任（B）张某用个人财产对企业债务承担无限责任（C）张某先用个人财产对企业债务承担责任，个人财产不足清偿的，用家庭共有财产清偿（D）企业收益用于家庭共同生活的，应用家庭共有财产对企业债务承担无限责任6 关于个人独资企业与
5、合伙企业的下列说法不正确的是：( )（A）出资人不同（B）责任形式相同（C）财产归属不同（D）都不具有法人资格7 刘某出资设立了甲个人独资企业，刘某由于事务繁忙，委托关某全权负责企业的经营，但是约定标的额超过 10 万元的合同，关某应先向刘某汇报，刘某同意后，关某方能签订合同。关某未经刘某同意，擅自与乙公司签订了 15 万元的供货合同，刘某拒绝追认，由于合同迟迟得不到履行造成乙公司 10 万元的损失，下列说法正确的是：( )（A）关某超越授权范围签订合同，属于无权代理，供货合同无效（B）关某签订的合同属于效力待定合同，由于刘某拒绝追认，合同无效（C）合同有效，刘某应向乙公司赔偿损失（D）合同有
6、效，刘某应向乙公司赔偿损失，关某负连带责任8 受托人或者被聘用人管理个人独资企业的依据是：( )（A）个人独资企业投资人的授权任命书（B）个人独资企业法规定的受托人或者被聘用的人的职权（C）投资人与受托人或者被聘用人签订的书面合同（D）个人独资企业与受托人、被聘用人签订的委托或聘用合同9 下列关于个人独资企业的说法，不正确的是：( )（A）企业名称中不得有“有限” 、“有限责任”、“合伙 ”字样（B）公务员不得作为出资人（C）可以不设置会计账簿（D）没有从业人员人数的限制10 王某投资设立了甲个人独资企业，由于经营困难，2009 年 6 月 1 日王某解散了该公司，并发出公告，乙公司是甲企业的
7、债权人，由于没有看到公告所以未申报债权，2009 年 9 月 1 日清算结束，2009 年 9 月 5 日王某到企业登记机关注销了企业登记，关于乙公司的债权，以下说法正确的是：( )（A）甲企业清算结束，王某对乙公司的责任消灭（B）乙公司如在 2014 年 6 月 1 日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭（C）乙公司如在 2014 年 9 月 1 日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭（D）乙公司如在 2014 年 9 月 5 日前不对王某提出偿债请求，王某对乙公司的责任消灭二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题
8、，每题 2 分，共 80 分。11 某普通合伙企业共有甲、乙、丙、丁 4 名合伙人，合伙协议约定甲和乙执行合伙企业事务，下列关于甲、乙 2 人执行合伙事务的说法不正确的有：( )（A）甲或乙执行合伙企业事务时不得互相干涉（B）甲和乙一致同意，可以将合伙企业名下的房产转让（C）甲等 4 人均不得经营与合伙企业竞争的业务（D）甲等 4 人均不得与合伙企业进行交易12 甲、乙、丙三人设立了一家有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，合伙协议未对合伙份额的转让作出规定，下列说法正确的有：( )（A）甲如将合伙份额转让给乙，须经丙同意（B）甲如将合伙份额转让给丁，须经乙丙同意（C）丙如将合伙份额
9、转让给乙，应通知甲（D）丙如将合伙份额转让给丁，须经甲乙同意13 甲、乙、丙 3 人设立了一普通合伙企业，乙和丙委托甲一人负责合伙事务的执行，对外代表合伙企业，乙和丙的权利包括：( )（A）查阅合伙企业会计账簿（B）对甲执行合伙事务提出异议（C）撤销对甲的委托（D）要求甲定期报告合伙企业的经营状况14 下列事项中，能够导致普通合伙人当然退伙的有哪些?( )（A）王某下落不明满 4 年，被依法宣告死亡（B）张某因车祸成为植物人，被依法宣告为无民事行为能力（C）甲公司被依法宣告破产（D）陈某未按照合伙协议约定缴纳出资15 以下关于合伙企业财产的描述，哪些是正确的?( )（A）合伙人的出资属于合伙企
10、业财产（B）以合伙企业的名义取得的利益和其他财产，为合伙企业的财产（C）一般情况下，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产（D）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，一律无效16 甲是某合伙企业的合伙人，甲在合伙企业中的财产份额是 8 万元，并且合伙企业中有应分配未分配给甲的利润 2 万元。甲欠乙人民币 10 万元，无力用个人财产清偿，乙可以采取下列何种措施?( )（A）乙可以要求甲用应分配给其的 2 万元利润偿还部分债务（B）乙可以代位行使甲在合伙企业中的财产份额（C）乙可以请求法院强制执行甲在合伙企业中的份额（D）乙可以直接变卖甲在该合伙企业的财产份额用于清偿1
11、7 张、王、李、赵 4 人成立某合伙企业，合伙协议中未对经营期限作出规定，后赵认为合伙企业效益不好，想自己另外开立一家个人独资企业，因此希望退出合伙，则需要满足什么条件，赵才可以合法退伙?( )（A）提前 30 天通知其他合伙人（B）获得其他合伙人一致同意（C）赵的退伙不给合伙企业的事务造成不利影响（D）获得其他任意两名合伙人的同意18 刘某打算加入某合伙企业，成为普通合伙人。那么，依照我国合伙企业法，刘某要成为该合伙企业的合伙人必须符合以下哪些条件?( )（A）取得原合伙企业合伙人的一致同意（B）原合伙人如实告知刘某关于该企业的经营状况和财务状况（C）刘某应当如实向合伙人说明自己的个人负债情
12、况（D）刘某应当停止其已经从事的与该企业相竞争的业务19 张某、王某和刘某签订合伙协议，设立合伙企业，约定张某于企业成立之日起3 个月内出资 10 万元，企业成立后，张某拒绝出资，以下说法正确的是：( )（A）张某应承担违约责任（B）企业发生亏损的，张某不承担亏损（C）张某当然退伙（D）王某、刘某一致同意，可以将张某除名20 王某和张某是某从事服装生产的合伙企业的合伙人，王某是普通合伙人，张某是有限合伙人，在该合伙企业生产经营期间，王某和张某都打算再设立一家经营服装生产的个人独资企业，则下列说法正确的有：( )（A）除合伙协议另有约定外，王某不可以设立该个人独资企业（B）除合伙协议另有约定外，
13、张某不可以设立该个人独资企业（C）除合伙协议另有约定外，张某可以设立该个人独资企业（D）只要王某还保留普通合伙人的身份，则在任何情况下都不可以设立该个人独资企业21 甲、乙和丙 3 人共同创办了某普通合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁、10岁的儿子戊是甲的继承人。则以下说法不正确的是：( )（A）丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人（B）戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为合伙人，由其监护人丁代行权利（C）丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法继承的财产份额（D）戊由于并非完全民事行为能力人，因此不得成为合伙人22 甲公司、乙公司和李某共同出资设立了某有限合伙企业，
14、甲公司和乙公司是有限合伙人，李某是普通合伙人，由李某执行合伙企业事务，甲公司和乙公司享有下列哪些权利?( )（A）有权对合伙企业聘请会计师事务所一事进行表决（B）有权以合伙企业名义对他人提起诉讼（C）有权将合伙份额出质（D）为合伙企业提供担保23 下列关于合伙企业和有限责任公司的说法正确的是：( )（A）合伙人的人数有下限；有限责任公司的股东人数有上限（B）合伙企业和有限责任公司都享有财产权（C）合伙人的出资形式比有限责任公司灵活（D）合伙企业在法律上没有注册资本最低限额和缴付期限的限制24 赵某是某合伙企业的合伙人，下列哪些情形下合伙企业可以将赵某除名?( )（A）赵某成为植物人（B）赵某在
15、执行合伙企业事务中由于重大过失给合伙企业造成损失（C）赵某未经其他股东同意，与合伙企业进行交易（D）赵某由于打架斗殴需要赔偿受害人损失，导致自己丧失偿债能力24 张某、王某与李某三人签订合伙协议，设立了甲普通合伙企业，约定张某用现金 5 万元出资；王某用专利权出资，作价 10 万元；李某用劳务出资，作价 5 万元。三人约定聘请刘某担任合伙企业的经理。合伙协议对合伙人转让出资问题没有约定。企业成立后，王某由于要出国定居，将合伙份额转让给朱某，张某死亡，根据张某的遗嘱，张某之子 10 岁的张小果是张某的继承人，张某之妻周某是张小果的法定监护人。根据以上情况，回答下列问题：25 对于王某的专利权出资
16、和李某的劳务出资，以下说法正确的是：( )（A）必须经法定评估机构评估作价，不得高估或者低估（B）必须经张某、王某与李某三人共同委托的法定评估机构评估作价（C）均可以由张某、王某与李某三人共同协商作价（D）专利权必须经法定评估机构评估作价，劳务可以由三人共同协商作价26 刘某应对合伙企业的下列哪些损失承担赔偿责任?( )（A）超越合伙企业授权范围履行职务（B）在履行职务过程中因故意给合伙企业造成的损失（C）在履行职务过程中因重大过失给合伙企业造成的损失（D）在履行职务过程中因轻过失给合伙企业造成的损失27 关于王某转让合伙份额给朱某，以下说法正确的是：( )（A）应经张某与李某的一致同意（B）
17、只需通知张某与李某（C）张某或李某主张以合理条件受让王某的份额的，王某必须将份额转让给张某或李某（D）朱某对转让前的企业债务承担无限连带责任28 关于张小果的继承问题，以下说法正确的是：( )（A）张小果当然成为有限合伙人，合伙企业转为有限合伙企业（B）如果李某不同意，张小果不能成为有限合伙人，合伙企业应退还张某的财产份额给张小果（C）如果朱某和李某一致同意，张小果可以继承张某的合伙人地位成为普通合伙人（D）任何情况下张小果都不能成为合伙人28 甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约
18、定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人入伙。根据以上情况，回答下列问题：29 甲公司有权作出下列哪些行为?( )（A）对丙企业的经营管理提出建议（B）张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼（C）参与决定丁企业的入伙（D）以自己在合伙企业中的份额出质30 经谈判，丁企业放弃了入伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司，下列说法正确的是：( )（A）需经过乙公司和张某的一致同意（B）需经过张某的同意（C）不需经乙公司和张某的同意，但应提前 30 日
19、通知乙公司和张某（D）不需经乙公司和张某的同意，也不需通知31 甲公司将份额全部转让给戊公司，戊公司成为丙企业的有限合伙人，戊公司以丙企业的名义与不知情的庚公司进行交易，下列说法正确的是：( )（A）戊公司对该笔交易承担有限责任（B）乙公司和张某对该笔交易不承担责任（C）戊公司对该笔交易承担无限连带责任（D）乙公司和张某对该笔交易承担无限连带责任32 经戊公司、乙公司和张某一致同意，戊公司转为普通合伙人，乙公司转为有限合伙人，下列说法正确的是：( )（A）戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任（B）戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任（C）乙公司对作为普通
20、合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任（D）乙公司对作为普通合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任33 王某退伙，王某对基于退伙前原因发生的丙企业债务的承担，下列说法正确的是：( )（A）退伙之日起不再承担任何责任（B）以原出资额为限承担有限责任（C）以退伙时从合伙企业取得的财产承担有限责任（D）承担连带无限责任国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 18 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 A【试题解析】 考查合伙协议约定合伙人对外责任时的效力。法律依据为合伙企业法第 44 条第 2 款的规定，入伙的新合
21、伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力而无对外的效力，不能对抗第三人。【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 D【试题解析】 考查合伙企业注销后的责任承担。合伙企业法第 91 条规定，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。因此 D 选项正确。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 C【试题解析】 考查合伙企业适用破产程序还债的规则。法律依据为合伙企业法第 92 条的规定，合伙企业不能清偿到期债务的可以适用破产程序还债，但却不能破产免责，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限
22、连带责任。【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 A【试题解析】 考查普通合伙人自我交易时的法律后果。法律依据为合伙企业法第 99 条的规定。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 B【试题解析】 考查个人独资企业投资人的责任范围。法律依据为个人独资企业法第 18 条规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。【知识模块】 个人独资企业法6 【正确答案】 B【试题解析】 考查个人独资企业与合伙企业的异同。个人独资企业的出资人必须是 1 个自然人，合伙人必须是 2 人以上，可以是自然人、法人和其他组织，所以A
23、选项的说法正确。个人独资企业的出资人对企业债务承担无限责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，责任形式不同，所以 B 选项的说法不正确。个人独资企业的财产归投资人所有，合伙企业财产归合伙人共有，所以 C 选项的说法正确；二者都不具有法人地位，都是非法人组织，所以 D 选项的说法正确。【知识模块】 个人独资企业法7 【正确答案】 C【试题解析】 考查个人独资企业外聘第三人经营时的责任承担。法律依据为个人独资企业法第 19 条的规定，委托合同可以约定受托人或受聘人的权限范围，但这种约定不具有对抗善意第三人的效力，所以关某代表个人独资企业订立的合同尽管超越权限，却有效，刘某应赔偿乙公司的损失。刘
24、某赔偿损失后，可以向关某追偿，但是关某对乙公司的损失不承担连带责任。【知识模块】 个人独资企业法8 【正确答案】 C【试题解析】 法律依据为个人独资企业法第 19 条的规定，独资企业的投资人可以委托或者聘任他人管理企业，受托人或受聘人管理企业的依据是投资人与受托人或受聘人之间签订的书面委托合同或聘任合同。需要注意的是，委托合同或聘任合同的一方主体是投资人而非独资企业。【知识模块】 个人独资企业法9 【正确答案】 C【试题解析】 考查个人独资企业的基本规则。根据个人独资企业法第 11 条的规定，A 选项的说法正确。根据个人独资企业法 第 16 条和公务员法的规定，B 选项的说法正确。个人独资企业
25、法第 21 条规定，个人独资企业应当依法设置会计帐簿，进行会计核算。所以 C 选项不正确。根据 个人独资企业法第 8 条可知，D 选项正确。【知识模块】 个人独资企业法10 【正确答案】 D【试题解析】 考查个人独资企业的责任消灭制度。法律依据为个人独资企业法第 28 条规定，个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务应承担偿还责任，但债权人在 5 年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。【知识模块】 个人独资企业法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 【正确答案】 A,B,D【试题
26、解析】 考查合伙企业合伙事务的执行规则。A 选项说法不正确。法律依据为合伙企业法第 29 条的规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。B 选项的说法不正确。合伙企业法第 31 条第 3 项规定，处分合伙企业不动产须全体合伙人一致同意。C 选项的说法正确。法律依据为合伙企业法第 32 条第 1 款，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。D 选项的说法不正确。法律依据为 合伙企业法第 32 条第 2 款，合伙人并不是绝对不能同合伙企业进行交易。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查合伙份额的转让规则。A
27、 选项不正确， B 选项正确。法律根据为合伙企业法第 22 条的规定。内部转让通知即可，无须同意。CD 选项均正确。法律依据为合伙企业法第 73 条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。本题中合伙协议并并未约定有限合伙人转让合伙份额的问题，因此仍应适用第 22 条的规定。也就是说，即使是有限合伙人，如果合伙没有协议的另外约定，有限合伙人向其他合伙人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，亦须经其他合伙人一致同意。【知
28、识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查普通合伙企业事务执行的基本规则。A 选项正确。法律依据为合伙企业法第 28 条，普通合伙人共同经营的特点决定了合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。B 选项正确。法律依据为合伙企业法第 27 条第 2 款，不执行合伙事务的合伙人享有监督权，因此有权对执行事务合伙人执行合伙事务提出异议。C 选项正确。法律依据为合伙企业法第 29 条第 2 款，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。D 选项正确。法律依据为合伙企业法第 28
29、 条的规定，由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 A,C【试题解析】 考查当然退伙的法定理由。法律依据为合伙企业法第 48 条，合伙人被认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，不是当然退伙，只有在其他合伙人未能一致同意其转为有限合伙人的情况下方按退伙处理，所以 B 选项不正确。合伙人未履行出资义务是除名退伙的法定理由，不是当然退伙的法定理由，所以 D 选项不正确。【知识模块】 合伙企业法15 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查合伙财产的范围。AB 选项正确。法
30、律依据为 合伙企业法第 20 条规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。C 选项正确，D 选项不正确。法律依据为合伙企业法第 21 条规定。【知识模块】 合伙企业法16 【正确答案】 A,C【试题解析】 普通合伙人个人债务的清偿。法律依据为合伙企业法第 42 条的规定，当合伙人的个人财产不足清偿其个人所负债务时，该合伙人只能以其从合伙企业分取的收益用于清偿；债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。根据合伙企业法第 41 条的规定，合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，故 AC 选项正确，
31、BD 选项不正确。【知识模块】 合伙企业法17 【正确答案】 A,C【试题解析】 考查通知退伙。法律依据为合伙企业法第 46 条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。因此，在本题所设情况下，赵退伙只要满足 AC 两项条件即可，而无须征得其他合伙人同意。【知识模块】 合伙企业法18 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查入伙的规则。法律依据为合伙企业法第 32 条、第 43 条的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经
32、营状况和财务状况，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。ABD 三项与法律规定一致。如实说明入伙人的个人负债情况是一种道德义务，原合伙人也可以要求其说明，但它不是法定义务，不是入伙条件，因此 C 项不能入选。【知识模块】 合伙企业法19 【正确答案】 A,D【试题解析】 考查合伙人未按合伙协议出资时的法律责任承担。合伙企业法第 103 条第 1 款规定，合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。张某违反合伙协议的约定不履行出资义务，当然应承担违约责任，所以 A 选项正确。张某即使不履行出资义务，仍然是合伙企业的合伙人，仍应负担企业的亏损，所以 B选项不正确。根据合伙企业法
33、第 48 条、第 49 条的规定，合伙人不履行出资义务，是除名退伙的法定事由，而不是当然退伙的法定事由，所以 C 选项不正确，D 选项正确。【知识模块】 合伙企业法20 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查合伙人的竞业禁止义务。A 选项不正确， D 选项正确。法律依据为合伙企业法第 32 条第 1 款的规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。即普通合伙人的竞业禁止是绝对的，合伙协议不可以做另外的约定。B 选项不正确，C 选项正确。 合伙企业法第 7l 条规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人
34、的竞业禁止是倒过来的，除非合伙协议禁止，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。【知识模块】 合伙企业法21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查合伙份额的继承规则。A 选项的说法不正确。法律依据为 合伙企业法第 50 条第 1 款的规定，合伙人死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，而不是自继承开始之日当然成为合伙人。BD 选项的说法都不正确。合伙企业法 第 50 条第 3 款中规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合
35、伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。C 选项的说法正确。合伙企业法第 50 条第 2 款规定，继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【知识模块】 合伙企业法22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查有限合伙企业的特殊规则。依据合伙企业法第 68 条规定，AD 选项正确。B 选项不正确，有限合伙人为本企业利益提起诉讼的，应以自己的名义，不能以合伙企业的名义。C 选项正确。合伙企业法 第 72 条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法23 【
36、正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查有限责任公司与有限合伙的区别。A 选项的说法正确。法律依据为合伙企业法第 14 条、公司法第 24 条的规定。B 选项的说法不正确。法律依据为公司法第 3 条的规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权。合伙企业法第 20 条虽然也规定了合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。实践中应当区分合伙人出资的财产和合伙积累的财产，合伙人以房屋使用权、商标使用权、专利使用权出资的，出资人并不因此丧失房屋的所有权、商标权、专利权等权利，这些出资财产的所有权仍属于出资人，合伙人只享有使用和管理权。而合伙经营积累的财产归合伙人共
37、有。(民法通则 第 32 条) 但是合伙企业的财产归合伙人所有，合伙企业不享有独立的财产权。C 选项说法正确，法律依据为合伙企业法 第 16 条、公司法第27 条的规定，公司法解释(三)中的相关规定。合伙企业中合伙人承担无限连带责任，故其出资方式比有限责任公司灵活。D 选项的说法正确。 合伙企业法第 17 条规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。【知识模块】 合伙企业法24 【正确答案】 B,C【试题解析】 考查合伙企业的除名退伙。合伙人的法定退伙包括当然退伙和除名退伙，当然退伙指发生了某种客观情况而导致的退伙，合伙企业法第 28 条规定了这些客观情况；除名
38、退伙是指在合伙人出现法定事由的情形下，由其他合伙人决定将该合伙人除名，合伙企业法第 49 条规定了除名退伙的情形。当然退伙与除名退伙的不同之处在于：当然退伙的原因是客观性的，应当退伙的合伙人主观上并无过错，并未实施损害合伙企业利益的行为；而除名退伙的原因是主观性，即除名退伙的合伙人发生了损害合伙企业利益的行为，其退伙具有惩罚性的因素。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法25 【正确答案】 C【试题解析】 考查合伙企业的出资制度。法律依据为合伙企业法第 16 条的规定，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人
39、委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。根据该条规定，C 选项正确。【知识模块】 合伙企业法26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查合伙企业外聘第三人责任承担。法律依据为合伙企业法第35 条第 2 款的规定，被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。根据该条规定可知，ABC 选项正确。【知识模块】 合伙企业法27 【正确答案】 A,D【试题解析】 考查合伙份额转让规则。A 选项正确， B 选项不正确。法律依据为合伙企业法第 22 条的规
40、定。C 选项不正确。法律依据为 合伙企业法第 23条的规定。D 选项正确。法律依据为合伙企业法 第 24 条的规定。【知识模块】 合伙企业法28 【正确答案】 B【试题解析】 考查合伙份额的继承规则。法律依据为合伙企业法第 50 条第3 款的规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。根据该条规定可知，合伙人的继承人如为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，只有在全体合伙人一致同意的情况下，才能成为有限合伙人，不能成为
41、普通合伙人，所以 B 选项正确，ACD 项均不正确。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查有限合伙人的特殊权利。AB 选项正确，C 选项不正确。符合合伙企业法第 68 条第 2 项、第 6 项的规定；该条规定有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙，并未赋予有限合伙人参与决定有限合伙人入伙、退伙事项的权利；D 选项正确。法律依据为合伙企业法 第 72 条的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法30 【正确答案】 C【试题解析】 考查有限合伙人转让合伙份额的规则。法
42、律依据为合伙企业法第 73 条的规定。【知识模块】 合伙企业法31 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查表见合伙。法律依据为合伙企业法第 76 条的规定。【知识模块】 合伙企业法32 【正确答案】 B,D【试题解析】 考查合伙人相互转换后的责任承担规则。法律依据为合伙企业法第 83 条、第 84 条的规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法33 【正确答案】 C【试题解析】 考查有限合伙人退伙后的责任承担。法律依据为合伙企业法第81 条的规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。【知识模块】 合伙企业法
