1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 22 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 关于证券承销，下列说法不正确的是：( )（A）证券公司在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式是包销方式（B）向社会公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，必须采取承销团的形式销售（C）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的 70的，为发行失败（D）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报国务院证券监督管理部门批准2 下列关于证券投资基金的说法
2、正确的是：( )（A）公开募集方式设立的基金和非公开募集方式设立的基金的投资风险均由基金份额持有人按照其所持基金份额承担（B）基金管理人和基金托管人可以是同一人（C）基金托管人只能由商业银行担任（D）公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人可以进行证券投资3 以下关于要约收购的说法，正确的是：( )（A）收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 75以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易（B）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 6 个月内不得转让（C）收购
3、人在报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，公告其收购要约（D）收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 90 日4 关于证券投资基金运用基金财产进行投资的范围，下列哪些选项是错误的?( )（A）可以买卖该基金管理人发行的股票（B）可以买卖上市交易的股票、债券（C）不得从事承担无限责任的投资（D）不得用于承销证券5 某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。关于此收益，下列哪项是错误的?( )（A）该收益应当全部归公司所有（B）该收益应由公司董事会负责收回（C）董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回（D）董
4、事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼6 证券公司的以下行为中，不是必需经国务院证券监督管理机构批准的有：( )（A）设立、收购或者撤销分支机构（B）变更业务范围或者注册资本（C）证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构（D）变更公司章程7 某公司下列再次发行债券的行为不应核准的是：( )（A）该公司在不久前已经发行过公司债券，虽然已经募足，但是时间间隔未满 1年（B）该公司欠银行 1000 万元且已经到期，银行同意 1 年后再还（C）该公司累计债券余额达到公司净资产的 45（D）该公司对上次公开发行的债券迟延支付本息
5、，到 1 个月前才消除8 关于证券交易的风险基金，下列说法不正确的是：( )（A）从会员缴纳的会员费、席位费中提取一定比例的金额而设立（B）风险基金由国证券交易所会员大会管理（C）应当存入专门的银行账户，不得擅自使用（D）提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定9 甲实业股份有限公司与乙证券股份有限公司签订新股发行承销协议。约定：证券公司包销实业公司 2000 万股，每股面值 10 元，承销期为 50 天。承销股票的过程中，若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错因其的法律责任由乙来承担。乙在承销甲的股票的过程中发现实业公司招股说明书以
6、及有关宣传资料中有重大遗漏，实业公司公布的负债表中未列明欠缴国家税款 76万元的事实。采取补救措施后，造成 49 万余的损失。下列相关说法错误的是：( )（A）乙必须立即停止销售活动，并采取纠正措施（B）依据合同的约定，应当由乙来承担该 49 万余元的损失（C）依据法律规定，发行人甲须对于其材料的真实性、准确性、完整性负责任（D）该 49 万余元的损失，应当由甲乙共同承担10 甲乙为大学同学，某日下班途中，甲向乙抱怨说未买到大天公司的债券，乙遂将自己持有的大天公司的一张面值 5000 元的债券交给了甲，言明 4900 元成交。并将自己的债券报关单和身份证交给甲。事后，乙用自己的另一种身份证(除
7、地址不同外其他均相同的身份证)向信托投资公司申请债券保管单故事，并领走该债券。2012 年 3 月 1 日债券到期时，甲去信托投资公司领取债券，却发现已然被乙领走。下列相关说法正确的是：( )（A）该交易行为因未在法定的场所交易而无效（B）该交易行为须经证券监督管理机构批准后生效（C）该交易属于国务院允许的其他交易方式（D）债券可以在证券交易所之外的证券公司进行交易二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 甲向乙签发了一张银行承兑汇票，票面金额为 12 万元，见票后 3 个月付款。乙不慎遗失汇票，被丙拾
8、得后，丙立即伪造乙的签章，将汇票转让给自己，然后拿到A 银行贴现。A 银行审查了汇票背书的连续性后，给予贴现。汇票一直未被提示承兑。这时乙发现汇票丢失，立即向法院申请公示催告，并向付款人 B 银行提出挂失止付，则下列选项中正确的是哪些?( )（A）A 银行基于善意取得享有票据权利（B） B 银行不承担任何票据责任（C）乙应向 A 银行承担票据责任，但有权要求丙向自己承担民事责任（D）丙不仅承担票据责任，还应承担民事、刑事责任12 下列背书无效的有：( )（A）背书附条件（B）转让一部分票据金额的背书（C）将票据金额转让给两个被背书人的背书（D）出票人在票据上记载“不得转让”13 背书是指在票据
9、背面或粘单上记载有关事项并签章的票据行为，以下的背书行为中具有票据法上效力的是：( )（A）张某将一张出票人标有“不得转让” 字样的汇票背书转让给甲公司（B）王某将一张票面金额为 10 万元的汇票中的 3 万元转让给陈某（C）吴某将被拒绝承兑的汇票背书给乙公司（D）于某将一张支票背书转让14 下列有关操纵市场行为的说法正确的是：( )（A）张三持有甲上市公司 20的股权，张三从 2013 年 10 月到 2013 年 12 月期间，连续买进甲公司的股票，导致甲公司股票的价格大幅度上升，直至达到张三预期的价格。该行为属于操纵市场行为（B）东海市的李四与锡地市的王五，都在 2013 年 9 月 1
10、8 日到 20 日之间买进了乙上市公司的股票，且恰好二人购买股票的价格都是每股 25 元。因此，乙公司的股票交易量大增，股票价格创历史新高。该二人行为属于操纵市场行为（C）赵六被认定为操纵证券市场的行为给众多投资者造成了巨大损失，赵六应当依法承担赔偿责任（D）丙公司被认定为具有操纵证券市场行为，那么证券监督管理机构可责令依法处理其非法持有的证券、没收违法所得，并对丙公司和直接责任人宋江都处以罚款15 根据证券法的规定，以下哪些人员属于内幕信息的知情人员：( )（A）张某，持有发行人已发行债券的 10（B）王某，现任甲公司经理秘书，甲公司是发行股票公司的控股公司（C）李某，公司股东，持有公司股份
11、的 6（D）赵某，公司打字员，一些重要的公司决策均由其打印并向有关部门报送16 上市公司出现下列哪些情况应暂停其股票上市交易?( )（A）公司股本总额为 2 亿元，公开发行的股份为股本总额的 20（B）公司上年度亏损，但在会计报表上虚假记载为盈利（C）有重大违法行为（D）最近 3 年连续亏损17 下列有关证券公开发行的说法正确的是：( )（A）向特定对象发行证券累计超过 200 人的为公开发行（B）发行人申请公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人（C）公司公开发行新股须最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（D）公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱等变相公开方式18
12、某上市公司拟公开发行公司债券，出现下列哪些情况，不得发行?( )（A）上一次公开发行的公司债券尚未募足（B）上一次公开发行的公司债券，不按照债券募集办法上的期限支付本息，但在申请本次发行时本息已经全部付清（C）擅自改变上一次公开发行的公司债券所募资金用途（D）如果此次发行申请能够被批准，累计债券余额将达到公司净资产的 4519 某公司申请公开发行新股，国务院证券监督管理机构核准了其申请，公司发行了股票，但是未上市交易，国务院证券监督管理机构发现该公司的发行条件不符合法律规定，以下说法正确的是：( )（A）国务院证券监督管理机构应当撤销发行核准决定（B）该公司应按照发行价并加算银行同期存款利息返
13、还股票持有人（C）保荐人有过错的，应当与发行人承担连带责任（D）发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任20 下列有关证券投资基金托管人的说法正确的是：( )（A）基金托管人未能勤勉尽责，在履行法定的职责时存在重大失误的，国务院证券监督管理机构应当责令其改正（B）基金托管人未能勤勉尽责，在履行法定的职责时存在重大失误的，国务院银行业监督管理机构应当责令其改正（C）国务院银行业监督管理机构对连续三年没有开展基金托管业务的基金托管人可以取消其基金托管资格（D）基金托管人职责终止后，新基金托管人产生前，由国务院银行业监督管理机构指定临时基金托管人21 下列关于证券投资基金份额持
14、有人的相关说法正确的是：( )（A）基金份额持有人大会由基金托管人召集（B）代表基金份额 10以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的相关机构都不召集的，代表基金份额 10以上的基金份额持有人有权自行召集（C）基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开（D）基金份额持有人大会应当有代表 12 以上基金份额的持有人参加，方可召开22 有关非公开募集基金，下列相关说法正确的是：( )（A）非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过 200 人（B）非公开募集基金可以由基金托管人之外的人托管（C）非公开募集基金不得通过报刊
15、、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介（D）非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任23 下列信息在未公开前，属于内幕信息的是：( )（A）公司的一位监事发生变更（B）公司在欧盟签订重要合同，获得大客户订单，公司今年的效益将非常利好（C）公司正在同某上市公司洽谈收购的事宜（D）公司出售一栋 1000 万元的旧办公楼中的一部分，售价 35 万元23 甲公司与乙公司签订了买卖合同，合同中约定甲公司用银行承兑汇票的形式支付货款。甲公司与 A 银行签订承兑协
16、议，约定 A 银行承兑该汇票，甲公司将汇票金额足额打人其在 A 银行开立的账户。2013 年 1 月 10 日甲公司向乙公司签发一张银行承兑汇票，金额 10 万元，付款日期为见票后 3 个月付款。2013 年 1 月 15 日乙公司向 A 银行提示承兑，A 银行承兑。2013 年 1 月 20 日乙公司将汇票背书转让给丙公司，乙公司在汇票上记载“不得转让” 。2013 年 1 月 30 日丙公司持汇票到 B银行贴现，B 银行审查后予以贴现。2013 年 4 月 15 日 B 银行向 A 银行提示付款，A 银行以自己未收到甲公司的款项为由拒绝付款， B 银行向丙公司追索，2013 年4 月 30
17、 日丙公司向 B 银行付款，2013 年 5 月 2 日同时向乙公司和甲公司追索，乙公司拒绝付款，甲公司以自己与乙公司之间的买卖合同被撤销为由拒绝付款。根据以上情况，回答下列问题：24 甲公司与乙公司之间存在下列哪些关系?( )（A）票据关系（B）票据资金关系（C）票据预约关系（D）票据原因关系25 乙公司在汇票上记载“不得转让” ，丙公司又将汇票贴现，以下说法正确的是： ( )（A）汇票无效（B）贴现行为无效（C）乙公司对 B 银行不承担票据责任（D）甲公司对 B 银行不承担票据责任26 丙公司向 B 银行支付的款项包括：( )（A）汇票金额 10 万元（B）自 2013 年 4 月 15
18、日至 2013 年 4 月 30 日 10 万元的利息（C） B 银行取得拒绝证明的费用（D）B 银行向丙公司发出通知书的费用27 丙公司向甲公司再追索的权利时效期间是：( )（A）3 个月（B） 6 个月（C） 1 年（D）2 年28 下列说法正确的是：( )（A）A 银行无权向 B 银行拒绝付款（B）甲公司无权拒绝丙公司的追索请求（C）乙公司无权拒绝丙公司的追索请求（D）以上都对28 2013 年 3 月 1 日甲公司向乙公司签发了一张银行承兑汇票，汇票金额 10 万元，到期日为 2013 年 6 月 1 日，付款行为 A 银行。2013 年 3 月 10 日乙公司将汇票背书转让给丙公司，
19、并在汇票上记载“丙公司货到验收合格后票据权利转移至丙公司” 。汇票一直未被提示承兑，2013 年 3 月 15 日丙公司工作人员不慎将汇票遗失，2013年 3 月 16 日丙公司向 A 银行通知挂失止付，2013 年 3 月 17 日向人民法院申请公示催告，2013 年 3 月 18 日法院决定受理申请。根据以上情况，回答下列问题：29 关于乙公司背书行为的说法正确的是：( )（A）背书行为无效（B）背书行为无效，所附条件具有民法上的效力（C）背书行为有效，所附条件不具有票据法上的效力（D）背书行为及所附条件均具有票据法上的效力30 下列说法正确的是：( )（A）A 银行接到挂失止付通知后，应
20、暂停支付（B）法院受理公示催告申请后应通知 A 银行停止支付（C）法院最迟应于 2013 年 3 月 21 日发布公告，催促利害关系人申报权利（D）A 银行应当在公示催告期内停止支付31 如在公示催告期内，张某持该汇票向人民法院主张自己是票据权利人，汇票上显示丙公司将汇票背书转让给张某，下列说法正确的是：( )（A）法院应裁定中止公示催告程序（B）法院应裁定终结公示催告程序（C）法院应在公示催告程序中直接审理张某与丙公司的纠纷（D）法院应并案审理张某与丙公司的纠纷32 如公示催告期满，无人申报权利，下列说法正确的是：( )（A）法院应作出除权判决（B）经丙公司申请，法院作出除权判决（C）除权判
21、决公告之日起，丙公司有权要求 A 银行付款（D）除权判决公告之日起，丙公司有权要求甲公司另行制作同样的汇票交付自己33 如汇票丢失后，丙公司拟采取诉讼的方式维护自己的利益，下列说法正确的是：( )（A）丙公司提供相应担保请求甲公司补发汇票，甲公司拒绝，丙公司有权起诉要求甲公司补发汇票（B）丙公司提供相应担保请求 A 银行付款，A 银行拒绝，丙公司有权起诉要求A 银行承担票据责任（C）丙公司起诉的，应向法院提供相当于汇票金额的担保（D）以上都对国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 22 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【
22、正确答案】 D【试题解析】 考查证券的承销规则。法律依据为证券法第 28 条、第 32 条、第 3435 条的规定。【知识模块】 证券法2 【正确答案】 D【试题解析】 考查证券投资基金。法律依据为证券投资基金法第 3 条、第 12条、第 18 条、第 33 条、第 36 条的规定。A 选项说法错误。法律依据为 证券投资基金法第 3 条规定，通过公开募集方式设立的基金的基金份额持有人按其所持基金份额享受收益和承担风险，通过非公开募集方式设立的基金的收益分配和风险承担由基金合同约定。BC 选项错误。法律依据为 证券投资基金法第 12 条、第 33 条、第 36 条的规定，基金管理人由依法设立的公
23、司或者合伙企业担任；基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。且基金管理人和基金托管人之间存在制约关系，因此不得为同一人。基金托管人不限于商业银行，也可以是其他金融机构。D 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法 第 18 条规定，公开募集基金的基金管理人的董事、监事、高级管理人员和其他从业人员，其本人、配偶、利害关系人进行证券投资，应当事先向基金管理人申报，并不得与基金份额持有人发生利益冲突。【知识模块】 证券法3 【正确答案】 C【试题解析】 考查要约收购。A 项错误。法律依据为 证券法第 97 条规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证
24、券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。”B 选项错误。法律依据为证券法第 98 条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”C 正确，D 错误。法律依据为证券法第 90 条规定：“收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约
25、。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”【知识模块】 证券法4 【正确答案】 A【试题解析】 考查证券投资基金的投资范围。法律依据为证券投资基金法第73 条、第 74 条规定。【知识模块】 证券法5 【正确答案】 D【试题解析】 考查董事违法行为的归入权以及股东代表诉讼。法律依据为证券法第 47 条，ABC 项说法正确，D 项中股东应当以自己的名义提起诉讼，而不是以公司的名义。【知识模块】 证券法6 【正确答案】 D【试题解析】 考查证券公司的行为规则。法律依据为证券法第 129 条规定：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股
26、权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。”D 选项中如变更一般条款则无须批准，故 D 当选。【知识模块】 证券法7 【正确答案】 C【试题解析】 考查再次发行证券的限制。法律依据为证券法第 16 条、第 18条规定。再次发行公司债券，不仅必须没有第 18 条规定的情形，而且还要满足第16 条的规定，A 选项正确，不要求发行的间隔时间。 B 选项银行同意延期，不属于迟延支付情形，正确。C 选项不属于第 18 条的情形，但是违背了第
27、16 条累计债券余额不超过净资产的 40的规定，故 C 选项错误。 D 选项虽然迟延事实，但已经消除。故 D 正确。【知识模块】 证券法8 【正确答案】 B【试题解析】 考查证券交易的风险基金的设置。风险基金由证交所理事会管理，故 B 选项唯一错误。其他都符合法律的规定。证券法第 116 条规定，证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。第 117 条规定，证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。【知识模块】 证券法
28、9 【正确答案】 B【试题解析】 考查证券公司承销证券的法律责任。A 选项正确。证券法第 31条规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动。已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。B 选项错误，CD 选项正确。证券公司与发行人之间是合同关系。证券法第 30 条规定，证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名；(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；(3)代销、包销的期限及起止日期；(4)代销、包销的付款方式及日期；(
29、5)代销、包销的费用和结算办法；(6)违约责任；(7) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。本题目中为包销证券。虽然双方有若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错因其的法律责任由乙来承担的约定，但是依据证券法第20 条规定，发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。由此，虽然有约定，但发行人甲不能因与他人的约定而免除自己的法定义务和责任。所以本案中对于文件有重大遗漏造成的 49 万余元的损失，应当由甲实业公
30、司负主要责任，乙证券公司在销售股票前并未发现文件中有重大遗漏，而是在销售中才发现有重大遗漏，属于对文件的真实性、准确性、完整性未尽核查义务，故应当负担次要责任。所以本题目选择错误答案，B 选项当选。【知识模块】 证券法10 【正确答案】 A【试题解析】 考查证券交易的监管。证券法第 39 条规定，依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。第 40 条规定，证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。第 41 条规定，证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督
31、管理机构规定的其他形式。第 42 条规定，证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。依据上述规定，证券交易必须在证交所或者国务院批准的其他证券交易场所转让，且其交易方式包括现货和国务院规定的其他方式，本案中，甲乙在下班途中进行，并且交易方式也不符合法律的规定，属于私下交易，其行为不仅违反了上述证券法的规定，而且也逃避了证券监督管理机构的监管，故应为无效的交易。A 选项说法唯一正确。【知识模块】 证券法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查票据权利的抗辩。
32、票据法第 14 条规定，票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。丙伪造乙的签章无效，不影响甲和丙的签章的效力，因此贴现行为有效，A 银行取得票据权利。由于丙不享有票据权利，因此丙是无权处分人，A 银行取得票据权利不是继受丙的权利，而是基于善意取得，所以 A 选项正确。由于 B 银行未承兑，因此 B 银行仍只是关系人，不是债务人，不负担任何票据债务，所以 B 选项正确。丙伪造了乙的签章，票据上没有乙的真实签章，乙不承担票据责任，所以 C 选项不正确。丙除伪造乙的签章外，在票据上有自己的真实签章，所以丙应当承担票据责任，根据票据法第102 条的规定，丙应承担刑事责任；根据第 1
33、06 条的规定，应当承担民事责任，所以 D 选项正确。【知识模块】 票据法12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查票据背书的规则。票据法第 33 条规定，背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给 2 人以上的背书无效。审理票据纠纷规定第 48 条规定，出票人在票据上记载“不得转让”字样，持票人背书转让的，背书无效。【知识模块】 票据法13 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查票据的背书规则。票据法第 27 条第 2 款规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让。故 A 项中行为不具有票据法上的效
34、力，不当选。票据法第 33 条第 2 款规定，将汇票金额的一部分转让的背书或者将汇票金额分别转让给 2 人以上的背书无效。故 B 项中行为不具有票据法上的效力，不当选。票据法第 36 条规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。故期后背书由背书人承担汇票责任，其并非不产生票据法上的效力。故 C 项当选。票据法第 93 条第 1 款规定，支票的背书、付款行为和追索权的行使，除本章规定外，适用本法第二章有关汇票的规定。故 D 项中的行为具有票据法上的效力，当选。【知识模块】 票据法14 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查操纵市
35、场行为的判断及法律责任。法律依据为证券法第 77条规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。A 选项属于第 1 项的情形，正确。B 选项不属于第 2 项情形，因为二人并未串通，实为巧合。故 B错误。C 选项符合第 2 款的规定
36、，故正确。D 选项符合第 203 条的规定，故正确。【知识模块】 证券法15 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查证券内幕交易。证券法第 74 条规定了内幕信息的知情人员的范围。因张某持有的不是股票，而是债券，所以不属于内幕信息的知情人员。依据公司法第 216 条的规定，王某不属于控股公司的高级管理人员，所以不是内幕信息的知情人员。李某持有的股份超过了 5，所以属于知情人员。赵某由于职务可以获取公司有关交易信息，属于知情人员。【知识模块】 证券法16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查证券暂停交易的法定情形。法律依据为证券法第 50 条、第 55 条。【知识模块】 证券法17 【
37、正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查证券公开发行的规则。法律依据为证券法第 10 条、第 11条、第 13 条。【知识模块】 证券法18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查公司债券的基本规则。法律依据为证券法第 16 条、第 18条的规定，ACD 选项正确。根据第 18 条的规定，对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行公司债券，B 选项中虽然有延迟支付本息的事实，但是已经改正，所以 B 选项不正确。【知识模块】 证券法19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查公司股票发行的法律责任。法律依据为证券法第 26 条，根据
38、该条规定，保荐人承担的是过错推定责任，而不是过错责任，所以 C 选项不正确。【知识模块】 证券法20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查证券投资基金托管人的基本规则。AB 选项正确。法律依据为证券投资基金法第 40 条规定，基金托管人不再具备本法规定的条件，或者未能勤勉尽责，在履行本法规定的职责时存在重大失误的，国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构应当责令其改正。C 选项说法正确。法律依据为 证券投资基金法第 41 条规定。D 选项说法错误，并非由银行业监督管理机构制定临时托管人，而是由证券监督管理机构制定。法律依据为证券投资基金法第 43条规定，基金托管人职责终止的，基金
39、份额持有人大会应当在 6 个月内选任新基金托管人。新基金托管人产生前，由国务院证券监督管理机构指定临时基金托管人。【知识模块】 证券法21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查基金份额持有人大会的基本规则。A 选项说法错误，B 选项说法正确。一般是基金管理人召集，代表 110 以上的基金份额持有人有权利自行召集。法律依据为证券投资基金法第 84 条规定，基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金份额持有人大会设立日常机构的，由该日常机构召集。该日常机构未召集的，由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召开的，由基金托管人召集。代表基金份额 10以上的基金份额持有人就同一事项要求召开
40、基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的日常机构、基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额 10以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案。C 选项说法正确。法律依据为 证券投资基金法第 86条规定，基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。D 选项说法正确。法律依据为该法第 87 条规定，基金份额持有人大会应当有代表12 以上基金份额的持有人参加，方可召开。【知识模块】 证券法22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查非公开募集基金的基本规则。A 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法第 88 条规定，非公开募集基金应当向合格投
41、资者募集，合格投资者累计不得超过 200 人。B 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法第 89 条规定，除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。C 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法 第 92 条规定，非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。D选项说法正确。法律依据为证券投资基金法第 94 条规定，按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。
42、【知识模块】 证券法23 【正确答案】 B,D【试题解析】 A 选项不符合证券法第 67 条第 7 项的规定，必须 13 以上监事发生变动才属于内幕信息。A 错误。C 选项不符合证券法第 75 条第 7 项的规定，尚未形成上市公司收购的有关方案。故 C 错误。其他符合第 67 条和第 75条的规定。【知识模块】 证券法【知识模块】 票据法24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查票据上的法律关系的原理。票据关系是指票据当事人基于票据行为而发生的债权债务关系。甲公司基于出票行为与乙公司之间发生票据关系。票据原因关系指票据当事人之间授受票据的理由，甲公司与乙公司之间的买卖合同关系为票据原因关
43、系。票据预约关系指票据当事人在授受票据之前，就票据的种类、金额等事项达成协议而产生的法律关系。甲公司与乙公司之间就汇票的种类、金额等达成协议而产生的关系是票据预约关系。票据资金关系是指汇票或支票出票人和付款人之间发生的关系。甲公司与乙公司之间不存在票据资金关系。【知识模块】 票据法25 【正确答案】 C【试题解析】 考查限制背书的效力。法律依据为票据法第 34 条的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。甲公司作为出票人应对其后手承担票据责任。【知识模块】 票据法26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查追索权的范围。根据
44、票据法第 70 条关于追索金额和费用的规定。【知识模块】 票据法27 【正确答案】 A【试题解析】 考查票据权利行使的期间。根据票据法第 17 条的规定可知，再追索权的时效期间是 3 个月。【知识模块】 票据法28 【正确答案】 A,B【试题解析】 考查票据权利的抗辩。票据是无因证券，票据关系与票据基础关系的效力各自独立。A 银行对汇票进行了承兑，成为汇票的主债务人，不能以与出票人之间的资金关系对持票人抗辩。甲公司作为出票人，不能以与收款人之间的原因关系对收款人的后手抗辩。乙公司在汇票上记载“不得转让”，目的之一是防止追索金额的扩大，因此丙公司向 B 银行支付追索款项后，乙公司可以拒绝向丙公司
45、支付追索款项。【知识模块】 票据法【知识模块】 票据法29 【正确答案】 C【试题解析】 考查附条件背书的法律效果。票据法第 33 条规定，背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。【知识模块】 票据法30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查票据权利的救济。根据票据法第 15 条规定，收到挂失止付通知的付款人，应当暂停支付。民事诉讼法第 219 条规定，人民法院决定受理申请，应当同时通知支付人停止支付，并在 3 日内发出公告，催促利害关系人申报权利。第 220 条规定，支付人收到人民法院停止支付的通知，应当停止支付，至公示催告程序终结。【知识模块】 票据法31
46、 【正确答案】 B【试题解析】 考查公示催告的效力。法律依据为民事诉讼法第 221 条第 2 款的规定，人民法院收到利害关系人的申报后，应当裁定终结公示催告程序，并通知申请人和支付人。【知识模块】 票据法32 【正确答案】 B,C【试题解析】 民事诉讼法第 222 条规定，没有人申报的，人民法院应当根据申请人的申请，作出判决，宣告票据无效。判决应当公告，并通知支付人。自判决公告之日起，申请人有权向支付人请求支付。【知识模块】 票据法33 【正确答案】 A,C【试题解析】 考查票据丢失时的权力救济。审理票据纠纷的意见第 36 条规定，失票人因请求出票人补发票据或者请求债务人付款遭到拒绝而向人民法院提起诉讼的，被告为与失票人具有票据债权债务关系的出票人、拒绝付款的票据付款人或者承兑人：第 38 条规定，失票人向人民法院提起诉讼的，除向人民法院说明曾经持有票据及丧失票据的情形外，还应当提供担保。担保的数额相当于票据载明的金额。【知识模块】 票据法
