1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 54 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2014 年 4 月，一次出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列哪一表述是错误的?( )（A）在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承（B）在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位（C）公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件（D）公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格2 某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于 2004
2、 年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的?( )（A）可同时提起清算公司的诉讼（B）可向法院申请财产保全（C）可将其他股东列为共同被告（D）如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力3 2014 年 5 月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?( )（A）将出资款项转入公司账户验资后又转出去（B）虚构债权债务关系将其出资转出去（C）利用关联交易将其出资转出去（D）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配4 依票据法原理，票据具有无因性、设权性
3、、流通性、文义性、要式性等特征。关于票据特征的表述，下列哪一选项是错误的?( )（A）没有票据，就没有票据权利（B）任何类型的票据都必须能够进行转让（C）票据的效力不受票据赖以发生的原因行为的影响（D）票据行为的方式若存在瑕疵，不影响票据的效力5 依据我国证券法的相关规定，关于证券发行的表述，下列哪一选项是正确的?( )（A）所有证券必须公开发行，而不得采用非公开发行的方式（B）发行人可通过证券承销方式发行，也可由发行人直接向投资者发行（C）只有依法正式成立的股份公司才可发行股票（D）国有独资公司均可申请发行公司债券6 根据我国海商法关于海事赔偿责任限制的法律适用的规定，下列表述正确的是：(
4、)（A）海事赔偿责任限制，适用受理案件的法院所在地法律（B）海事赔偿责任限制，适用被告船旗国法律（C）海事赔偿责任限制，适用双方协商约定的法律（D）海事赔偿责任限制，适用侵权行为发生地法律二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。7 因公司章程所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的?( )（A）在公司逾期不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组（B）公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼（C）债权人未在规定期限内申报债权的，则不得补充申报（D）法院
5、组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行8 国明公司经营业绩良好，公司拟新增股本，四位股东在认缴出资时发生纠纷，下列何种分配方案不正确?( )（A）四位股东按照约定的出资比例认缴出资（B）四位股东按照实缴的出资比例认缴出资（C）四位股东平均认缴出资（D）以上皆错9 顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集方式设立一家股份有限公司。关于公开募集程序，下列哪些表述是正确的?( )（A）发起人应与依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销公开募集的股份（B）证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所发行股份的股款（C）发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资机构验资并出具证明（D）由发起人主持
6、召开公司创立大会，选举董事会成员、监事会成员与公司总经理10 召开创立大会是募集设立股份有限公司的必经程序，下列关于创立大会的判断，正确的是：( )（A）发起人应当在招股说明书规定的募股截止期限届满之日起的 30 日内召开创立大会（B）创立大会应由代表股份总数 12 以上的认股人出席，方可举行（C）创立大会可以对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核，对此事项作出的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上同意（D）创立大会作出通过公司章程的决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的23 以上同意11 刘某投资设立了一家个人独资企业，因为事务繁重，他聘请大学毕业生孙某负责企业的事务管理。根
7、据法律规定，未经刘某同意，孙某的下列哪些行为是违反法律的?( )（A）挪用企业资金 5 万元借给甲公司做临时资金周转， 1 个月后甲公司返还本金5 万元并支付利息 1 万元（B）为了开展业务方便，将 20 万元企业资金以个人名义存人银行（C）为了笼络老客户，用本企业一间房屋为与独资企业存在长期业务往来的金龙公司的 20 万元债务提供担保（D）将本企业的专利技术一项以 20 万元的价格转让给乙公司12 甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的?( )（A）如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权（B）甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人（C
8、）不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效（D）不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人13 尚友有限公司因经营管理不善，决定依照破产法进行重整。关于重整计划草案，下列哪些选项是正确的?( )（A）在尚友公司自行管理财产与营业事务时，由其自己制作重整计划草案（B）债权人参加讨论重整计划草案的债权人会议时，应按法定的债权分类，分组对该草案进行表决（C）出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，即为该组通过重整计划草案（D）三分之二以上表决组通过重整计划草案，重整计划即为通过14 根据票据法规定，张某将票据背书给李某，那么，关于张某
9、因为此次背书而承担的责任的表述正确的是：( )（A）张某成为票据的债务人之一（B）张某对票据债务承担连带责任（C）张某承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任（D）如果汇票到期不获承兑或不获付款，张某应当向持票人清偿汇票金额、利益及追索费用15 若丙公司在请求丁银行付款遭到拒绝的情况下，向乙公司行使追索权，乙公司拒绝付款的正当理由有哪些?( )（A）丙公司没有出具丁银行拒绝付款的有关证明（B）自被丁银行拒绝付款之日起，已经超过了 6 个月（C）丙公司应当首先向出票人甲公司追索（D）丙公司未在法定期限内向丁银行提示付款16 关于多式联运合同，以下说法中正确的有：( )（A）多式联运经营人对多式联运
10、货物的责任期间，自接收货物时起至货物运抵卸货港为止（B）多式联运经营人负责履行或组织履行多式联运合同，并对全程运输负责（C）多式联运经营人与参加多式联运的各区段承运人，可以就各区段的运输以合同约定与法律规定不同的责任（D）货物的灭失发生在多式联运的某一区段，多式联运经营人的赔偿责任，应当适用调整该区段运输方式的有关规定17 某船舶在海上航行过程中，突遇暴风雨，下列损失应当列入共同海损的是：( )（A）为减轻船舶吨重，将承运人私自夹带运输的货物抛人海中造成的货物损失（B）船舶驶入避难港的港口费（C）船舶在避难港修理的修理费（D）船舶在避难港期间的船员工资18 朱某是某股份有限公司的总经理，因决策
11、失误在某次交易中导致公司受损 100万元。则朱某应对公司负担何种责任?( )（A）连带责任（B）赔偿责任（C）不负责任（D）有限责任19 某股份有限公司为扩大生产规模公开发行新股，在董事会拟订的发行新股的方案中，哪些不符合公司法的规定?( )（A）所有新股均为无记名股票（B）该公司自行决定以超过股票票面金额的价格发行股票（C）委托某证券公司承销股票，公司自行收取股款（D）该公司的股东有优先购买权20 甲出资设立一家一人公司，以下对此公司的表述正确的是：( )（A）甲出资至少要达到 3 万元（B）除此公司外，甲不得再设立其他一人公司（C）该一人公司要在公司登记部门明确登记为自然人独资，但不必在营
12、业执照中载明（D）由于该公司只设一名执行董事，而且也由甲兼任，因此公司没有必要制定章程21 某有限合伙企业在设立时，各合伙人的以下出资中，违反法律规定的是：( )（A）有限合伙人蒋某将自己苦心研究取得的专利技术作价 200 万元作为出资（B）有限合伙人刘某将自己的一处住宅作为出资，用作企业的办公场所（C）有限合伙人熊某把自己拥有的一套进口先进设备折价 50 万元作为出资（D）有限合伙人丁某是高级技术工人，以劳务作为出资22 佳明公司欠宝力公司 200 万元，为偿还债务向宝力公司出具 200 万元的汇票，由汇特公司做保证人。汇特公司表示同意，并签订了保证合同。若汇票到期后，宝力公司未得到汇票上记
13、载的款项，汇特公司是否承担责任，承担何种责任?( )（A）不承担责任。因为保证合同未经过公证（B）承担责任，且是连带责任（C）承担责任，是一般保证责任（D）不承担责任，因为保证无效22 王某投资开办了甲个人独资企业，聘请张某担任企业的总经理，王某与张某约定：凡涉及企业重大经营问题，必须由王某决策。由于王某决策失误，甲企业出现严重亏损，对债权人乙公司的负债达 10 万元，根据以上情况，回答下列问题：23 出现下列哪些情形，甲企业应当解散? ( )（A）王某决定解散甲企业（B）甲企业自行停业 6 个月，被吊销营业执照（C）王某被宣告为无民事行为能力人（D）王某被宣告失踪24 甲企业解散，关于清算问
14、题，以下说法正确的是：( )（A）王某有权自行清算（B）王某有权委托张某清算（C）乙公司有权申请法院指定清算人进行清算（D）清算结束后，应由清算人办理注销登记国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 54 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 B【知识模块】 商法2 【正确答案】 B【知识模块】 商法3 【正确答案】 A【知识模块】 商法4 【正确答案】 D【知识模块】 商法5 【正确答案】 D【知识模块】 商法6 【正确答案】 A【知识模块】 商法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答
15、均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。7 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 商法8 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 商法9 【正确答案】 A,C【知识模块】 商法10 【正确答案】 B,C【知识模块】 商法11 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 商法12 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 商法13 【正确答案】 A,B【知识模块】 商法14 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 商法15 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 商法16 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 商法17 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 商法18 【正确答案】 C【知识模块】 商法19 【正确答案】 C【知识模块】 商法20 【正确答案】 B【知识模块】 商法21 【正确答案】 D【知识模块】 商法22 【正确答案】 D【知识模块】 商法【知识模块】 商法23 【正确答案】 A,B【知识模块】 商法24 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 商法
