1、国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 62 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 证券公司的以下行为中，不是必需经国务院证券监督管理机构批准的有：( )（A）设立、收购或者撤销分支机构（B）变更业务范围或者注册资本（C）证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构（D）变更公司章程2 某公司下列再次发行债券的行为不应核准的是：( )（A）该公司在不久前已经发行过公司债券虽然已经募足，但是时间间隔未满 1年（B）该公司欠银行 1000 万元且已经到期。银行同意 1 年后再还（C）该公司累计债券余额达到公司净资产的 45（D）
2、该公司对上次公开发行的债券迟延支付本息，到 1 个月前才消除3 关于证券交易的风险基金，下列说法不正确的是：( )（A）从会员缴纳的会员费、席位费中提取一定比例的金额而设立（B）风险基金由证券交易所会员大会管理（C）应当存人专门的银行账户，不得擅自使用（D）提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定4 甲实业股份有限公司与乙证券股份有限公司签订新股发行承销协议。约定：证券公司包销实业公司 2000 万股，每股面值 10 元，承销期为 50 天。承销股票的过程中，若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错引起的法律责任由乙来承担。乙在承销甲的
3、股票的过程中发现实业公司招股说明书以及有关宣传资料中有重大遗漏。实业公司公布的负债表中未列明欠缴国家税款 76万元的事实。采取补救措施后，造成 49 万余元的损失。下列相关说法错误的是：( )（A）乙必须立即停止销售活动，并采取纠正措施（B）依据合同的约定，应当由乙来承担该 49 万余元的损失（C）依据法律规定，发行人甲须对于其材料的真实性、准确性、完整性负责任（D）该 49 万余元的损失，应当由甲乙共同承担5 甲、乙为大学同学，某日下班途中，甲向乙抱怨说未买到大天公司的债券，乙遂将自己持有的大天公司的一张面值 5000 元的债券交给了甲，言明 4900 元成交。并将自己的债券报关单和身份证交
4、给甲。事后，乙用自己的另一身份证(除地址不同外其他均相同的身份证)向信托投资公司申请债券保管单挂失并领走该债券。2012 年 3 月 1 日债券到期时甲去信托投资公司领取债券，却发现已被乙领走。下列相关说法正确的是：( )（A）该交易行为因未在法定的场所交易而无效（B）该交易行为须经证券监督管理机构批准后生效（C）该交易属于国务院允许的其他交易方式（D）债券可以在证券交易所之外的证券公司进行交易6 下列有关保险利益的说法不正确的是：( )（A）人身保险的投保人在保险事故发生前，对被保险人应当具有保险利益（B）财产保险的被保险人在保险事故发生时，对保险标的应当具有保险利益（C）与投保人有劳动关系
5、的劳动者与投保人具有保险利益（D）被保险人同意投保人为其订立合同的，视为投保人对被保险人具有保险利益7 甲有一辆汽车价值 50 万元，但其与保险公司签订的保险合同中将保险金额约定为 40 万元，并按照 40 万元的保险金额缴纳了保险费。后来该车在使用过程中发生撞车事件导致了部分毁损，造成损失 10 万元，此时保险公司应该向甲支付多少赔偿金?( )（A）50 万元（B） 40 万元（C） 10 万元（D）8 万元8 甲为其 7 岁的幼子投保了以死亡为给付条件的人身保险合同，后甲急需一笔钱，遂将该保险合同质押给银行。获得一笔贷款。有关该保险合同和质押行为的效力，下列说法正确的是：( )（A）保险合
6、同有效；质押无效（B）保险合同无效；质押有效（C）保险合同有效；质押有效（D）保险合同无效；质押无效二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。9 下列有关操纵市场行为的说法正确的是：( )（A）张三持有甲上市公司 20的股权，张三从 2013 年 10 月到 2013 年 12 月期间连续买进甲公司的股票，导致甲公司股票的价格大幅度上升，直至达到张三预期的价格。该行为属于操纵市场行为（B）东海市的李四与锡地市的王五都在 2013 年 9 月 18 日到 20 日之间买进了乙上市公司的股票且恰好二人购买股票的价
7、格都是每股 25 元。因此，乙公司的股票交易量大增，股票价格创历史新高。该二人行为属于操纵市场行为（C）赵六被认定为操纵证券市场的行为给众多投资者造成了巨大损失，赵六应当依法承担赔偿责任（D）丙公司被认定为具有操纵证券市场行为，那么证券监督管理机构可责令依法处理其非法持有的证券、没收违法所得，并对丙公司和直接责任人宋江都处以罚款10 根据证券法的规定，以下哪些人员属于内幕信息的知情人员：( )（A）张某，持有发行人已发行债券的 10（B）王某，现任甲公司经理秘书，甲公司是发行股票公司的控股公司（C）李某，公司股东，持有公司股份的 6（D）赵某，公司打字员，一些重要的公司决策均由其打印并向有关部
8、门报送11 上市公司出现下列哪些情况应暂停其股票上市交易?( )（A）公司股本总额为 2 亿元，公开发行的股份为股本总额的 20（B）公司上年度亏损，但在会计报表上虚假记载为盈利（C）有重大违法行为（D）最近 3 年连续亏损12 下列有关证券公开发行的说法正确的是：( )（A）向特定对象发行证券累计超过 200 人的为公开发行（B）发行人申请公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人（C）公司公开发行新股须最近 3 年财务会计文件无虚假记载。无其他重大违法行为（D）公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱等变相公开方式13 某上市公司拟公开发行公司债券，出现下列哪些情况，不得发行?( )（A
9、）上一次公开发行的公司债券尚未募足（B）上一次公开发行的公司债券，不按照债券募集办法上的期限支付本息，但在申请本次发行时本息已经全部付清（C）擅自改变上一次公开发行的公司债券所募资金用途（D）如果此次发行申请能够被批准，累计债券余额将达到公司净资产的 4514 某公司申请公开发行新股国务院证券监督管理机构核准了其申请，公司发行了股票，但是未上市交易，国务院证券监督管理机构发现该公司的发行条件不符合法律规定。以下说法正确的是：( )（A）国务院证券监督管理机构应当撤销发行核准决定（B）该公司应按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人（C）保荐人有过错的，应当与发行人承担连带责任（D）发行人
10、的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任15 下列有关证券投资基金托管人的说法正确的是：( )（A）基金托管人未能勤勉尽责，在履行法定的职责时存在重大失误的，国务院证券监督管理机构应当责令其改正（B）基金托管人未能勤勉尽责。在履行法定的职责时存在重大失误的，国务院银行业监督管理机构应当责令其改正（C）国务院银行业监督管理机构对连续三年没有开展基金托管业务的基金托管人可以取消其基金托管资格（D）基金托管人职责终止后，新基金托管人产生前，由国务院银行业监督管理机构指定临时基金托管人16 下列关于证券投资基金份额持有人的相关说法正确的是：( )（A）基金份额持有人大会由基金托管人召集
11、（B）代表基金份额 10以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的相关机构都不召集的，代表基金份额 10以上的基金份额持有人有权自行召集（C）基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开（D）基金份额持有人大会应当有代表 12 以上基金份额的持有人参加。方可召开17 有关非公开募集基金，下列相关说法正确的是：( )（A）非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过 200 人（B）非公开募集基金可以由基金托管人之外的人托管（C）非公开募集基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不
12、特定对象宣传推介（D）非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动。并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任18 下列信息在未公开前，属于内幕信息的是：( )（A）公司的一位监事发生变更（B）公司在欧盟签订重要合同，获得大客户订单，公司今年的效益将非常利好（C）公司正在同某上市公司洽谈收购的事宜（D）公司出售一栋 1000 万元的旧办公楼中的一部分，售价 35 万元19 下列有关上市公司收购说法正确的是：( )（A）甲持有常春上市公司已发行股份的 10后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加 5，应当依法进行报告和公告。在报告期限内不得再行
13、买卖该上市公司的股票（B）乙通过证券交易所的证券交易持有金玉上市公司已发行的股份 30时如乙欲继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约（C）丙在收购要约中约定的收购期限为 50 日（D）丁公司收购飞天上市公司的行为完成后，丁公司与飞天公司合并，飞天公司解散20 甲证券公司接受乙客户的委托买卖股票甲证券公司下列哪些行为符合法律规定?( )（A）客户乙要求买人某种股票 1 万股户单时，每股 28 元人民币但客户乙的开户账户上只有 10 万元人民币。为了保证客户乙能及时买到股票，甲公司依照公司的经营范围决定暂时借给客户乙 18 万元人民币（B）客户乙要求甲公司
14、为其在该公司开立的账户保密，甲公司认为乙要求过分，其有权公开账户号码（C）某交易日，客户乙所持有的 A 股价格猛烈上涨乙只有 1000 股。甲公司遂依据乙的全权委托将乙该种股票 1000 股抛售（D）甲证券公司在接受乙的委托之后，根据委托协议向乙收取一定的费用20 某公司申请股票上市交易，被核准。回答下列问题：21 发生下列事件，公司应向证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告的是：( )（A）公司分配股利计划发生重大变化（B）公司监事王某涉嫌艳照事件被纪检部门调查（C）公司董事李某辞职（D）公司董事会的决议被撤销22 公司报送临时报告时，应说明的事项包括：( )（A）事件的起因（B）目前的状
15、态（C）可能产生的法律后果（D）解决方法23 如果公司应报送而没有报送临时报告，致使投资者在股票交易中遭受损失，下列说法正确的是：( )（A）公司应当承担赔偿责任（B）公司的保荐人应当与公司承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过错的除外（C）承销的证券公司应当承担过错推定责任（D）公司的控股股东应当承担过错推定责任24 公司应报送而没有报送临时报告，证券监督管理机构对公司有权采取下列哪些措施?( )（A）责令公司改正，处以罚款（B）对直接负责的主管人员和直接责任人员警告，处以罚款（C）实际控制人有过错的，给予警告，处以罚款（D）控股股东有过错的，给予警告，处以罚款24 甲公司通过在证券交易所的
16、交易，于 2014 年 1 月 3 日持有乙上市公司公开发行股票的 5。回答下列问题。25 甲公司应完成的工作是：( )（A）最迟于 2014 年 1 月 6 日，向证券交易所报告（B）最迟于 2014 年 1 月 6 日，向国务院证券监督管理机构报告（C）公告该情况（D）2014 年 1 月 8 日前不能买卖乙公司的股票26 甲公司继续在证券交易所买卖乙公司的股票，于 2014 年 2 月 10 日持有乙公司公开发行股票的 10，甲公司于 2014 年 2 月 13 日向证券交易所报告。下列说法正确的是：( )（A）最迟于 2014 年 2 月 13 日向证券监督管理机构报告（B）最迟于 2
17、014 年 2 月 13 日通知乙公司（C）自 2014 年 2 月 14 日开始。可以继续买卖乙公司的股票（D）2014 年 2 月 15 日，甲公司不能买卖乙公司的股票27 2014 年 3 月 1 日，甲公司与丙公司通过协议，共同持有乙公司公开发行股票的30。甲公司继续在证券交易所收购乙公司的股票甲公司应完成下列哪些工作?( )（A）向乙公司所有股东发出收购要约（B）向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书（C）向证券交易所提交上市公司收购报告书（D）报送上市公司收购报告书之日起 3 日内公告收购要约28 关于甲公司的要约收购，正确的是：( )（A）收购期限最长不得超过 90 日（
18、B）承诺期限内可以撤销收购要约（C）可以通过与乙公司的股东协商，确定不同的收购条件（D）收购期限内，不得卖出乙公司的股票29 收购期限届满，甲公司持有乙公司 80的股票，以下说法正确的是：( )（A）证券交易所应终止乙公司上市（B）乙公司的其他股东有权要求甲公司以同等条件收购其持有的乙公司股票，甲公司不得拒绝（C）甲公司持有的乙公司股票，在收购行为完成之日起满 6 个月后才能转让（D）甲公司应将收购情况报告给国务院证券监督管理机构和证券交易所并公告国家司法考试卷三（商法）模拟试卷 62 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。
19、1 【正确答案】 D【试题解析】 考查证券公司的行为规则。法律依据为证券法第 129 条规定：“证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产必须经国务院证券监督管理机构批准。证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。”D 选项中，如变更一般条款则无须批准，故 D 选项当选。【知识模块】 商法2 【正确答案】 C【试题解析】 考查再次发行证券的限制。法律依据为证券法第 16 条、第 18条规定。再次发行公司债券，不仅必须没有第 1
20、8 条规定的情形，而且还要满足第16 条的规定，A 选项正确，不要求发行的间隔时间。 B 选项银行同意延期，不属于迟延支付情形，正确。C 选项不属于第 18 条的情形，但是违背了第 16 条累计债券余额不超过净资产的 40的规定，故 C 选项错误。 D 选项虽然迟延事实，但已经消除。故 D 选项正确。【知识模块】 商法3 【正确答案】 B【试题解析】 考查证券交易的风险基金的设置。风险基金由证交所理事会而非证券交易所会员大会管理，故 B 选项错误。其他都符合法律的规定。证券法第116 条规定：“证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金由证券交易
21、所理事会管理。风险基金提取的具体比例和使用办法。由国务院证券监督管理机构会同国务院财政部门规定。”第117 条规定：“证券交易所应当将收存的风险基金存入开户银行专门账户，不得擅自使用。”【知识模块】 商法4 【正确答案】 B【试题解析】 考查证券公司承销证券的法律责任。A 选项正确。证券法第 31条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动。已经销售的必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”B 选项错误，CD 选项正确。证券公司与发行人之间是合同关系。证券法第 30 条规定：“证券公司承销证券，应
22、当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名；(2)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；(3)代销、包销的期限及起止日期；(4)代销、包销的付款方式及日期；(5)代销、包销的费用和结算办法；(6)违约责任；(7) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”本题目中为包销证券。虽然双方有若由于发行股票的资料的真实性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错因其的法律责任由乙来承担的约定，但是依据证券法第 20 条的规定：“发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和
23、人员，必须严格履行法定职责。保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。”即便有约定。发行人甲不能因与他人的约定而免除自己的法定义务和责任。所以本案中对于文件有重大遗漏造成的 49 万余元的损失，应当由甲实业公司负主要责任。乙证券公司在销售股票前并未发现文件中有重大遗漏而是在销售中才发现有重大遗漏，属于对文件的真实性、准确性、完整性未尽核查义务，故应当负担次要责任。所以本题目选择错误答案，B 选项当选。【知识模块】 商法5 【正确答案】 A【试题解析】 考查证券交易的监管。证券法第 39 条规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券。应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证
24、券交易场所转让。”证券法第 40 条规定：“证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。”证券法第 41 条规定：“证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。”证券法第 42 条规定：“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。”依据上述规定，证券交易必须在证交所或者国务院批准的其他证券交易场所转让，且其交易方式包括现货和国务院规定的其他方式。本案中甲乙在下班途中进行，并且交易方式也不符合法律的规定，属于私下交易，其行为不仅违反了上述证券法的规定而且也逃避了证券监督管理机构的监管，故应为无效的交易。A
25、 选项正确。【知识模块】 商法6 【正确答案】 A【试题解析】 考查保险利益原则。法律依据为保险法第 12 条、第 31 条。【知识模块】 商法7 【正确答案】 D【试题解析】 考查保险价值的理解。法律依据为保险法第 55 条。本题中保险金额低于保险价值，保险人应按照比例承担责任，即 8 万元。【知识模块】 商法8 【正确答案】 A【试题解析】 考查以死亡为给付保险金的保险合同的规则。法律依据为保险法第 34 条：“以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人同意并认可保险金额的，合同无效。按照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单，未经被保险人书面同意不得转让或者质押。父母为其未成年子女投
26、保的人身保险不受本条第 1款规定限制。”故 A 选项表述正确。BCD 选项表述不正确，A 选项为本题正确答案。【知识模块】 商法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。9 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查操纵市场行为的判断及法律责任。证券法第 77 条规定，禁止任何人以下列手段操纵证券市场：(1)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(2)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量：(
27、3)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(4)以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。A 选项属于第(1)项的情形，正确。B 选项不属于第(2) 项情形，因为二人并未串通，实为巧合。故 B 选项错误。C 选项符合第 2 款的规定，故正确。D 选项符合证券法第 203 条对操纵市场的规定，故正确。【知识模块】 商法10 【正确答案】 C,D【试题解析】 考查证券内幕交易。证券法第 74 条规定了内幕信息的知情人员的范围。因张某持有的不是股票，而是债券，所以不属于内幕信息的知情人员。依据公司法第 216 条的规定，王
28、某不属于控股公司的高级管理人员，所以不是内幕信息的知情人员。李某持有的股份超过了 5。所以属于第 74 条第 2 项规定的知情人员。赵某由于职务可以获取公司有关交易信息，属于第 74 条第 4 项规定的知情人员。【知识模块】 商法11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查证券暂停交易的法定情形。法律依据为证券法第 50 条、第 55 条。 【知识模块】 商法12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查证券公开发行的规则。法律依据为证券法第 10 条、第 11条、第 13 条。D 选项错在只有非公开发行的证券才不得采用变相公开方式：已经是公开发行的，不构成变相公开发行。【知识模块】
29、 商法13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查公司债券的基本规则。法律依据为证券法第 16 条、第 18条的规定，ACD 选项正确。根据第 18 条的规定，对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行公司债券。B 选项中虽然有延迟支付本息的事实，但是已经改正，因此可以再次公开发行债券。所以 B 选项不应选。【知识模块】 商法14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 考查公司股票发行的法律责任。法律依据为证券法第 26 条。根据该条规定，保荐人承担的是过错推定责任，而不是过错责任，所以 C 选项不正确。【知识模块】 商法15 【正确
30、答案】 A,B,C【试题解析】 考查证券投资基金托管人的基本规则。AB 选项正确。法律依据为证券投资基金法第 39 条的规定：“基金托管人不再具备本法规定的条件或者未能勤勉尽责，在履行本法规定的职责时存在重大失误的，国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构应当责令其改正。”C 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法第 40 条规定。D 选项说法错误。并非由银行业监督管理机构制定临时托管人而是由证券监督管理机构制定。法律依据为证券投资基金法第 42 条规定：“基金托管人职责终止的，基金份额持有人大会应当在 6 个月内选任新基金托管人。新基金托管人产生前，由国务院证券监督管理机构指定临时基
31、金托管人。” 【知识模块】 商法16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查基金份额持有人大会的基本规则。A 选项说法错误，B 选项说法正确。基金份额持有人大会一般由基金管理人召集。代表 110 以上的基金份额持有人有权利自行召集。法律依据为证券投资基金法第 83 条规定：“基金份额持有人大会由基金管理人召集。基金份额持有人大会设立曰常机构的由该日常机构召集。该日常机构未召集的，由基金管理人召集。基金管理人未按规定召集或者不能召开的由基金托管人召集。代表基金份额 10以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金份额持有人大会的日常机构、基金管理人、基金托管人都不召集的代
32、表基金份额 10以上的基金份额持有人有权自行召集并报国务院证券监督管理机构备案。”C 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法第 85 条的规定：“基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。”D 选项说法正确。法律依据为 证券投资基金法第86 条的规定：“基金份额持有人大会应当有代表 12 以上基金份额的持有人参加，方可召开。”【知识模块】 商法17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查非公开募集基金的基本规则。A 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法第 87 条的规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过 200 人。”B 选项说法正
33、确。法律依据为证券投资基金法第 88 条的规定：“除基金合同另有约定外非公开募集基金应当由基金托管人托管。”C 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法 第 91 条的规定：“非公开募集基金，不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金。不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。”D 选项说法正确。法律依据为证券投资基金法 第 93 条的规定：“按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。”【知识模块】 商法18 【正确答案】 B
34、,D【试题解析】 A 选项不符合证券法第 67 条第 (7)项的规定。必须 13 以上监事发生变动才属于内幕信息。A 选项错误。C 选项不符合证券法第 75 条第(7)项的规定。因为尚未形成上市公司收购的有关方案。故 C 选项错误。其他符合第67 条和第 75 条的规定。【知识模块】 商法19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查上市公司的收购规则。A 选项符合 证券法第 86 条第 2 款的规定，正确。B 选项符合证券法第 88 条第 1 款的规定，故正确。C 选项符合证券法第 90 条第 2 款的规定，故正确。D 选项符合证券法第 99 条的规定，故正确。【知识模块】 商法20
35、【正确答案】 A,D【试题解析】 考查证券交易的禁止行为。A 选项说法正确。法律依据为 证券法第 142 条的规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。B 选项违反了保密义务，故错误。法律依据为证券法第 44 条的规定，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。C 选项错误，D 选项正确。法律依据为证券法第 143 条的规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。证券公司与客户是委托关系，证券公司及其从业人员假如在其依法设立的营业场所接受客户委托买卖证券
36、，并且收取代理费是正当合法的。【知识模块】 商法【知识模块】 商法21 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据证券法第 67 条第 2 款的规定，董事发生变动、董事会决议被撤销构成应公告的重大事项。故 CD 选项均正确。而 A 选项属于第 75 条规定的内幕信息；B 选项中应是司法机关立案调查，并非纪检部门调查。【知识模块】 商法22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据证券法第 67 条第 1 款的规定，D 选项解决办法不是应说明的事项，故不正确。【知识模块】 商法23 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据证券法第 69 条的规定，公司的董事、监事、高级管理人员和直接责任人员以及
37、承销的证券公司、保荐人承担的是过错推定责任，不是无过错责任。公司的控股股东、实际控制人承担的是过错责任，不是过错推定责任。【知识模块】 商法24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据证券法第 193 条的规定，四个选项均正确。【知识模块】 商法【知识模块】 商法25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 法律依据是证券法第 86 条第 1 款。D 选项的期限错误应当是甲公司持有乙公司 5的股票之日起 3 日内而不是 5 日内不得买卖。【知识模块】 商法26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 法律依据为证券法第 86 条第 2 款。甲公司 2008 年 2 月 13 日方报告，因此
38、 2008 年 2 月 16 日前(不含 2 月 16 日)不能买卖乙公司的股票。【知识模块】 商法27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 法律依据为证券法第 88 条至第 90 条。D 选项的期限应当是 15日。 【知识模块】 商法28 【正确答案】 D【试题解析】 法律依据为证券法第 90 条至第 93 条。要约收购期限不得超过六十日，承诺期限内不得撤销收购要约。收购条件适用于被收购公司所有股东。故ABC 选项皆错误。【知识模块】 商法29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 法律依据为证券法第 97 条、第 98 条、第 100 条。C 选项错在根据第 98 条的规定，在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票。在收购行为完成后的 12 个月内不得转让，而非 6 个月内不得转让。【知识模块】 商法
