1、国家司法考试卷三（有限责任公司）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 新余有限公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使下列哪一职权?（2013 年试卷三第 25 题)（A）决定公司的投资计划（B）否决其他股东对外转让股权行为的效力（C）决定聘任公司经理（D）决定公司的利润分配方案2 汪某与李某拟设立一注册资本为 50 万元的有限责任公司，其中汪某出资 60，李某出资 40。在他们拟订的公司章程中，下列哪项条款是不合法的?（2006 年试卷三第 32 题)（A
2、）公司不设董事会，公司的法人代表由公司经理担任（B）公司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任（C）公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配（D）公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司3 关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的?（2013 年试卷三第 27题)（A）有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿（B）股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录（C）有限公司股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司之诉（D）普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料4 泰昌有限公司共有 6 个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本 500 万元。下列哪一表述是正确的? （20
3、13 年试卷三第 26 题)（A）股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意（B）股东认缴的新增出资额可分期缴纳（C）股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资（D）一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任5 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51、14与 35。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?（2013 年试卷三第 28 题)（A）丙可以该决议程序违法为由，主张撤销（B）丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉（C）丙可
4、以要求公司按照合理的价格收购其股权（D）公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格6 甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的?（2009 年试卷三第 26 题)（A）甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见（B）在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权（C）在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司（D）未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格7 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的? （2008 年试卷三第 30 题)（A）公司经理可以决定为本公司的客户提供担保（B）公司董事长
5、可以决定为本公司的客户提供担保（C）公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保（D）公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保8 甲、乙、丙是某有限公司的股东，各占 52、22和 26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选项是错误的?（2007 年试卷三第 30 题)（A）甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让（B）甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权（C）乙与丁之间的股份转让协议有效（D
6、）如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成。则双方应按照 2：1 的比例行使优先购买权9 下列有关一人公司的哪些表述是正确的?（2012 年试卷三第 69 题)（A）国有企业不能设立一人公司（B）一人公司发生人格或财产混同时，股东应当对公司债务承担连带责任（C）一人公司的注册资本必须一次足额缴纳（D）一个法人只能设立一个一人公司10 张某打算自己投资设立一企业从事商贸业务。下列哪一选项是错误的?（2007年试卷三第 31 题)（A）张某可以设立一个一人有限责任公司从事商贸业务（B）张某可以设立一个个人独资企业从事商贸业务（C）如果张某设立个人独资企业，则该企业不能再入伙普通合伙
7、企业（D）如果张某设立一人有限责任公司，则该公司可以再入伙普通合伙企业二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为 30与70。关于富圆公司董事会的组成，下列哪些说法是正确的?（2012 年试卷三第 68题)（A）董事会成员中应当有公司职工代表（B）董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责（C）富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任（D）方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红12 甲、乙、丙设立一有限公司，
8、制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?（2013年试卷三第 68 题)（A）甲、乙、丙不按照出资比例分配红利（B）由董事会直接决定公司的对外投资事宜（C）甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权（D）由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东13 甲乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?（ 2010 年试卷三第 71 题)（A）该股东会决议无效（B）乙可请求法院撤销该股东会决议（C）乙有权请求公司以合
9、理价格收购其股权（D）乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人14 甲为某有限公司股东，持有该公司 15的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?（2009 年试卷三第 73 题)（A）请求法院解散公司（B）请求公司以合理的价格收购其股权（C）将股权转让给另外两个股东退出公司（D）经另外两个股东同意撤回出资以退出公司15 张平以个人独资企业形式设立“金地” 肉制品加工厂。 2011 年 5 月，因瘦肉精事件影响，张平为减少风险，打算将加工厂改换成一人有限公司形式。对此，下
10、列哪一表述是错误的? （2011 年试卷三第 28 题)（A）因原投资人和现股东均为张平一人，故加工厂不必进行清算即可变更登记为一人有限公司（B）新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”（C）张平为设立一人有限公司，须一次足额缴纳其全部出资额（D）如张平未将一人有限公司的财产独立于自己的财产，则应对公司债务承担连带责任15 甲公司出资 70，乙公司出资 30共同设立有限责任公司丙(注册资本 2000 万元题)，双方的投资协议约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答下列题目。（2006 年试卷三第
11、 9496 题)16 若丙公司章程对投资协议的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定?（A）选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长（B）任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监（C）任命帅某为公司总经理（D）决定斥资 500 万元参股某广告公司17 丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定?（A）收购乙公司资产的未付价款暂停支付（B）同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事（C）任命秦某担任丙公司总经理（D）解除帅某的公司总经理职务18 为控制丙公司，
12、秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?（A）该股东会提议程序违法，故决议无效（B）该股东会召集和主持程序违法，故决议无效（C）该股东会无乙公司参加，故决议无效（D）该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效18 张某有 200 万元资金，打算在烟台投资设立一家注册资本为 300 万元左右的餐饮企业。关于如何设立与管理企业，请回答下列题目。（2009 年试卷三第 9496题)19 张某可以选
13、择的企业类型有：（A）与他人共同出资设立一家合伙企业（B）单独出资设立一家个人独资企业（C）与韩国商人共同设立一家中外合作经营企业（D）与他人共同出资设立一家股份有限责任公司20 如张某拟设立一家一人有限责任公司，下列表述正确的是：（A）注册资本不能低于 50 万元（B）可以再参股其他有限公司（C）只能由张某本人担任法定代表人（D）可以再投资设立一家一人有限责任公司21 如张某拟设立一家个人独资企业，下列表述正确的是：（A）该企业的名称中不能含有“公司” 字样（B）如张某死亡，其继承人可以继承投资人的身份（C）如该企业解散，必须由法院指定的清算人进行清算（D）该企业应当依法缴纳企业所得税国家司
14、法考试卷三（有限责任公司）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题的关键是区分“股东会”与“董事会”的职权。A、D 选项，均是股东会的职权，股东会( 大会)只决定公司的重大事项，即公司的“人、财、方向”。公司法第 37 条：“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”B 选项，考查股东对外转让股权。根据公司法第 71 条第 2 款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”所以，对外转让股权，并非
15、刘某一人可以说了算。C 选项正确。董事会是公司的执行机关，它执行股东会的决议；又是公司的代表机关。其职权见公司法第 46 条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(九 )决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。”【知识模块】 有限责任公司2 【正确答案】 D【试题解析】 本题是对有限责任公司组织机构的考查。基于意思自治的基本原则，股东在公司章程中可自由约定有关公司的各种事项，但是此种约定不得违反法律的强制性规定。公司法第 50 条第 1 款规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。执行董
16、事可以兼任公司经理。”第 13 条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。故 A 项正确。依据公司法第 51 条第 1 款规定：“有限责任公司设监事会，其成员不得少于3 人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会。”故 B 项正确。依据公司法第 34 条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”和第 166 条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第
17、34 条的规定分配。故 C 项正确。依据公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”故 D 项错误，当选。【知识模块】 有限责任公司3 【正确答案】 D【试题解析】 A 选项错在“复制”，有限公司的股东只可以查阅公司会计账簿。见公司法第 33 条第 2 款：(有限公司)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。B 选项错在“复制”。见公司法第 97 条：
18、(股份公司)股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。C 选项，是股东请求解散公司的理由，也就是考查“公司僵局”的情形。见公司法解释二第 1 条：单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第 182 条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三
19、)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。D 选项正确。普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料，见合伙企业法第 28 条第 2 款：合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。补充一点：有限合伙人“对涉及自身利益的情况，有权查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料”，此参见合伙
20、企业法第 68 条。【知识模块】 有限责任公司4 【正确答案】 B【试题解析】 A 选项错在“23 以上股东”，该表述意指“人数的 23”，但应该是“23 以上表决权的股东”。见公司法第 43 条第 2 款：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。B 选项正确。公司成立后的增资程序和设立公司时股东的出资程序相同。所以可以分期缴纳。见公司法第 178 条：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股
21、东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。C 选项，错在 “认缴”，应当是“实缴出资比例”。公司法第 34 条：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。D 选项，根据 公司法解释三第 13 条第 4 款：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第 1 款或者第 2 款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第 147 条第 1 款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告
22、股东追偿。”所以，本题中董事长承担连带责任的前提是“未尽公司法第 147 条第 1 款规定的义务而使出资未缴足”，也就是董事长有过错时，才承担连带责任。因此 D 选项错误。【知识模块】 有限责任公司5 【正确答案】 C【试题解析】 题干中香根公司股东会决议将分店转让，属于公司重大财产的转让，该决议由股东会作出并无不妥，并且转让财产的决议也无需 23 以上表决权股东通过，只要表决权过半数股东通过就可以，所以，股东会决议不管是内容，还是程序均是合法的。就转让重大财产的决议，股东丙不同意的，可以要求公司收购其股权，符合公司法第 74 条股权收购的前提。A 选项错误，公司决议程序合法，不能主张撤销。B
23、 选项错误，考点为股东请求解散公司的理由，也就是“公司僵局”情形。本题题干不符合“僵局”情况。公司僵局的理由见公司法解释二第 1 条：单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第 182 条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困
24、难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。C 选项正确，见 公司法第 74 条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过
25、之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。D 选项错误，考点为“解除股东资格”的理由，见公司法解释三第 17 条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。【知识模块】 有限责任公司6 【正确答案】 A【试题解析】 依据公司法第 71 条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股
26、权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”本题中，由公司法第 71 条可知，甲欲对外转让股权，应书面征求乙、丙的意见，在同等条件下，乙、丙有优先购买权，故 A 项正确，B 项错误。 股权转让款应支付给其他股东(即甲)，而非公司，C 项错误。D
27、选项考查股东资格。根据公司法第 32 条第 2、3 款：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”可知是否取得股东资格，是以股东名册为准，而非以工商登记为准。故 D 项错误。【知识模块】 有限责任公司7 【正确答案】 D【试题解析】 依公司法第 16 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公
28、司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”依据公司法第 16 条，公司为他人提供担保，公司内部的决议机关为董事会或股东会、股东大会。故 A、B 项错误；公司为公司股东或实际控制人提供担保的，股东会或股东大会有决定权，董事会无权决定，故 C 项错误，D 项正确。综上，本题答案为 D。【知识模块】 有限责任公司8 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 71 条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股
29、权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”依据公司法第 71 条，本题中，甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让，A 项正确。甲后来表示愿意购买，则在同等条件下，甲享有优先购买权。但本题中甲、丁虽然股权转
30、让的价格相同，但甲要求分期付款，而丁则是一次性付款，所以丁的条件对乙更有利，在此情况下甲丧失优先购买权，乙与丁之间的股份转让协议有效。所以 B 项错误，C 项正确。如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照转让时各自的出资比例，在本题中即股权比例 2：1 来行使优先购买权，D 项正确。综上，本题答案为 B 项。【知识模块】 有限责任公司9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查一人公司制度。A 选项是对一人公司投资人的考查。依据公司法 第 57 条“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”国有企业当然可以设立一人公司。A 选项错误。
31、B 选项是一人公司中非常重要的“人格否认制度”。一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，即发生公司财产与股东个人财产的混同，进而发生公司人格与股东个人人格的混同，此时适用公司法人人格否认制度，股东须对公司债务承担连带责任，公司的债权人可以将公司和公司股东作为共同债务人进行追索(公司法 第 63 条) 。C 选项，本题需要注意 C 选项的变化。2013 年公司法修正案取消原 59 条第1 款，也就是取消“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”依据该修改，可知设立一人公司，股东无需一次实缴资本，允许认缴资本，所以 C 选项表述错
32、误。D 选项是一人公司制度中的难点：“再投资的限制 ”。需要记住：(一人公司中再投资的)限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。可以这样来记：一个自然人只能设立“一个一次一人公司”。综上所述，本题答案为 B。【知识模块】 有限责任公司10 【正确答案】 C【试题解析】 依据 公司法第 57 条规定： “一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一
33、个法人股东的有限责任公司。”和个人独资企业法第 2 条的规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”张某既可以设立一人公司，也可以设立个人独资企业。A、B 项正确。合伙企业法 第 2 条第 1 款规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。”第 3 条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”一人公司属于法人，个人独资企业属于“其他组织”，因此，不论是一人公司还是个人独资企业均可
34、以成为普通合伙人。合伙企业法只对特殊的企业，如“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”做出了限制，不得成为普通合伙人。故 C 项错误， D 项正确。【知识模块】 有限责任公司二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。11 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考点是组织机构中董事会的组成。本题首先要区分富圆公司的性质。有限责任公司(简称为“有限公司”)，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司(简称“股份公司”)是指其
35、全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份公司的特征为，公司资本股份化、证券化，股东以其所持股份为限对公司承担责任。而本题中“合资设立富圆公司，出资比例为 30与 70”，而非公司资本分为等额股份，所以可以判断富圆公司是有限公司。依据公司法第 44 条第 2 款，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。可知A 选项正确，当选。B 选项考查的角度非常细微，董事张某任期内辞职，如果因其辞职导致董事会成员低于法定人数(有限公司董事会人数最低为 3 人)的，在改选出的董
36、事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。但是，本题中并没有明确张某辞职是否会导致董事会成员低于法定人数，所以不符合认定“张某仍应履行董事职责”的条件，故 B 项不当选。参见公司法第 45 条：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。” C 选项为董事长的产生办法。有限公司中董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。本题中，富圆公司董事长由小股东方圆公司派人担任，并无
37、不妥。C 项当选。D 选项中的“分红”问题就不再赘述了，有限公司强调意思自治，章程当然可以对分红作出约定。D 项当选。【知识模块】 有限责任公司12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题首先要注意题干条件，是“有限公司”，而有限公司一是强调章程优先，也就是意思自治，二是有限公司具有“人资两合性”，强调股东的人合。A 选项，是近年经常出现的考点，股东分红时，有约定的依约定，无约定的，依实缴出资比例分红。见公司法第 34 条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
38、”B 选项，为对外投资事宜。根据公司法第 46 条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(三) 决定公司的经营计划和投资方案；”所以投资方案可以由董事会决定。C 选项，有限公司强调意思自治，在股东会表决时，可以协商表决方式，章程没有约定时，才按照“资本多数决”的方式表决。见公司法第 42 条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。D 选项，错在“董事会直接决定”。由于本题是有限公司，有限公司具有人合性，所以他人要想成为该公司的股东，应当满足“其他股东过半数同意”。【知识模块】 有限责任公司13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题实质考查股东“请求回购股权
39、”的权利。其 A 项、B 项易出错。A 选项，公司法第 37 条“股东会行使下列职权 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”所以该公司股东会决议是有效决议。A 、B 项均错误。根据公司法第 74 条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”可知，该公司 5 年来“效益不错”，“一直未向股东分配利润”，且又作出不分配利润的决议，乙有权请求公司以合理价格收购其股权，故 C 项正确。D 项考查有限公司股东对外转让股权的规则。根据 公司法第
40、 71 条可知，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。故 D 项错误。综上，本题答案为 A、B、D。【知识模块】 有限责任公司14 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”甲持有 15的表决权股，可以请求法院解散公司，故 A 项正确。B 项极易出错，考查角度仍是有限公司股东的“请求回购股权”的权利。我们一再强调，“回购股权”是有法定前提的，具体是指公司法第 74 条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反
41、对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”本题题于所列情形并不属于上述第 74 条所列举的情形，故 B 项错误。公司法第 71 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，甲可以通过将股权转让给其他股东的方式退出公司，故 C 项正确。公司法第 35 条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”D 选项甲经另外两个股东同意撤回
42、出资，实质为抽逃出资行为。请大家不要和公司减资相混淆。本法对公司的减资规定了严格的程序，如果甲撤回出资未经过法定的程序，而只经其他两个股东同意，则属于抽逃出资的行为，故 D 项错误。综上，本题答案为 A、C。【知识模块】 有限责任公司15 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题需要注意 C 选项的变化。2013 年公司法修正案取消“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。”依据该修改，可知设立一人公司，股东无需一次实缴资本，允许认缴资本，所以 C 选项错误。A 项： 个人独资企业法第 27 条第 1 款规定，个人独资企业解散，由投资人自
43、行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本题“将加工厂改换成一人有限公司形式”，属于原个人独资企业资格的消灭和新一人有限责任公司的诞生，因此，应对个人独资企业进行清算，注销个人独资企业，重新设立一人公司。故 A 项错误，当选。B 项：法律并未禁止新设立的公司采用原实体的商号，故新成立的一人有限公司仍可继续使用原商号“金地”，所以 B 项正确。D 项： 公司法第 63 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”如果张平未将一人公司的财产独立于自己的财产，即出现“财产混同”情况时，应对公司债务承担连带责任，故 D 项表述合法，不当
44、选。本题为选非题，故本题答案为 A、C。【知识模块】 有限责任公司【知识模块】 有限责任公司16 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考查董事会的职权。有限责任公司的董事会是由股东会选举产生的常设性公司事务执行机构。其会议决议必须符合法律以及公司章程的规定。本题中“投资协议”为投资双方经过协商确定为公司章程的内容，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，股东经协商一致达成的公司章程是合法有效的。丙公司董事会选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长，不违反公司法的强行规定，且符合以投资协议为基础的公司章程，而且，依据公司法第 50 条第 1 款：“执行董事可以兼任公司经理。”所以A、C 项正确。丙
45、公司章程虽然规定财务总监由甲公司推荐，但甲公司代表马某却同时是丙公司的监事，依据公司法第 51 条第 4 款规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”再依据第 216 条第(一) 项的规定：“高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人员，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”故 B 项错误。根据公司法第 46 条第(三)项的规定，有限责任公司董事会职能包括决定公司的经营计划和投资方案，而题中决定参股某广告公司是一投资计划，按照公司法第 37 条第(一) 项的规定属于公司股东会的职权，董事会决定该投资计划显然不合法，故 D 项错误。【知识模块】 有限责任公司17 【正确答案】 B【
46、试题解析】 本题考查董事会的职权。A 选项为暂停支付价款，属于公司经营方面的事项，故董事会可以做出决议，合法。公司法第 37 条规定了股东会的职权，其中第(二)项为：“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”因此 “同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事”的权利应属股东会，故 B 表述不合法。而根据公司法第 46 条规定：“董事会对股东会负责，行使下列职权：(九 )决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；”故 C、D 两项决议合法。因此本题的答案是 B。【知识模块】 有限责任公司18
47、 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股东会决议效力。依据公司法第 39 条第 2 款规定：“代表 110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”本题中秦某以甲公司和丙公司董事名义提议召开公司临时股东会，因秦某为甲公司代表，而甲公司股份占 70，符合代表 110 以上表决权的股东的规定，所以该临时股东会提议程序是合法的，故 A 项错误。依据公司法第 40 条第 1 款规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
48、，由半数以上董事共同推举一名董事主持。”故秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议不符合法律规定，D 项错误。有限责任公司股东会的召开，法律并未强行规定所有股东必须参加股东会，会议的召开为合法有效。本题中丙公司根据投资协议制定的公司章程规定，股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东决议的效力，所以如果临时股东会的提议、召集、主持以及投票决议符合法律的规定，乙公司未参加并不能影响股东会决议的效力，C 项错误。依据公司法第 22 条第 1 款和第 2 款规定，本题中股东会的主持程序不符合法律规定，但应该属于股东会的程序性瑕疵，而不是决议内容违法。司法部公布答案为 B，我们认为 B 项为可撤销决议，
49、而非无效。(注意 2010 年之前试题关于“决议效力”考题均未严格区分“无效或可撤销”，答案均有一定瑕疵，但此现象在 2010年试题中得到纠正。可参见上文 2010 年试卷三第 25 题的解析)【知识模块】 有限责任公司【知识模块】 有限责任公司19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查投资人可以选择的企业类型，考点很综合。本题 A、B 项均很简单，张某可以选择与他人共同设立合伙企业，也可以选择成立个人独资企业。A 项见合伙企业法第 14 条： “设立合伙企业，应当具备下列条件：(一) 有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力”由此可知，合伙企业无注册资本的要求，自然人可以设定，张某符合条件；B 项见 个人独资企业法第 8 条规定：“设立个人独资企业应当具备下列条件：(一)投资人为一个自然人；(二) 有合法的企业名称；(三)有投资人申报的出资；
