1、国家司法考试卷三（证券法）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 根据我国证券法的规定，证券投资咨询机构的业务人员与委托人的下列约定，哪一项是符合法律规定的?( )（A）受托人随时提供对指定股票的分析预测，并按委托人指示买进或卖出（B）受托人买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票（C）受托人从委托人依据咨询意见进行投资交易所得利润中提取 10作为奖金（D）受托人对于委托人根据咨询意见进行投资交易所受的损失不承担赔偿责任2 证券公司可以进行的行为是：( )（A）接受客户的全权委托（B）为客户提供融资融券服务（C
2、）对客户证券买卖的收益作出承诺（D）承诺赔偿客户证券买卖的损失3 下列关于证券登记结算机构的说法中，不正确的是：( )（A）属于企业法人（B）为证券交易提供集中的登记、存管与结算服务，不以营利为目的（C）其设立必须由国务院证券监督管理部门审查批准（D）设立证券登记结算机构的条件之一是，自有资金不少于人民币 2 亿元4 因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定什么?( )（A）技术性停牌（B）临时停市（C）及时提出报告（D）采取制裁措施5 关于证券的发行，下列哪项符合我国证券法的规定?( )（A）证券的公开发行是指向不特定对象发行，只要是向特定对象发行的都不属于公开
3、发行（B）证券发行如果采用了非公开发行的方式，不得通过广告进行宣传（C）公开发行股票和债券必须聘请具有保荐资格的机构担任保荐人（D）公司公开发行新股，法律要求其最近两年财务会计文件无虚假记载6 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70的，为发行失败。发行失败的风险由( )承担。（A）证券公司（B）发行人（C）证券公司或发行人（D）证券公司和发行人7 某证券公司使用自有资金以客户张某的名义买入某公司股票 30 手，对该行为如何定性?( )（A）内幕交易（B）欺诈行为（C）操纵市场（D）误导行为8 下列哪些人员不得招聘为证券交易所的从业人员?( )（
4、A）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所从业人员（B）证券从业律师王某因违法被撤销证券从业资格已满 6 年（C）张某因故和某证券公司解除劳动合同（D）已辞职原为某国家机关工作人员的李某9 下列有关基金财产的运作，符合法律规定的投资活动的有：( )（A）投资上市交易的股票、债券（B）承销债券（C）向他人贷款或者提供担保（D）向其基金管理人、基金托管人出资10 为股票发行出具法律意见书的律师事务所律师，应遵守以下哪一项规定?( )（A）不得持有股票（B）在该股票承销期满后 6 个月内，不得持有该种股票（C）不得买卖股票（D）在该股票承销期满后 6 个月内，不得买卖该种股票11 证券公司因包销购
5、入售后剩余股票而持有某上市公司 5以上股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东持有的该部分股票若需卖出，应遵守下列哪一项规定?( )（A）卖出时每减少 5应向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知上市公司，并予公告（B）卖出时不受 6 个月时间限制（C）在 6 个月内不得卖出（D）卖出时所得收益归发行股票的公司所有12 某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的?( )（A）该上市公司的监事（B）该上市公司的实际控制人（C）该上市公司财务报告的刊登媒体（D）该上市公司的
6、证券承销商13 依照证券法，以下关于公司公开发行新股的条件的叙述，哪项是正确的?( )（A）前一次发行的股份已募足，并间隔 1 年以上（B）公司预期利润率可达同期银行存款利率（C）最近 3 年连续盈利，并可向股东支付股利（D）最近 3 年内财务会计文件无虚假记载14 以下关于不得再次公开发行公司债券情形的描述，哪项是错误的?( )（A）前一次公开发行的公司债券尚未募足（B）对已公开发行的公司债券有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态（C）违反法律规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途（D）公司累计债券余额为公司净资产的 3015 由甲公司控股(持有 20的股份)的某上市公司于 2010
7、 年 3 月发行新股，由乙证券公司负责承销，在承销时采用了包销的方式，承销期结束时，乙证券公司将未销售出去的股份自己购入，从而持有了该上市公司 8的股份。则下列哪一说法是正确的?( )（A）甲公司可以在买入该上市公司股票后 6 个月内出售（B）乙公司可以将包销购人的该上市公司的股票在 6 个月内出售（C）甲公司在买人该上市公司股票后 6 个月内出售的，该上市公司的股东可以直接对其提起诉讼，所得收益归该上市公司所有（D）乙公司在买入该上市公司股票后 6 个月内出售的，证券监督管理机构可以没收其非法收益16 因违反证券法而应承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金者，如其财产不足以同时支付这些款项，应如何
8、处理?( )（A）先承担民事赔偿责任（B）按比例承担责任（C）先缴纳罚款（D）先缴纳罚金17 某股份有限公司在股市临近收市时，通过 3 个个人账户，进行连续交易，却不转让证券所有权，致使该公司股票当日收盘价比前日上涨 120，关于该公司行为下列说法正确的是：( )（A）该公司的行为构成诈骗罪（B）该公司的行为是诈骗行为（C）该公司的行为构成操纵证券交易价格行为（D）该公司的行为是正常市场行为18 依照证券法，以下对股票买卖限制的规定，哪项是错误的?( )（A）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票（B
9、）为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票（C）证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票（D）任何人在成为证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员之前原已持有的股票，可以继续持有，不受买卖限制19 下列各项中不属于内幕信息的有：( )（A）
10、上市公司收购的有关方案（B）公司的高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（C）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20（D）持有公司 5以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化20 根据证券法的有关规定，下列哪一人员不属于内幕信息的知情人员?( )（A）承销公司，因包销购人而持有该上市公司 10的股份（B）李某，甲公司监事，甲公司为发行股票公司的控股公司（C）程某，持有发行人已发行债券总额的 5（D）张某，公司打字员，一些重要的决策信息都由其负责打印并分发到各个公司部门21 下列股份有限公司申请股票上市的条件中，哪项是错误的?( )（A）公司股本总额不少于人民币
11、3000 万元（B）持有股票面值达人民币 1000 元以上的股东人数不少于 1000 人（C）公开发行的股份达公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上（D）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载22 甲公司和乙公司都是上市公司；甲公司为了开拓业务需要，欲通过证券交易所交易对乙公司进行收购。下列说法正确的是：( )（A）甲公司持有乙公司已发行股票的 25时，继续进行收购的，应向乙公司所有股东发出收购要约（B）甲公司不得变更收购要约中的事项（C）甲公司经股东大会同意可以撤回其收购要约（D）甲公司持有乙公司 5的发行股份时，应向
12、证监会做出书面报告23 关于证券公司的设立条件，下列说法不正确的是：( )（A）证券公司只能采取有限责任公司和股份有限公司的组织形式（B）主要股东最近 3 年无违法违规纪录，具有持续盈利能力（C）证券公司的注册资本最低限额是 2 亿元（D）具有完善的风险管理与内部控制制度24 某大型证券公司，主要从事证券的自营业务、承销业务和经纪业务。下列该公司及工作人员的活动不违反证券法相关规定的是：( )（A）将客户的交易结算资金存放在交通银行，为每个客户以客户的名义单独开立账户分别进行管理（B）为提高本公司的信誉度，聘请了财政部金融司老赵担任本公司监事（C）由于该证券公司大量购进乙上市公司的股票，使得股
13、票价格一路飘升，于是该公司对客户承诺保证不赔钱（D）经常以客户名义买卖股票，但从来不让其承担责任25 以下对证券投资基金财产的说法错误的是：( )（A）基金财产是通过公开发售基金份额募集的（B）基金管理人、基金托管人不可以将基金财产纳入其固有财产（C）基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产（D）基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产26 基金托管人由( ) 担任。（A）依法设立的证券公司（B）依法设立的商业银行或其他金融机构（C）依法设立的信托投资公司（D）依法设立的商业银行27
14、 以下对证券投资基金当事人说法错误的是：( )（A）基金份额持有人就是基金的投资者，其享有赎回或者转让持有的基金份额、分享基金收益、查阅基金有关资料等权利（B）基金管理人不准以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券（C）担任基金托管人，须由国务院证券监督管理机构核准（D）基金管理人和基金托管人均负有办理有关信息披露事项的义务28 下列证券，不适用证券法的是：( )（A）股票（B）政府债券（C）开放式基金（D）封闭基金的上市交易29 依照证券法，对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，相关当事人可以采取以下哪项措施：( )（A）向国务院证券监督管理机构申请复核（B）向国务院
15、证券监督管理机构设立的复核机构申请复核（C）向证券交易所设立的复核机构申请复核（D）向证券交易所所在地的中级人民法院起诉30 某公司公开发行股票，发行人公告的招股说明书中有重大遗漏，导致投资者在证券交易中遭到损失。对于投资者的损失，以下说法不正确的是：( )（A）发行人应当承担赔偿责任（B）发行人的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外（C）发行人的控股股东、实际控制人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外（D）保荐人、承销的证券公司承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外国家司法考试卷三（证券法）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项
16、中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 根据证券法第 171 条的规定：“投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：(一)代理委托人从事证券投资；(二)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失；(三)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票；(四) 利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；(五) 法律、行政法规禁止的其他行为。有前款所列行为之一，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。”可知 A 项是代理委托人从事证券投资， C 项是与委托人约定分享证券投资收益，B 项与法条表述一致，A 、
17、B、C 三项都是法律禁止证券投资咨询机构从业人员进行的行为。D 项的行为不是法律所禁止的，当选。【知识模块】 证券法2 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 142 条规定，证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。故 B 选项正确。证券法第 143 条规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。故 A 选项错误。证券法第 144 条规定，证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。故 CD 选项错误。【知识模块】 证券法3 【正确答案】 A【试题解析
18、】 证券法第 155 条规定：“证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务，不以营利为目的的法人。设立证券登记结算机构必须经国务院证券监督管理机构批准。”第 156 条规定：“设立证券登记结算机构，应当具备下列条件：(一) 自有资金不少于人民币二亿元；(二)具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施；(三)主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格；(四)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。证券登记结算机构的名称中应当标明证券登记结算字样。”故本题应选 A。【知识模块】 证券法4 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 114 条：“因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，
19、证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。”因此，选 B。【知识模块】 证券法5 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 10 条第 1、2 款规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一) 向不特定对象发行证券的；(二) 向特定对象发行证券累计超过200 人的；(三) 法律、行政法规规定的其他发
20、行行为。”因此，只要向特定对象发行证券超过了 200 人，则转变为公开发行，因此，A 项错误。证券法第 10 条第 3 款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”因此，B 项正确。证券法第 11 条第 1 款规定：“发行人中请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。”并不是所有公开发行的债券都需要聘请保荐人，因此，C 项错误。证券法 第 13 条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好
21、；(三)最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”其中，法律所要求的是“最近 3 年财务会计文件无虚假记载”，因此，D 项错误。【知识模块】 证券法6 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 35 条规定：“股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。”由此可见，当代销失败时，代销发行的风险由发
22、行人承担。故本题应选 B。【知识模块】 证券法7 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 79 条规定：“禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：(一)违背客户的委托为其买卖证券；(二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；(四)未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；(五 )为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；(六)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；(七)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任
23、。”故本题应选 B。【知识模块】 证券法8 【正确答案】 A【试题解析】 证券法第 109 条规定，因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。第 108 条规定，有下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年。题中王某已满 6 年，故 B 项错。后两项错在他们只是解除劳动合同或辞职，而未被开除。只有被开除的证券业从业人员和国家机关工作人员不得招聘为证券交易所的从业人员，辞职或解除劳动
24、合同的人员不受其限制。【知识模块】 证券法9 【正确答案】 A【试题解析】 证券投资基金法第 73 条规定：“基金财产应当用于下列投资：(一)上市交易的股票、债券；(二) 国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”第 74 条第 1 款规定：“基金财产不得用于下列投资或者活动：(一)承销证券；(二) 违反规定向他人贷款或者提供担保；(三)从事承担无限责任的投资；(四)买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；(五)向基金管理人、基金托管人出资；(六)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(七) 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他
25、活动。”故本题应选 A。【知识模块】 证券法10 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 45 条第 1 款规定：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。”故本题应选 D。【知识模块】 证券法11 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 47 条第 1 款规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
26、百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”故本题应选 B。【知识模块】 证券法12 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 69 条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行
27、人、上市公司承担连带赔偿责任。由此可知，C 不是民事责任承担的主体，故 C 为当选答案。【知识模块】 证券法13 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 13 条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二) 具有持续盈利能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”据此，D 项正确。第 18 条：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(一 )前
28、一次公开发行的公司债券尚未募足；(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”A、B、 C 三项均不合规定，故选 D。【知识模块】 证券法14 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 18 条规定：“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(一) 前一次公开发行的公司债券尚未募足；(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(三)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”故选 D。【知识模块】 证券法15 【正确答案】 B【试题解析】 证券法
29、第 47 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”本题 A 项中，甲公司持有了该上市公司 5以上的股份，按
30、照规定，股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的属于违法行为，因此，A 项错误。同时证券法第 47 条还规定了一个例外，即证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。因此，乙公司在 6 个月内卖出其包销购入的股票是合法的，因此，B 项正确，D 项错误。证券法第47 条规定，对于该类行为，应当首先由董事会来收回所得收益，只有在董事会怠于行使其权利时，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，因此，C 项错误。【知识模块】 证券法16 【正确答案】 A【试题解析】 证券法第 232 条规定：“违反本法规定，应当承担民
31、事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。”【知识模块】 证券法17 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 77 条规定：“禁止任何人以下列手段操纵证券市场：(一)单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；(二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(三)在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；(四)以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。”本题属于第(三)项所列情形。故
32、本题应选 C。【知识模块】 证券法18 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 43 条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”故 C 正确，D 错误。第 45 条规定：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或
33、者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。”故 A、B 均正确。【知识模块】 证券法19 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 67 条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
34、和经营成果产生重要影响；(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动；(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”D 项符合第 (八)项。第
35、 75 条规定：“证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；(二) 公司分配股利或者增资的计划；(三)公司股权结构的重大变化；(四)公司债务担保的重大变更；(五) 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30；(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(七) 上市公司收购的有关方案；(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。”A 项符合第(七)项，B 项符合第(六 )项， C 项应为 30。故本题
36、应选 C。【知识模块】 证券法20 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 74 条规定：“证券交易内幕信息的知情人包括：(一)发行人的董事、监事、高级管理人员；(二)持有公司 5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。”承销公司、李
37、某作为发行人控股的公司的监事，都符合了证券法第 74 条的规定，属于内幕信息知情人的范畴，因此，A、B 项不选。C 项，程某持有的是公司的债券而非股票，所以他不属于内幕信息知情人的范畴，因此，C 项当选。至于D 项，张某虽然不属于公司高管的范畴，但依据其职务之便仍然可以获取公司的有关信息，属于知情人员，因此，D 项不选。【知识模块】 证券法21 【正确答案】 B【试题解析】 证券法第 50 条规定：“股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司
38、股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。”故 B 项错误。【知识模块】 证券法22 【正确答案】 D【试题解析】 证券法第 88 条第 1 款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”故 A 错误。第 91 条规定： “在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变
39、更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。”故 BC 不正确。第86 条第 1 款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”故 D 项正确。【知识模块】 证券法23 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 123 条规定：“本法所称证券公司是指依照中华人民共和国公司法和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公
40、司。”故 A 正确。第 127 条规定：“证券公司经营本法第一百二十五条第 (一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。”故 C 错误。第 124 条规定：“设立证券公司，应当具备下列条件：(一)有符合法律、行政法规规定的公司章程；(二)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违
41、法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；(三) 有符合本法规定的注册资本；(四)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格；(五)有完善的风险管理与内部控制制度；(六)有合格的经营场所和业务设施；(七) 法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”故 BD 正确。【知识模块】 证券法24 【正确答案】 A【试题解析】 证券法第 139 条第 1 款规定：证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理故 A 选项符合证券法的规定。证券法第 133 条规定：国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员
42、，不得在证券公司中兼任职务。由于财政部金融司老赵属于国家机关工作人员，故 B 选项中的行为违反了证券法的规定。证券法第 144 条规定：证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。故 C 选项中的行为违反了 证券法的规定。证券法第 137 条第 1 款规定：证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。故 D 选项中的行为违反了 证券法的规定。【知识模块】 证券法25 【正确答案】 A【试题解析】 证券投资基金法第 2 条规定：“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金(以下简称基金)，由基金管理人管理，基金托管人
43、托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国信托法、中华人民共和国证券法和其他有关法律、行政法规的规定。”可见，证券投资基金由公开或者非公开募集资金设立，故A 错误。证券投资基金法第 5 条规定：“基金财产的债务由基金财产本身承担，基金份额持有人以其出资为限对基金财产的债务承担责任。但基金合同依照本法另有约定的，从其约定。基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法
44、撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。”故 BCD 均正确。【知识模块】 证券法26 【正确答案】 B【试题解析】 证券投资基金法第 33 条第 1 款规定：“基金托管人由依法设立的商业银行或者其他金融机构担任。”故 B 正确。【知识模块】 证券法27 【正确答案】 C【试题解析】 证券投资基金法第 47 条规定：“基金份额持有人享有下列权利：(一)分享基金财产收益； (三) 依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；公开募集基金的基金份额持有人有权查阅或者复制公开披露的基金信息资料；非公开募集基金的基金份额持有人对涉及自身利益的情况，有权查阅基金的财务会计账簿等财务资
45、料。”故 A 正确。第 21 条规定：“公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为：(一)将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；”可知 B 正确。第 33 条第 2 款规定：“商业银行担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构核准；其他金融机构担任基金托管人的，由国务院证券监督管理机构核准。”故 C 错误，当选。第 75 条规定：“基金管理人、基金托管人和其他基金信息披露义务人应当依法披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。”故 D 正确。【知识模块】 证券法28 【正确答案】 C【试题解析】 证券
46、法第 2 条规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法；其他法律、行政法规有特别规定的，适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。”因此，可直接得出 ABD 属于证券法的调整范围。而 C 项的开放式基金并非全部都能够上市交易，除上市开放式基金(LOF 基金)外，其他类型的开放式基金均不能上市交易，故不属于证券法的调整范围。【知识模块】 证券法29 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 62 条：“对
47、证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。”故本题选C。【知识模块】 证券法30 【正确答案】 C【试题解析】 证券法第 69 条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”根据上述法条，发行人的控股股东、实际控制人承担的是过错责任而不是过错推定责任，所以 C 项说法不正确。【知识模块】 证券法
