1、国家司法考试卷三（证券法）模拟试卷 2 及答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 根据证券法的规定，关于发行审核委员会的说法不正确的有：( )（A）发行审核委员会设在国务院证券监督管理机构，依法审核股票发行申请（B）发行审核委员会只能由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成（C）发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，作出是否核准股票发行的决定（D）发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证券监督管理机构制订，报国务院批准2 根据证券法的规
2、定，关于证券承销，以下说法正确的有：( )（A）证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查（B）证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成（C）证券的代销、包销期最长不得超过 90 日。证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券（D）股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商后报国务院证券监督管理机构批准3 关于证券投资基金运用基金财产进行投资的范围，下列哪些选项是正确的?( )（A）可以买卖该基金管理人发行的证券（B）可以买卖上市交易的股票、债券（C）不得从事承
3、担无限责任的投资（D）不得用于承销证券4 某上市公司招股说明书中列明的募集资金用途是环保新技术研发。现公司董事会决议将募集资金用于购置办公大楼。对此，下列哪些选项是正确的?( )（A）未经股东大会决议批准，公司董事会不得实施此项购置计划（B）如果股东大会决议不批准，公司董事会坚持此项购置计划，证券监督管理机构有权责令该公司改正（C）证券监督管理机构有权对擅自改变募集资金用途的该公司责任人员处以罚款（D）在未经股东大会批准而实施了此项购置计划的情况下，该公司可以通过发行新股来解决环保新技术研发的资金需求5 某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖
4、出，获利 600 万元。关于此收益，下列哪些选项是正确的?( )（A）该收益应当全部归公司所有（B）该收益应由公司董事会负责收回（C）董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回（D）董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼6 证券公司的下列行为，哪些是证券法所禁止的?( )（A）为客户买卖证券提供融资融券服务（B）有偿使用客户的交易结算资金（C）将自营账户借给他人使用（D）接受客户的全权委托7 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易前进行公告。根据证券法的规定，需要公告的文件有：( )（A）经核准
5、的股票上市的有关文件（B）股票获准在证券交易所交易的日期（C）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额（D）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况8 根据证券法的规定，向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交的文件包括：( )（A）上市报告书、申请上市的董事会决议（B）公司章程、公司营业执照（C）公司债券募集办法（D）公司债券的实际发行数额9 根据证券法的规定，以下说法不正确的有：( )（A）在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为（B）在证券交易中，禁止法人开立账户，买卖证券（C）禁止法人利用他人账户从事证券交易（D）国有
6、企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票10 根据证券投资基金法的规定，关于公开募集基金的基金管理人职责终止的说法正确的有：( )（A）基金管理人被依法取消基金管理资格或被基金份额持有人大会解任的，则其职责终止（B）基金管理人职责终止的，基金份额持有人大会应当在 6 个月内选任新基金管理人；逾期不选任的，由国务院证券监督管理机构指定基金管理人（C）基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金管理业务的移交手续（D）基金管理人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报国务院证券监督管理机构批准11 对于下列有关证券交易的问
7、题，哪些应该给以否定的回答?( )（A）股票交易是不是只能在依法设立的证券交易所进行（B）证券交易能不能以期货方式进行（C）证券公司向客户融资进行证券交易是否为法律所禁止（D）证券交易所自主调整的交易收费标准是否违法12 在以下各项中，哪些符合证券法中有关上市公司收购的规定?( )（A）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约（B）收购要约中提出的各项条件，适用于被收购公司所有的股东（C）收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日（D）采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票13 根据证券法关于上市公司及
8、时向社会披露信息的规定，下列哪些表述是正确的?( )（A）公司应在当年 8 月底以前向证监会和交易所报送中期报告，并予以公告（B）公司应在 4 月底以前向证监会和交易所报送上一年的年度报告，并予以公告（C）公司的中期报告和年度报告都必须记载公司财务会计报告和经营状况（D）公司的中期报告和年度报告都必须记载持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额14 甲股份有限公司发行股票公告的招股说明书中遗漏了拖欠其巨额债务的乙公司宣告破产致使该巨额债务无法收回的内容；丙证券公司以包销的方式为甲公司发售股票，该股票上市后不久，有关媒体披露乙公司上述情况，致使甲公司的股票行情大跌，投资者遭受了损失。投
9、资者的这些损失应当由谁来承担?( )（A）甲股份有限责任公司（B）丙证券公司（C）无法证明自己无过错的保荐人承担连带赔偿责任（D）甲、丙两公司的董事、监事、高级管理人员承担连带赔偿责任15 以下关于要约收购的说法，哪些是错误的?( )（A）收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 50以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易（B）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 6 个月内不得转让（C）收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日（D）收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 90 日16
10、因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所的措施哪些不合乎法律?( )（A）经国务院证券监督管理机构同意，采取技术性停牌的措施（B）经国务院证券监督管理机构同意，采取临时停市的措施（C）可以采取技术性停牌的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构（D）可以采取临时停市的措施，并及时报告国务院证券监督管理机构17 根据证券法的规定，内幕交易行为具体包括：( )（A）内幕人员利用内幕信息买卖证券，或根据内幕信息建议他人买卖证券（B）内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券（C）非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或建议他人买卖证券（D）非内幕人员
11、通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并向他人泄露该信息，使他人利用该信息买卖证券18 以下选项中，哪些不构成公司债券终止上市的情形?( )（A）公司最近 2 年连续亏损（B）公司不按规定公布其财务状况（C）公司有重大违法行为，尚未造成严重后果（D）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用，并且在限期内未能消除19 根据证券法的规定，以下说法正确的是：( )（A）证券交易所有权决定终止公司债券上市交易（B）国务院证券监督管理机构有权决定终止公司债券上市交易（C）对终止公司债券上市交易的决定不服，可以申请复核（D）终止公司债券上市的，应当及时公告20 李某是证券市场上的一般投资者，现持有
12、甲公司已发行的股份的 5，此时李某应如何做才合法?( )（A）由于李某是一般投资者，并没有收购意图，故可以继续自由的买卖甲公司的股票（B）李某应在 3 日时间内向甲公司报告（C）李某应在 3 日时间内报告证券监督管理机构和证券交易所（D）李某将其持有的甲公司的股票在买入后 6 个月内不得卖出21 下列关于证券公司的说法正确的是：( )（A）证券公司应当先领取证券业务经营许可证，后领取营业执照（B）证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任（C）证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产（
13、D）证券公司未经国务院证券监督管理机构批准，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保22 公司债券上市交易后，在一定情形下，证券交易所可决定暂停其上市交易。以下对暂停公司债券上市情形的说法中符合证券法规定的有：( )（A）公司有重大违法行为（B）公司最近 3 年连续亏损（C）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件（D）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用23 国务院证券监督管理机构在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时所采取的以下措施中，哪些不需经国务院证券监督管理机构主要负责人批准?( )（A）查询当事人的资金账户、证券账户和银行账户（B）现场检查（C）限制被调查事件当事
14、人的证券买卖，但限制的期限不得超过 15 个交易日（D）封存可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料24 精博数码股份有限公司出于经营的需要欲发行新股，下列行为中符合法律规定的有：( )（A）若精博数码股份有限公司欲非公开发行新股，公司通过广告的方式为其新股发行进行宣传（B）若精博数码股份有限公司欲非公开发行新股，公司向特定对象 120 人累计发行新股 250 万股（C）若精博数码股份有限公司欲公开发行新股，公司最近 3 年财务会计文件必须无虚假记载，并且无其他重大违法行为（D）若精博数码股份有限公司欲公开发行新股，公司应当向中国证监会报送募股申请、公司营业执照和章程、招股说明书、代收股款银行的名
15、称及地址等文件材料25 甲股份有限公司经证监会批准成为上市公司，自公司成立以来，其经营状况一直很好。为了改进生产，提高竞争力，公司决定向社会公开发行 8000 万元的新股，以筹集资金引进先进的生产线和进行技术改造。以下关于甲公司发行新股的表述中，哪些是正确的?( )（A）甲公司发行新股可以采取平价发行，也可以采取溢价发行或者折价发行（B）甲公司发行新股应当由承销团承销（C）甲公司发行新股若采取溢价发行，应报证监会批准（D）承销团采取包销方式，包销期为 80 天26 下列关于证券交易所的说法中，哪些是正确的?( )（A）证券交易所的设立和解散由证券监督管理机构决定（B）证券交易所章程的制定和修改
16、，需要经国务院证券监督管理机构批准（C）证券交易所设总经理一人，由国务院任免（D）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人不得担任证券交易所的负责人27 依照证券法，以下哪些情形不属于证券交易所做出暂停该公司股票上市的决定的情形?( )（A）上市公司财务报告作虚假记载且拒绝纠正的（B）上市公司最近二年连续亏损的（C）公司解散或者被宣告破产的（D）公司有重大违法行为的28 甲公司是一家注册资本为人民币 50 亿元的大型证券公司，主要从事证券的自营业务、承销业务和经纪业务，下列该公司及工作人员的活动违反证券法相关规定的有：( )（A）甲公司将客户的交易结算资金存放在交通银行，开立了一个统一账户统一进行
17、管理（B）为提高本公司的信誉度，甲公司聘请了证监会上市部王四担任本公司监事（C）由于甲公司大量购进乙上市公司的股票，使得股票价格一路飘升，于是甲公司对客户承诺保证不赔钱（D）甲公司经常以客户名义买卖股票，但从来不让其承担责任29 某股份有限公司准备进行上市交易，为了更好地了解有关证券交易的有关问题，该公司的负责人向律师进行了咨询，对于律师给予的以下答复，哪些是错误的?( )（A）证券交易不能以期货的方式进行（B）股票交易只能在证券交易所内进行，否则法律不给予保护（C）证券公司按照规定不可以对客户进行融资融券（D）股份有限公司申请股票上市，应当保证其股本总额不少于 3000 万元30 大华公司是
18、一家上市公司，为了筹集资金而发行新股。招股说明书栽明的用途是进行研发，但是公司董事会决议将募集到的资金购买了办公楼，则下列说法正确的是：( )（A）大华公司的做法违法，因为变更招股说明书所列资金的用途必须经过股东大会批准（B）证券监督管理机构应责令大华公司改正（C）证券监督管理机构应对责任人员进行警告，并处以罚款（D）证券交易所应当暂停大华公司的股票上市国家司法考试卷三（证券法）模拟试卷 2 答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 【正确答案】 C,D【试题解析】 证券法第 22 条规定：“国
19、务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有：关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证券监督管理机构规定。”可见，AB 项正确，而 D 项不正确。根据第 23 条的规定，国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。可见，C 项不正确。因此，CD 为应选项。【知识模块】 证券法2 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据证券法第 31 条的规定，证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查。可
20、见，A 项正确。根据第 32条的规定：“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。”可见，B 项不正确。根据第 33 条的规定：“证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。”根据第 34 条的规定：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”可见，D 项不正确。因此，正确答案为 AC。【知识模块】 证券法3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券投资
21、基金法第 73 条规定：“基金财产应当用于下列投资：(一)上市交易的股票、债券；(二) 国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”故 B 正确。第 74 条规定：“基金财产不得用于下列投资或者活动：(一)承销证券；(二) 违反规定向他人贷款或者提供担保；(三)从事承担无限责任的投资；(四)买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；(五)向基金管理人、基金托管人出资；(六)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(七) 法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其
22、他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。”A 项符合该条第 2 款规定，C、D 项分别符合该条第 1 款第(三)、(一) 项规定。【知识模块】 证券法4 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 15 条规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”故 A 项说法正确，D 项说法错误。根据证券法第
23、 194 条第 1 款的规定，发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款。故 BC 项说法正确。故本题的正确答案应当是 ABC。【知识模块】 证券法5 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 47 条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票
24、不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第 1 款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”故 ABC 项说法正确，D 项中股东应当以自己的名义提起诉讼，而不是以公司的名义。本题的正确答案应当是 ABC。【知识模块】 证券法6 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券法第 142 条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。”可见法律上是允许证券公司为客户买卖证券提供融券
25、服务的。故不选 A。第 139 条规定：“证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。具体办法和实施步骤由国务院规定。证券公司不得将客户的交易结算资金和证券归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用客户的交易结算资金和证券。证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，不得查封、冻结、扣划或者强制执行客户的交易结算资金和证券。”故 B 项说法是被禁止的。第 137 条规定：“证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。证券公司的自营业务必须使用自有资
26、金和依法筹集的资金。证券公司不得将其自营账户借给他人使用。”故 C 项说法是被禁止的。第 143 条规定：“证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格。”故 D 项说法是被禁止的。故本题的正确答案应当是BCD。【知识模块】 证券法7 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券法第 53 条规定：“股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。”第 54 条规定：“签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：(一)股票获准在证券交
27、易所交易的日期；(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；(三)公司的实际控制人；(四)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。”所以，正确答案为 ABCD。【知识模块】 证券法8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券法第 58 条规定：“申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(一) 上市报告书；(二) 申请公司债券上市的董事会决议；(三)公司章程；(四)公司营业执照；(五) 公司债券募集办法；(六)公司债券的实际发行数额；(七)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。”所以
28、，正确答案为 ABCD。【知识模块】 证券法9 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 根据证券法第 79 条的规定，在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为。可见，A 项正确。根据第 80 条的规定：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。”可见 BC 项均不正确。根据第 83 条的规定： “国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。”可见，D 项不正确。因此，本题答案为 BCD。【知识模块】 证券法10 【正确答案】 A,C【试题解析】 证券投资基金法第 29 条规定：“有下列情形之一的，公开募集基金的基
29、金管理人职责终止：(一)被依法取消基金管理资格；(二)被基金份额持有人大会解任；(三) 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；(四)基金合同约定的其他情形。”故 A 正确。第 30 条规定：“公开募集基金的基金管理人职责终止的，基金份额持有人大会应当在六个月内选任新基金管理人；新基金管理人产生前，由国务院证券监督管理机构指定临时基金管理人。公开募集基金的基金管理人职责终止的，应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。”故 B 错误，C 正确。第 31 条规定：“公开募集基金的基金管理人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基
30、金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报国务院证券监督管理机构备案。”可见是“备案”而非“批准”，故 D 错误。【知识模块】 证券法11 【正确答案】 A,C【试题解析】 证券法第 39 条规定：“依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。”由本条可知，证券交易所并不是股票交易的唯一场所，所以对 A 项的回答应是否定的。第 42 条规定：“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。”因此，证券交易是可以以期货方式进行的，对 B 项应给以肯定的回答。第 142 条规定：“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按
31、照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准。”可见，法律并不禁止证券公司向客户融资融券，但采取审批制，须经国务院证券监督管理机构批准。对 C 选项的回答应是否定的。第 46 条规定：“证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。”即证券交易所不得自主调整交易收费标准，所以对 D 项的回答也是肯定的。【知识模块】 证券法12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券法第 90 条规定：“收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”故 C 正确。第 91 条：“ 在收购要约确定的承诺期限内，收
32、购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项。”A 正确。第 92 条：“收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。”B 正确。第 93 条：“采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”D 正确。故本题应全选。【知识模块】 证券法13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 65 条规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告并予公告。据此，公司应在 8
33、 月底报送中期报告。故 A正确。第 66 条规定，上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告并予公告。会计法第 11 条规定：“会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。”依据上述法条，故 B 正确。同时根据第 65、66 条的规定，中期报告和年度报告都须记载财务会计报告和经营情况，但中期报告不须记载持股最多的前 10 名股东。故 C 正确，D 错误。本题的正确答案为 ABC。【知识模块】 证券法14 【正确答案】 A,C【试题解析】 证券法第 69 条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法
34、、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”所以，本题选 AC。【知识模块】 证券法15 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第 90 条：“收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。”故
35、 C 正确，D 错误。第 97 条规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。”据此，A 项错误。第 98 条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”故 B 错误。【知识模块】 证券法16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第 114 条规定：“因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所
36、可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。”因此，只有 C项合乎法律，故本题应选 ABD。【知识模块】 证券法17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 证券法第 76 条第 1 款规定：“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。”本题应全选。【知识模块】 证券法18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 60 条规定：“公司债券上市交易后，公司有下列情
37、形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(一)公司有重大违法行为；(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；(四)未按照公司债券募集办法履行义务；(五)公司最近二年连续亏损。”第 61 条第 1 款：“公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(二)项、第(三) 项、第( 五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。”故本题正确答案为ABC。【知识模块】 证券法19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据证券法第 60 条规定：“公司债券上市交易后，公司有下列
38、情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易”结合第 61 条规定，A 正确，B 错误。第 62 条规定：“对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。”C 正确。第 72 条规定：“证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。”D 正确。故本题应选 ACD。【知识模块】 证券法20 【正确答案】 C,D【试题解析】 证券法第 86 条第 1 款规定：“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内
39、，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”故 C 项做法合法。第 47 条第 1 款规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。”故 D 项做法合法。【知识模块】 证券法21 【正确答案】 B,C【试题解析】 证券法第 128 条第 3 款规定：“证券公司应当自领
40、取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。”第 130条第 2 款：“证券公司不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。”第 139条规定，证券公司破产或者清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产。第 146 条：“证券公司的从业人员在证券交易活动中，执行所属的证券公司的指令或者利用职务违反交易规则的，由所属的证券公司承担全部责任。”根据上述法条可知 A 项颠倒了证件领取顺序，错误， D 项应属绝对禁止情形，错误，故本题应选 BC。【知识模块】 证券法22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 证券法第 60 条规定：“公司债券上市交易后
41、，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(一)公司有重大违法行为；(二)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(三)公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；(四)未按照公司债券募集办法履行义务；(五)公司最近二年连续亏损。”B 项不符合第 60 条第(五)项规定，故本题应选 ACD。【知识模块】 证券法23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券法第 180 条规定：“国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：(一)对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；(二)进入涉嫌违法行为
42、发生场所调查取证；(三)询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；(四)查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；(五)查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；(六)查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；(七)在调查操纵证券市场、内幕交易
43、等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。”据此，限制被调查人的证券买卖须经证监会主要负责人批准，故 C 项不应选。【知识模块】 证券法24 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券法第 10 条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一 )向不特定对象发行证券；(二) 向累计超过二百人的特定对象发行证券；(三)法律、行
44、政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。“故 A 违法，B 合法。第 13 条第 1 款规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：(一) 具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三) 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”故 C 合法。第 14 条规定：“公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：(一) 公司营业执照；(二) 公司章程；(三)股东大会决议；( 四)招股说明书；(五)财务会计报告；(六) 代收股款银行的名称及
45、地址；(七)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。”故 D 也符合法律规定。【知识模块】 证券法25 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据证券法第 32、33、34 条规定，股票发行可以采取平价发行或者溢价发行方式，但禁止折价发行。向社会公开发行的股票价值超过 5000 万元的，应当由承销团承销。股票承销方式分为代销和包销，代销、包销期最长不得超过 90 日。故只有 BD 项正确。【知识模块】 证券法26 【正确答案】 B,D【试题解析】 证券法第 102 条规定：“证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法
46、人。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。”而非国务院证券监督管理机构，因此，A 项错误。证券法第 103 条规定：“设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。”因此，B 项正确。证券法第 107 条规定：“证券交易所设总经理一人，由国务院证券监督管理机构任免。”因此，C 项错误。证券法第 108 条规定，有中华人民共和国公司法第 146 条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负责人：(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；(
47、二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年。同时公司法第 146 条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。”根据这两条的规定，可以得知，个人所负数额较大的债务到期未清偿的人不得担任证券交易所的负责人，因此，D 项正确。【知识模块】 证券法27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 55 条规定：“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不
48、再具备上市条件；(二) 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(三) 公司有重大违法行为；(四) 公司最近三年连续亏损；(五)证券交易所上市规则规定的其他情形。”第 56 条规定：“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(一)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(二)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(三)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(四)公司解散或者被宣告破产；(五) 证券交易所上市规则规定的其他情形。”A 、C
49、 项属于终止股票上市的情形，B 项表述错误，只有 D 项才是暂停股票上市交易的情形，故本题选 ABC。【知识模块】 证券法28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 依据证券法第 139 条规定，证券公司客户的交易结算资金应当存放在商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。故 A 违法。第 133 条规定，国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。故 B 违法。第 144 条规定，证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺。故 C 错误。第 137 条规定，证券公司的自营业务必须以自己的名义进行，不得假借他人名义或者以个人名义进行。故 D 违法。【知识模块】 证券法29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 证券法第 42 条规定：“证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。”因此证券交易是可以以期货的方式进行的，因此，A 项错误。证券法第 39 条规定：“
