1、综合练习试卷 11 及答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 下列有关有限责任公司董事会的表述中，符合我国法律规定的有( )。（A）所有有限责任公司董事会中均应有公司职工代表（B）所有有限责任公司董事会中均不应有公司职工代表（C）任一董事在辞职后均可不再履行董事职务（D）董事辞职后，在选举出新董事之前，仍应履行董事职务2 下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是( )。（A）董事会应当有公司职工代表（B）公司经理由国有资产监督管理机构聘任或解聘（C）公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员在任何情况下均不得在其他公司兼职（D）公司董事长由国有资产监
2、督管理机构指定，副董事长由董事会选举产3 优先股是在( ) 方面享有优先权的股份。（A）股利分配和行使股东表决权（B）股利分配和剩余财产分配（C）剩余财产分配和行使股东表决要（D）推荐董事候选人和行使股东表决权4 依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的那一部分( )。（A）利润（B）资本公积金（C）盈余公积金（D）法定公益金5 某公司注册资本为人民币 6000 万元，其现有法定公积金为 4000 万元。若该公司欲将法定公积金转增公司注册资本，则最多可以转增( )万元。（A）1500（B） 2000（C） 2500（D）30006 芬兰
3、一家电脑公司为开拓国际市场，开展同中国企业业务往来，准备在中国设立几个办事处(分支机构)。关于该公司办事处的表述，下列符合我国公司法的是( )（A）该芬兰公司在其办事处名称中未标明芬兰国籍（B）该芬兰公司为设立办事处，向中国商务部提出申请（C）该芬兰公司在申请中提出，各个办事处的活动不受芬兰公司因合并、分立或破产而终止的影响（D）办事处因经营活动而产生的对外债务以该芬兰公司拨付的资金为限7 甲公司分立为乙公司和丙公司，在分立过程中，乙公司和丙公司对甲公司所欠丁、戊、己、庚的债务达成协议，乙公司承担丁、戊的责任，丙公司承担己、庚的债务，后因丙公司无力承担债务而发生纠纷，则乙公司和丙公司达成的债务
4、承担协议效力如何( )（A）无效（B）有效（C）可撤销（D）效力未定8 根据公司法律制度的有关规定，公司发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（A）1%（B） 3%（C） 5%（D）10%9 企业国有资产法于 2008 年()经第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。（A）10 月 1 日（B） 10 月 28 日（C） 10 月 30 日（D）10 月 31 日10 企业国有资产法自年( )起施行。（A）3 月 1 日（B） 4 月 1 日（C） 5 月 1 月（D）6 月 1 日11
5、企业国有资产法所称企业国有资产，是指国家对( )各种形式的出资所形成的权益。（A）机关单位（B）事业单位（C）社会团体（D）企业12 国有资产属于国家所有即全民所有。( )代表国家行使国有资产所有权。（A）人大（B）政协（C）国务院（D）国务院国有资产监督管理委员会13 国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行( ) 职责，享有出资人权益。（A）投资人（B）出资人（C）经营者（D）管理者14 国家建立健全与社会主义市场经济发展要求相适应的国有资产管理与监督体制，建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，落实国有资产( )责任。（A）安全完整（B）财务监督（
6、C）保值增值（D）效绩评价二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。15 下列有关公司为将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的说法中，正确的是( )。（A）收购数额不得超过本公司已发行股份总额的 5%（B）用于收购的资金应当从公司税后利润中支出（C）所收购的股份应当在 6 个月内转让给职工（D）该项决议应经董事会作出16 发行公司债券应当符合的法定发行条件有( )。（A）有限责任公司的净资产不低于人民币 3000 万元（B）累计债券余额不超过公司净资产的 40%（C）公司最近 3 年
7、平均可分配利润足以支付债券 l 年的利息（D）筹集的资金投向符合国家产业政策17 公司法关于国有独资公司组织机构，有哪些特殊规定？( )（A）不设立股东会，董事会、监事会、经理必设（B）董事长、经理、监事会主席由国有资产监督管理机构指定产生（C）董事长、副董事长、董事、高级管理人未经国有资产监督管理机构不得在其他经济组织兼职（D）公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定，其中重要的国有独资公司的合并、分立、解散还应报本级政府批准18 下列有关国有独资公司说法错的是( )（A）国有独资公司设股东会（B）监事会成员为 5 人以下（C）董事每届任期为 3 年（D）监事会中的职工人数不少于 1/31
8、9 依照公司法的规定，公司提取的法定公积金可以用于下列哪些项目( )（A）扩大公司的生产经营（B）弥补公司亏损（C）转增公司资本（D）改善职工福利20 某股份有限公司拟减少注册资本需要依法实施的行为是( )（A）减资决议须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过（B）自做出减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（C）向所有债权人清偿债务或提供担保（D）向公司登记机关申请变更登记21 下列关于有限责任公司合并的说法中，正确的是( )。（A）合并决议应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过（B）公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
9、 30 日内在报纸上公告（C）债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务（D）债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司提供相应的担保22 大城有限公司因章程规定的期限届满而解散，成立了清算组进行清算，下列有关大城公司清算的说法中正确的是( )（A）清算组应该由股东或董事组成（B）清算组有权在清算期间以清算组为原告起诉债务人（C）清算组有权在留足清偿资金后将公司的财产按照比例分配给各股东（D）清算组有权对正在履行中的合同决定是否继续履行22 2003 年 10 月，扬子药品开求有限责任公司(以下
10、简称扬子公司)与其他 5 家国内企业共同筹建鼎立中药股份有限公司(以下简称鼎立公司)，资本总额确定为1000 万元；6 家发起企业认购其中一部分，其余部分向社会公开募集。在发起过程中，由于扬子公司作为出资的厂房需要装修，发起人共同协商成立鼎立公司筹建处，并以筹建处的名义向中源装潢公司购买一批装饰材料。货款总价 79 万元。买卖双方约定，鼎立公司一经成立即向中源装潢公司付清全部货款。一周后，中源装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。后经证监会批准，扬子公司等 6 家发起企业发布招股说明书进行公开募股，但募股期届满未募集到足够资金，公司无法成立。请综合分析、回答本案涉及的下列法律问题：23 6
11、家发起企业可以用( )作为自己对鼎立公司的出资。（A）设定担保的财产（B）知识产权（C）土地使用权（D）劳务24 6 家发起企业认购鼎立公司的股份总额至少要达到( )。（A）3 万元（B） 10 万元（C） 500 万元（D）350 万元25 中源装潢公司的装饰材料货款应( )。（A）由扬子公司承担（B）由 6 家发起企业按认购股份额承担（C）由 6 家发起企业承担连带偿还责任（D）先由扬子公司承担，不足部分再由其他 5 家发起企业承担连带偿还责任26 由于鼎立公司无法成立，6 家发起企业对于已经向公众募集的股份，应当( )。（A）返还全部所募集的股款（B）返还所募集股款的银行同期存款利息（C
12、）承担连带责任（D）承担按份责任综合练习试卷 11 答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核董事的组成任期问题。董事可以从公司股东中选任，也可以由股东选派的非股东出任。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表，所以 AB 项错误。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事
13、职务；故 C 项错误，D 项正确。【知识模块】 综合2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核国有独资公司董事会的内容。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长；董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定；故 A 项正确，D 项错误。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；故 BC 项错误。【知识模块】 综合3 【正确答案】 B【试题解析】 优先股是指在股利分配和剩余财
14、产分配方面享有优先权的股份。【知识模块】 综合4 【正确答案】 B【试题解析】 依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的资本公积金。【知识模块】 综合5 【正确答案】 C【试题解析】 法定公积金转为资本时，所存留的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。本题中转增后留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，即不得少于 600025%1500 万元，故最多可以转增 2500 元，C 正确。【知识模块】 综合6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外国公司分支机构的法律地位、设立、撤销和清算。外国公司在我国设立办事处，必须向我
15、国主管机关提出申请，我国的主管机关是商务部，故本题正确答案是 B。【知识模块】 综合7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司合并、分立的债权债务承担。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的存续公司法定概括承受享有连带债权、承担连带责任。【知识模块】 综合8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核人民法院裁定解除公司的提起主体。公司法第 183 条规定：公司发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。【知识模块】 综合9 【正确答案】 B【知识模块】 综合10 【正确答案】 C【知识模块】 综合
16、11 【正确答案】 D【知识模块】 综合12 【正确答案】 C【试题解析】 企业国有资产法第 3 条规定“国有资产属于国家所有即全民所有。国务院代表国家行使国有资产所有权。”【知识模块】 综合13 【正确答案】 B【试题解析】 企业国有资产法第 4 条规定“国务院和地方人民政府依照法律、行政法规的规定，分别代表国家对国家出资企业履行出资人职责，享有出资人权益。”【知识模块】 综合14 【正确答案】 C【试题解析】 企业国有资产法第 4 条规定“国家建立健全与社会主义市场经济发展要求相适应的国有资产管理与监督体制，建立健全国有资产保值增值考核和责任追究制度，落实国有资产保值增值责任。”【知识模块
17、】 综合二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。15 【正确答案】 A, B【试题解析】 本题考核将股份奖励给本公司职工公司法规定内容。公司法允许公司为将股奖励给本公司职工而收购公司股份，这种回购应当经股东大会决议；数额不得超过本公司已发行股份总额的 5%；收购资金应当从公司的税后利润中支出；所购股份应当在 1 年内转让给职工。【知识模块】 综合16 【正确答案】 B, C, D【试题解析】 本题考核发行公司债券的条件。发行公司债券，应当符合下列条件：第一，股份有限公司的净资产不低于
18、人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；第二，累计债券余额不超过公司净资产的 40%；第三，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；第四，筹集的资金投向符合国家产业政策；第五，债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。【知识模块】 综合17 【正确答案】 A, C, D【试题解析】 本题考核国有独资公司组织机构问题。国有公司设经理，由董事会聘任或者解聘，选项 B 错误。本题正确答案应选 ACD。【知识模块】 综合18 【正确答案】 A, B, C【试题解析】 ：国有独资公司不设股东会，股东会的职权由国家授权的部门行使，监事会成员为不少于 5 人，其
19、中监事会中的职工人数不少于 1/3，董事的任期每届不超过 3 年。【知识模块】 综合19 【正确答案】 A, B, C【试题解析】 本题考核法定公积金的用途。根据公司法的规定：公司提取的法定公积金可以用于：(1)扩大公司的生产经营 ；(2)弥补公司亏损；(3)转增公司资本。但是资本公积金不能用于弥补公司亏损 。【知识模块】 综合20 【正确答案】 A, B, D【试题解析】 本题考核公司减少注册资本程序内容。减资决议须由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；自做出减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。向公司登记机关申请变更登记。【知识模块】 综合21
20、【正确答案】 B, C, D【试题解析】 本题考核有限责任公司合并。项中有限责任公司合并决议应经全体股东表决权的 2/3 以上通过，而非出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上，故A 项错误，BCD 项正确。【知识模块】 综合22 【正确答案】 B, D【试题解析】 根据公司法规定：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，选项 A 错误；公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，选项 C 错误；清
21、算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务，选项 D 正确；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动，选项 B 正确。【知识模块】 综合【知识模块】 综合23 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核股东的出资形式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。【知
22、识模块】 综合24 【正确答案】 C【试题解析】 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本”总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35。【知识模块】 综合25 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的发起人责任承担。公司不能成立时，股份有限公司的发起人应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。【知识模块】 综合26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核股份有限公司的发起人责任承担。公司不能成立时，股份有限公司的发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还全部股款并加算银行同期存款利息的连带责任。【知识模块】 综合
