1、全国自考公司法（外国公司分支机构和公司集团）模拟试卷 1 及答案与解析一、名词解释1 (2010 年 10 月) 公司集团2 纯粹控股型公司集团3 混合控股型公司集团4 关联交易二、简答题5 简述外国公司分支机构的主要特征。6 简述公司集团的积极作用。7 简述关联交易的积极作用和负面影响。三、论述题8 试述对子公司债权人利益的保护。四、填空题9 外国公司是相对于本国公司而言的，我国区分外国公司与本国公司的标准在于_。10 对公司国籍的确定，我国采取_。11 外国公司是指_。12 外国公司分支机构不具有独立的法律地位。表现在以下方面_、_、_、_。13 外国公司分支机构在中国境内进行经营活动，承
2、担民事责任的是_。14 外国公司分支机构成立后无正当理由超过_个月未开业，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，由公司登记机关吊销其营业执照。15 (2009 年 10 月) 乙公司为甲公司的子公司，张某持有甲公司 51的股份，李某为乙公司的总经理，王某为甲公司的职工。该案例中具有关联关系的有_、_、_。16 公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因是_、_。17 根据公司集团成员发生联系的方式不同，公司集团可分为_。18 公司集团可能产生的消极作用及其结果主要体现为产生市场势力，形成市场垄断、滥用控制关系、_、_、_。19 在公司集团内部成员的关系中，居于主导地位的是_。20 甲公司是
3、乙公司的全资子公司，丙公司是甲公司的债权人。在乙公司的运营过程中，经常任意无偿调用甲公司的资金。现丙公司对甲公司的债权到期，但其无力清偿全部债务。根据我国公司法的规定，下列表述正确的是_。21 我国企业会计准则关联方关系及其交易的披露中所称的关联方交易包括关联方之间的_、_、_、_、_。22 一般来说世界各国和地区对关联交易的法律规制的内容主要包括_、_、_、_。23 独立董事发表意见制度是对_。全国自考公司法（外国公司分支机构和公司集团）模拟试卷 1 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 公司集团是具有独立法律地位的、受支配企业统一管理的企业联合。公司集团本身不具有独立的法人地位，公司集团
4、是若干个独立的公司基于持股或合同形成的联合。【知识模块】 公司集团2 【正确答案】 纯粹控股型公司集团是指公司集团的核心企业(母公司)设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动的公司。【知识模块】 公司集团3 【正确答案】 混合控股型公司集团是指公司集团的核心企业(母公司)除了掌握子公司的股份外，本身也从事经营活动。【知识模块】 公司集团4 【正确答案】 关联交易，又称为关联方交易，是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。而不论是否收取价款。【知识模块】 公司集团二、简答题5 【正确答案】 (1)由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍；(2)不具
5、有独立的法人资格；(3)须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动。【知识模块】 外国公司分支机构6 【正确答案】 (1)有利于打破“ 条块分割”的旧体制，合理调整产业组织结构。(2)实现规模经济，提高市场竞争力。(3)有助于政府改善宏观调控。【知识模块】 公司集团7 【正确答案】 关联交易既有积极的作用，也有负面的影响，这种双重性具体表现在：与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联交易将市场交易转变为公司集同的内部交易，可以节约交易成本，减少交易过程中的不确定性，确保供给和需求，并能在一定程度上保证产品的质量和标准化。此外，通过公司集团内部适当的交易安排，有利于实现公司集团利润的最大化，提高其
6、整体的市场竞争能力。从法律的角度说，关联交易的双方虽然在法律上是平等的，但在事实上却不平等，一方对另一方往往拥有控制权或重大影响力，导致关联方可轻易运用这种控制权，使关联交易违背公平合理的商业条款，产生不公平交易，损害交易一方及其中小股东、债权人等利益相关者的合法权益。此外，关联公司之间还存在为了实现避税、谋取垄断利润等非法目的而进行交易的情况，其结果往往是损害了公共利益。【知识模块】 公司集团三、论述题8 【正确答案】 (1)母公司承担子公司的债务和责任。在一般情况下，母公司作为子公司的股东，仅以其持股为限对子公司债务承担责任，子公司以其全部财产对外承担责任，这是股东有限责任这一基本原则在公
7、司集团中的体现。但当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，仍然恪守这一原则无疑不能体现法律的公平和正义。对此，英美等普通法国家在其司法实践中形成了公司法人人格否认的做法，即“揭开公司面纱 ”原则。如果子公司成为母公司的 “代理人”，或母公司对子公司有不当行为、过度控制以及母子公司间存在资产、机构、人员、财务等方面的过度混同时，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体，母公司因此必须对子公司的债务负责。(2)母公司对子公司债权的劣后清偿。当子公司破产时，是否允许母公司以子公司债权人的身份，与其他债权人一起就子公司的全部财产主张权利?由于母公司对子公司具有控制支配力，如果其通过种种不正当行为
8、恶意减少公司财产，而于子公司破产时其又享受与其他债权人相同的待遇，这对其他债权人是不公平的。因此，早期英美法院严格适用“ 揭开公司面纱 ”原则，否认母公司对子公司的债权。上述做法虽有助于保护子公司债权人的利益。却忽视了一些情形中母公司债权的合理性，因而不利于子公司的业务开展。【知识模块】 公司集团四、填空题9 【正确答案】 公司的国籍【知识模块】 外国公司分支机构10 【正确答案】 准据法主义【知识模块】 外国公司分支机构11 【正确答案】 依照外国法律在中国境外登记成立的公司【知识模块】 外国公司分支机构12 【正确答案】 没有独立的公司名称和公司章程、没有独立占有的财产、不能独立承担法律责
9、任、一般不设董事会等整套管理机构【知识模块】 外国公司分支机构13 【正确答案】 外国公司【知识模块】 外国公司分支机构14 【正确答案】 6【知识模块】 外国公司分支机构15 【正确答案】 有张某与甲公司、张某与乙公司、李某与乙公司【知识模块】 公司集团16 【正确答案】 股份持有、合同控制【知识模块】 公司集团17 【正确答案】 契约式公司集团和股权式公司集团【知识模块】 公司集团18 【正确答案】 不利于资源的最优配置、损害从属公司的利益、可能逃避国家税收【知识模块】 公司集团19 【正确答案】 母公司和子公司之间的关系【知识模块】 公司集团20 【正确答案】 由甲公司和乙公司承担连带清偿责任【知识模块】 公司集团21 【正确答案】 购买或销售商品、代理、担保、许可协议、关键管理人员报酬【知识模块】 公司集团22 【正确答案】 股东表决权排除制度、股东大会批准制度、信息披露制度、独立董事发表意见制度【知识模块】 公司集团23 【正确答案】 上市公司进行的关联交易的法律规制【知识模块】 公司集团
