1、全国自考公司法（有限责任公司）模拟试卷 1 及答案与解析一、名词解释1 (2011 年 10 月) 有限责任公司2 保证有限责任公司二、简答题3 简述有限责任公司股东资格丧失的情形。4 简述我国公司法中有限责任公司股东会通过决议事项时，计算表决权的不同方法和适用范围。5 简述设立合资有限公司的条件。6 简述设立合资有限公司的程序。三、填空题7 有限责任公司章程约束_、_、_、_。8 有限责任公司的成立之日为_。9 股东可以现金、实物、知识产权等出资，但是全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的_。10 有限责任公司的股东作为出资者，依法享有的权利有_、_、_。11 (2009 年
2、10 月) 根据我国公司法规定，可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有代表_、_、_。12 依照我国公司法的规定，有限责任公司董事长由公司依_。13 (2007 年 10 月) 公司法人代表可以由_、_、_。14 有限责任公司监事的任期每届为_年。15 (2010 年 10 月) 公司增资是指公司依法增加_。16 (2008 年 10 月) 一个自然人只能投资设立一个一人有_、法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限公司、一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司。17 (2011 年 10 月) 东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币 50 万元。由于公司经营
3、不善，亏损严重，现公司净资产只剩 18 万元。公司股东决定减资。减资方案可以_。18 在国有独资公司中，可以委派或任命董事的机构是_。19 国有独资公司的股权管理模式大致可以分为_、_。20 (2008 年 10 月) 国有独资公司组织机构是_。21 (2011 年 10 月) 有权同意同有独资公司董事兼任经理的是_。22 国有独资公司监事会是由_。23 合营企业的形式为_。24 合资有限公司的最大特征是_。25 合资有限公司的股东可以是_、_、_、_。26 合资有限公司的成立日期是_。27 (2010 年 10 月) 合资有限公司董事会会议举行的条件是_。28 中外合资有限责任公司董事的法定
4、任期是_。29 中外合资经营企业合营各方存合营合同中约定分期缴付出资的，各方的第一期出资不得低于各自认缴出资额的_。30 (2011 年 10 月) 中外合资有限公司合营各方股权转让规则有：_。合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权，合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。全国自考公司法（有限责任公司）模拟试卷 1 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 有限责任公司(也简称为有限公司)，是一种依照法律舰定的条件设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以股东认缴资本和门身经营所形成的资产对公司债务承担责任的法
5、人实体。【知识模块】 有限责任公司2 【正确答案】 保证有限责任公司亦称担保责任有限公司，这种公司的股东(或成员)不仅以其出资额对公司承担缴付责任，而且以其承诺的除出资额以外的担保金额在公司清算时对公司承担责任；或者股东实际不出资，仅以其承诺的担保金额在公司清算时对公司承担责任。【知识模块】 有限责任公司二、简答题3 【正确答案】 正常情况下，公司存续，股东资格一直保持。但有下列情况之一，构成股东资格丧失：(1)所持有的股权已合法转让者；(2) 不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者；(3)因违法受政府处罚(如没收财产) 而被剥夺股权者；(4)其他合法理由。【知识模块】 有限责任公司4 【
6、正确答案】 (1)经代表 12 以上表决权的股东通过，适用于对公司一般事项所作的决议，即普通决议；(2)经 23 以上表决权的股东通过，适用较之公司一般事项更为重要的事项所作的决议，即特别决议。包括：公司增加或减少注册资本；公司分立、合并或者变更公司形式；公司解散；修改章程。【知识模块】 有限责任公司5 【正确答案】 (1)积极条件。所谓积极条件，是指拟设立的合资有限公司必须具备的条件。实施条例第 3 条规定：在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设，并没有明确规定设立合资有限公司的积极条件。(2)消极条件。所谓消极条件，是指拟设立的合
7、资有限公司不得具备的条件。实施条例第 4 条规定：“ 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准： 有损中国主权的；违反中国法律的； 不符合中国国民经济发展要求的； 造成环境污染的；签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。”【知识模块】 有限责任公司6 【正确答案】 (1)合营各方签订合资有限公司协议、合同，制定合资有限公司章程。(2)向审批机构报送正式文件。(3)审批机构审批。审批机构自接到上述报送的全部文件之日起，3 个月内决定批准或者不批准。审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改，否则不予批准。(4)合资有限公司的登记。合资有限公司经批准后，申请者应自收到批准
8、证书之日起 1 个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续。【知识模块】 有限责任公司三、填空题7 【正确答案】 股东、监事、董事、经理【知识模块】 有限责任公司8 【正确答案】 公司营业执照签发之日【知识模块】 有限责任公司9 【正确答案】 30【知识模块】 有限责任公司10 【正确答案】 按照出资比例分取红利、参与公司重大决策、选择管理者【知识模块】 有限责任公司11 【正确答案】 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或不设监事会的公司监事【知识模块】 有限责任公司12 【正确答案】 其章程规定的办法产生【知识模块】 有限责任公司13 【正确答案】 董事长担任
9、、执行董事担任、经理担任【知识模块】 有限责任公司14 【正确答案】 3【知识模块】 有限责任公司15 【正确答案】 注册资本【知识模块】 有限责任公司16 【正确答案】 有限责任公司【知识模块】 有限责任公司17 【正确答案】 将注册资本减为 10 万元【知识模块】 有限责任公司18 【正确答案】 国务院或地方人民政府圈有资产监督管理机构【知识模块】 有限责任公司19 【正确答案】 双层结构、三层结构【知识模块】 有限责任公司20 【正确答案】 不设股东会【知识模块】 有限责任公司21 【正确答案】 国有资产监督管理委员会【知识模块】 有限责任公司22 【正确答案】 由国务院或者国务院授权的
10、机构、部门委派的人员和公司职工代表组成【知识模块】 有限责任公司23 【正确答案】 有限责任公司【知识模块】 有限责任公司24 【正确答案】 其股东须由外国股东和中国股东共同组成【知识模块】 有限责任公司25 【正确答案】 作为外国股东的公司、作为外国股东的企业、作为外国股东的个人、作为中国股东的公司【知识模块】 有限责任公司26 【正确答案】 公司营业执照签发日期【知识模块】 有限责任公司27 【正确答案】 23 以上董事出席【知识模块】 有限责任公司28 【正确答案】 4 年【知识模块】 有限责任公司29 【正确答案】 15【知识模块】 有限责任公司30 【正确答案】 合营一方向第三者转让全部或部分股权的，须经合营他方同意【知识模块】 有限责任公司
