1、全国自考公司法（有限责任公司）模拟试卷 3 及答案与解析一、名词解释1 累积投票制2 (2009 年 10 月) 一人有限公司二、简答题3 简述合资有限公司的法律特征。4 简述合资有限公司的利润分配。三、论述题5 试述有限责任公司设立的条件。四、填空题6 有限责任公司按股东责任的不同可以划分为_。7 (2010 年 10 月) 根据我国法律的规定，公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人、公司原则上_。8 _依法不能取得股东身份。9 (2008 年 10 月) 股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任_。10 股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认
2、缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担_责任。11 有限责任公司的股东会是表达公司意思的_。12 有限责任公司的股东会会议分为_、_、_。13 根据我国公司法观定，有限责任公司董事会的组成人数为_。14 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于_。15 根据我国公司法规定，可以担任公司临事的是_。16 (2011 年 10 月) 审议、通过一人有限责任公司章程的主体是_。17 我国的国有独资公司是指，国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有_。18 由改制而来的国有独资公司必须经过的程序有_、_、_、上级主管机关核准、公司登记机关设立审批、登记
3、。19 国有独资公司董事会成员的产生方式有_、_、_。20 _监督机构监事会中职工代表的比例不得低于监事总人数的三分之一，具体比例可以由公司章程规定、除职工代表担任的监事之外，监事会成员由国有资产监督管理机构委派。21 国有独资公司监事会成员不得少于_。22 (2008 年 10 月) 中外合资有限责任公司具有法人资格、设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准、中外合资有限责任公司的董事会是_。23 合资有限公司应当适用_。24 根据指导外商投资方向规定和外商投资产业指导目录的规定，我国将外商投资项目分为_、_、_、_。25 (2011 年 10 月) 中外合资有限公司章程可规
4、定_。26 拟成立的中外合资有限公司经国家审批机构批准后，应当自收到批准证书之日起_内，向工商行政管理机关办理登记手续。27 (2010 年 10 月) 中外合资有限公司的最高权力机构是_。28 (2011 年 10 月) 在中外合资有限公司中须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有合资公司章程的修改、合资公司的中止、解散、合资_、合资公司的合并、分立。29 合资公司应每月按企业职工实际工资总额的_拨交工会费。30 中外合资经营企业法第 4 条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于_。31 中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是_。全
5、国自考公司法（有限责任公司）模拟试卷 3 答案与解析一、名词解释1 【正确答案】 所谓累积投票制，就是各股东每票有与所选董事人数相同的表决权；股东可集中某一候选人表决，也可分敞表决，得票最多者依次当选。【知识模块】 有限责任公司2 【正确答案】 一人有限公司又称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。它具有股东的唯一性、设立条件的特殊性等特征。【知识模块】 有限责任公司二、简答题3 【正确答案】 合资有限公司是有限责任公司的一种特殊形式，具备有限责任公司的本质属性，即股东承担有限责任。同时，合资有限公司也具备有限责任公司的一般属性，如人资两合性、封闭性、股东参加
6、管理等。此外，合资有限公司还具有自己的鲜明特征，这主要体现在以下两个方面：(1)合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成。这是合资有限公司的最大特征。(2)合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准。设立合资有限公司，即使符合公司的成立条件，还必须取得外资主管部门的批准，方可向公司登记机关申请注册登记，经核准后颁发营业执照，公司才告成立。【知识模块】 有限责任公司4 【正确答案】 合资有限公司的销售收入扣除成本、可列入费用的税金和销售成本后，即可核算出毛利润。毛利润按税法规定缴纳合资有限公司所得税后，则为税后利润或称净利润。按照合资企业法第 8 条规定，净利润依下列原则进行
7、分配：(1)提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。这三项基金的安排主要是为了发展生产和照顾职工利益，增强公司的发展后劲和职丁凝聚力。储备基金除用于弥补合资有限公司亏损外，经审批机构批准也可用于本公司增加资本、扩大生产。提取三项基金的比例，由董事会确定。(2)提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，根据合营各方注册资本的比例进行分配。以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并人本年度利润分配。【知识模块】 有限责任公司三、论述题5 【正确答案】 我国公司法第 23 条明确规定了设立有限责任公司的五项条件：(1)股东符合法定人数。有限责任公司一般由 50 名以
8、下股东共同出资设立。国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。(2)股东出资达到法定最低限额。依据公司法第 26 条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”(3)股东共同制定公司的章程。有限责任公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，须由全体
9、股东共同订立和签署。(4)有公司名称。建立符合有限责任公司要求的组织机构。公司名称通常应由地名、字号、经营业务和法律性质四部分组成。公司名称应严格依照有关法律、法规规定确定。公司名称受法律保护。股东参加管理，除依法定程序单独行使权利外，应当通过建立符合法律要求的组织机构共同行使权利。(5)有公司住所。公司住所是公司的主要办事机构所在地，也是公司最重要的生产经营场所。确定公司住所是为了实行国家有关机关对公司的行政管理和司法管辖，确定某些法律对该公司的适用以及便于他人与公司的民事往来等。【知识模块】 有限责任公司四、填空题6 【正确答案】 保证有限责任公司和无保证有限责任公司【知识模块】 有限责任
10、公司7 【正确答案】 不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东【知识模块】 有限责任公司8 【正确答案】 财政局【知识模块】 有限责任公司9 【正确答案】 已按期足额交纳出资的股东【知识模块】 有限责任公司10 【正确答案】 违约【知识模块】 有限责任公司11 【正确答案】 权力机构【知识模块】 有限责任公司12 【正确答案】 首次会议、定期会议、临时会议【知识模块】 有限责任公司13 【正确答案】 3 人至 13 人【知识模块】 有限责任公司14 【正确答案】 13【知识模块】 有限责任公司15 【正确答案】 公司的股东【知识模块】 有限责任公司16 【正确答案】 股东【知识模块】
11、有限责任公司17 【正确答案】 有限责任公司【知识模块】 有限责任公司18 【正确答案】 改制申请、清产核资、债权债务清理及方案确认【知识模块】 有限责任公司19 【正确答案】 国家授权投资的机构委派、国家授权的部门委派、公司职工民主选举【知识模块】 有限责任公司20 【正确答案】 我国国有独资公司【知识模块】 有限责任公司21 【正确答案】 5 人【知识模块】 有限责任公司22 【正确答案】 公司最高权力机构【知识模块】 有限责任公司23 【正确答案】 中国法律【知识模块】 有限责任公司24 【正确答案】 鼓励、允许、限制、禁止【知识模块】 有限责任公司25 【正确答案】 合资公司所需原材料、燃料可在境外购买【知识模块】 有限责任公司26 【正确答案】 1 个月【知识模块】 有限责任公司27 【正确答案】 董事会【知识模块】 有限责任公司28 【正确答案】 公司注册资本的增加、减少【知识模块】 有限责任公司29 【正确答案】 2【知识模块】 有限责任公司30 【正确答案】 25【知识模块】 有限责任公司31 【正确答案】 必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续【知识模块】 有限责任公司
