1、A)注册会计师经济法-公司法律制度(七)及答案解析(总分：53.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：12.00)1.某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是_。 A.经 2 名董事提议可召开董事会临时会议 B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务 C.经 2 名监事提议可召开董事会临时会议 D.董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事（分数：0.50）A.B.C.D.2.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责
2、任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.公司由经理担任法定代表人 B.公司不设监事会，由乙担任监事 C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 D.甲、乙、丙、丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起 3 年内缴足（分数：0.50）A.B.C.D.3.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是_。 A.由陈某进行清算 B.
3、由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算（分数：0.50）A.B.C.D.4.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是_。 A.公司董事 B.公司股东 C.公司财务负责人 D.公司副经理（分数：0.50）A.B.C.D.5.2012 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列各项中，不能成为清算组成员的是_。 A.公司债权人唐某 B.公司董事长程某 C.公司财务总监钱某 D.公司聘请的某律师事务所（分数：0.50）A.B.C.D.6.根据合伙企业法律制度的
4、规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是_。 A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡 B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 D.作为有限合伙人的法人被责令关闭（分数：0.50）A.B.C.D.7.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是_。 A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼 B.必须先书面请求甲公司监事会对郑
5、贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼 D.只有在其股权达到 1%时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼（分数：0.50）A.B.C.D.8.2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法规定的是_。 A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股 B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股 C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出 D.公司收购的本公司股份应在 2010 年
6、5 月 15 日之前转让给职工（分数：0.50）A.B.C.D.9.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是_。 A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股权 C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（分数：0.50）A.B.C.D.10.甲投资设立乙个人独资
7、企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 10 万元以下的交易。丙以乙个人独资企业的名义与丁公司订立合同，将乙个人独资企业的商标以 15 万元的价格转让给丁公司。甲得知后表示反对，由此发生争议。根据个人独资企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.该合同有效，丁公司有权使用该商标 B.丙仅有权决定 10 万元以下的合同，该合同无效 C.如果甲不能向丁公司出示给丙的授权委托书，则甲应当履行该合同 D.该合同未经投资人甲同意，属于无效合同（分数：0.50）A.B.C.D.11.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出
8、资方式中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资 B.乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资 C.郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资（分数：0.50）A.B.C.D.12.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的是_。 A.该协议仅对乙、丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效 B.该协议无效，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任 C.该
9、协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任 D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务（分数：0.50）A.B.C.D.13.根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是_。 A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表 C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表 D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表（分数：0.50）A.B.C.D.14.2007 年 1 月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2008 年 7 月，甲因车祸去世，其妻子戊为唯一继承人。合协议
10、对合伙人资格取得或丧失未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是_。 A.合伙企业无须向戊退还甲在合伙企业中的财产份额 B.戊依法自动取得普通合伙人的资格 C.经乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的资格 D.只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额（分数：0.50）A.B.C.D.15.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是_。 A.聘任张某为公司经理 B.增选王某为公司董事 C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理 D.决定发行公司债券 500 万元（分数：0.50）A.B.C.D.16.白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权
11、人甲的关系上，不符合公司法律制度规定的是_。 A.白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲 B.甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保 C.甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任 D.白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议（分数：0.50）A.B.C.D.17.根据公司法律制度的规定，下列股东权利中，不属于自益权的是_。 A.股利分配请求权 B.剩余财产分配权 C.查阅公司账簿权 D.新股认购优先权（分数：0.50）A.B.C.D.18.甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企
12、业法律制度的规定，乙可以行使的权利是_。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利 B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额 D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务（分数：0.50）A.B.C.D.19.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司由副经理担任法定代表人 B.公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年 C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 2/3 以上同意 D.甲、乙、丙、丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出
13、资自公司成立之日起 4 年内缴足（分数：0.50）A.B.C.D.20.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是_。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换全部监事 C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议（分数：0.50）A.B.C.D.21.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是_。 A.合伙人丧失偿债能力 B.合伙人被宣告死亡 C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.合伙人未履行出资义务（分数：0.50）A.B.C.D.22.甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转
14、为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的是_。 A.乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任 B.各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任 C.乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任 D.合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务（分数：0.50）A.B.C.D.23.A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行
15、贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是_。 A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过 B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过 C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过 D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过（分数：0.50）A.B.C.D.24.甲、乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，5 年
16、来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2010 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议，在表决时，乙投了反对票。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.该股东会决议无效 B.乙可请求法院撤销该股东会决议 C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权 D.乙可不经其他股东同意而将其股权转让给第三人（分数：0.50）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：22，分数：11.00)25.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有_。 A.代表 20%表决权的股东提议 B.40%的董事提议 C.总经理提议
17、D.监事会提议（分数：0.50）A.B.C.D.26.汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有_。 A.债权人可以申请该合伙企业破产 B.债权人可以要求任何一个合伙人清偿全部债务 C.债权人可以要求汪、钱清偿全部债务，但不能要求潘、刘清偿全部债务 D.如果该合伙企业被宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任（分数：0.50）A.B.C.D.27.根据公司法律制度的规定，下列对一人有限责任公司的表述中，正确的有_。 A.国有企业不能设立一人
18、有限责任公司 B.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 C.一人有限责任公司的注册资本必须一次足额缴纳 D.一个法人只能设立一个一人有限责任公司（分数：0.50）A.B.C.D.28.甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人 B.乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务 C.丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易 D.
19、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人（分数：0.50）A.B.C.D.29.甲、乙、丙三人各自出资 10 万元、6 万元、4 万元设立普通合伙企业。因经营管理不善，对丁负债 10万元，丙遂提出退伙，并拿出 1 万元由甲、乙代为偿还对丁的债务。如合伙企业财产不能清偿丁的债务，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.丁可以分别向甲、乙、丙要求偿还 5 万元、3 万元、2 万元 B.丁只能要求丙偿还 1 万元，其余部分向甲、乙追偿 C.丁可以只向甲或只向乙要求偿还全部 10 万元，但不能要求丙单独偿还 10 万元 D.丁可以向甲、乙
20、丙中任何一人要求偿还 10 万元（分数：0.50）A.B.C.D.30.甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2010 年 8 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有_。 A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算 B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保 D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议（分数：0.50）A.B.C.D.31.根据公司法律制度的规定，
21、某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有_。 A.5 名董事出席会议，一致同意 B.7 名董事出席会议，4 名同意 C.5 名董事出席会议，4 名同意 D.9 名董事出席会议，5 名同意（分数：0.50）A.B.C.D.32.甲、乙、丙、丁计划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司 20%的股权作为其出资。根据公司法律制度的规定，下列情形中，将导致甲无法全面履行其出资义务的有_。 A.君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定 B.甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务 C.甲
22、已将其股权出质给其债权人戊 D.甲的股权已经被依法冻结（分数：0.50）A.B.C.D.33.方圆公司与富春机械厂均为国有企业，合资设立富圆公司，出资比例为 30%与 70%，富圆公司董事会的组成，根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有_。 A.董事会成员中应当有公司职工代表 B.董事张某任期内辞职，在新选出董事就任前，张某仍应履行董事职责 C.富圆公司董事长可由小股东方圆公司派人担任 D.方圆公司和富春机械厂可通过公司章程约定不按出资比例分红（分数：0.50）A.B.C.D.34.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股
23、东李某持有公司 12%的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有_。 A.董事人数减至 5 人 B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元（分数：0.50）A.B.C.D.35.甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有_。 A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放 B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累
24、累，于 2006 年被宣告破产 C.徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿 D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任（分数：0.50）A.B.C.D.36.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有_。 A.合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 B.合伙人可以查阅企业会计账簿 C.合伙人可以自营与本企业相竞争的业务 D.执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况（分数：0.50）A.
25、B.C.D.37.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业的下列事项中，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意的有_。 A.有限合伙人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 B.普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.有限合伙企业的普通合伙人转变为有限合伙人 D.有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人（分数：0.50）A.B.C.D.38.甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在 3 万元以内的开支及 30 万元内的业务可以自行决定，合伙协议无特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间
26、内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有_。 A.自行决定向善意的 A 公司支付广告费 5 万元 B.未经乙、丙同意，与善意的 B 公司签订 50 万元的合同 C.未经乙、丙同意，将自有房屋以 1 万元租给合伙企业 D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务（分数：0.50）A.B.C.D.39.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法规定的有_。 A.甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易 B.甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务 C.甲、乙、丙、丁以其
27、在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意 D.甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前 30 日通知其他合伙人即可（分数：0.50）A.B.C.D.40.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有_。 A.解聘会计师事务所 B.改变招股说明书募集资金用途 C.更换独立董事 D.修改公司章程（分数：0.50）A.B.C.D.41.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有_。 A.总经理 B.董事长 C.40%的董事 D.代表 20%表决权的股东（分数：0.50）A.B.C.D.42.根据公
28、司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有_。 A.提议召开临时董事会会议 B.提议召开临时股东大会会议 C.选举和更换由股东代表出任的监事 D.提名独立董事候选人（分数：0.50）A.B.C.D.43.普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙(具备完全民事行为能力)。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额 B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额 C.乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人 D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人（分数：0.50）A.B.C.D.44.根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高
29、级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有_。 A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼 C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝 D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼（分数：0.50）A.B.C.D.45.国有企业甲、上市公司乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一个合伙企业
30、从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，错误的有_。 A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B.丙不能以劳务作为出资方式 C.国有企业甲有权参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所 D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人（分数：0.50）A.B.C.D.46.某股份有限公司股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有_。 A.董事会人数减至 4 人时 B.未弥补亏损为 1000 万元时 C.监事会提议召开时 D.持有该公司 20%股份的股东请求时（分
31、数：0.50）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：2，分数：30.00)甲、乙、丙、丁四人出资设立 A 有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：(1)6 月，合伙人丙同 A 合伙企业进行了 120 万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。(2)6 月，合伙人丁自营同 A 合伙企业相竞争的业务，获利 150 万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利 150 万元应当归 A 合伙企业所有。(3)7 月，A 合伙企业向 B 银行贷款
32、 100 万元。(4)8 月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。(5)9 月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10 万元，丁从合伙企业分回 20 万元。(6)10 月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30 万元。(7)12 月，B 银行 100 万元的贷款到期，A 合伙企业的全部财产只有 40 万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：18.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.25）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指
33、出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.25）_(3).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.25）_(4).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.25）_(5).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.25）_(6).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.25）_(7).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙
34、人戊清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.25）_(8).对于不足的 60 万元，债权人 B 银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60 万元?并说明理由。（分数：2.25）_甲贸易有限责任公司的有关情况如下：(1)甲贸易有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A 企业、B 企业、C 企业共同投资于 2008 年 1 月 1 日成立，注册资本为 1000 万元，其中 A 企业认缴的出资为 600 万元，B 企业认缴的出资为 300 万元，C 企业认缴的出资为 100 万元。根据公司章程的规定，A 企业、B 企业、C 企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余 75%的出资在 2009 年
35、 7 月 1 日前缴足。(2)2008 年 2 月，甲公司为 A 企业 100 万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A 企业未参加表决，B 企业赞成，C 企业反对，股东会通过了该项决议。(3)2008 年 4 月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了 1000 万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东 A 企业清偿 1000 万元的债务。(4)2008 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了 200 万元的经济损失。股东 B 企业要求董事会、监事会对丙公司提起诉讼，但遭到拒绝。
36、于是 B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。(5)2008 年 6 月，股东 C 企业拟将自己的全部出资对外转让给 D 企业，C 企业就其股权转让事项书面通知 A 企业、B 企业征求同意，但 A 企业、B 企业自接到书面通知之日起满 30 日未予以答复。(6)2008 年 7 月 1 日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的 B 企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但 B 企业与甲公司在 60日内未能达成股权收购协议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律
37、规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，债权人乙公司要求股东 A 企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出股东 B 企业能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，指出 C 企业能否转让自己的出资?并说明理由。（分数：2.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，指出 B 企业还可以采取什么行动?并说明理
38、由。（分数：2.00）_(A)注册会计师经济法-公司法律制度(七)答案解析(总分：53.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：12.00)1.某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是_。 A.经 2 名董事提议可召开董事会临时会议 B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务 C.经 2 名监事提议可召开董事会临时会议 D.董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项
39、AC：经代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事(至少 3 名董事)或者监事会(2 名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。2.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.公司由经理担任法定代表人 B.公司不设监事会，由乙担任监事 C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意 D.甲、乙、丙、丁首次出资额各为 5
40、 万元，其余部分出资自公司成立之日起 3 年内缴足（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 12 名监事，不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题；(3)选项 C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)；(4)选项 D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年
41、内缴足，其中投资公司可以在 5 年内缴足。3.林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是_。 A.由陈某进行清算 B.由林某的妻子进行清算 C.由债权人进行清算 D.由债权人申请法院指定清算人进行清算（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。4.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是_。 A.公司董事 B
42、公司股东 C.公司财务负责人 D.公司副经理（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。5.2012 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列各项中，不能成为清算组成员的是_。 A.公司债权人唐某 B.公司董事长程某 C.公司财务总监钱某 D.公司聘请的某律师事务所（分数：0.50）A. B.C.D.解析：解析 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事
43、务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。6.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。下列各项中，不属于当然退伙情形的是_。 A.作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡 B.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 D.作为有限合伙人的法人被责令关闭（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。7.郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是_。 A.必须先书面请求甲公司
