1、(A)注册会计师经济法真题 2012年(专业阶段)及答案解析(总分：41.01，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。中国证监会发布的上市公司信息披露管理办法属于_。 A.法律 B.行政法规 C.部门规章 D.司法解释（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是_。 A.甲免除乙对自己所负的债务 B.甲将一枚钻石戒指赠与乙 C.甲授权乙以甲的名义购买一套住房 D.甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙（分数：1.00）A.B.C.D.
2、3.下列关于民事判决与裁定之关系的表述中，正确的是_。 A.判决既可适用于实体问题，亦可适用于程序问题；裁定则只适用于程序问题 B.判决与裁定均在案件审理终结时作出；不同的是，一个案件一般只有一个判决，裁定则可有多个 C.一审判决可以上诉，适用两审终审制；裁定不可上诉，适用一裁终裁制 D.判决只能采用书面形式；裁定则既可采用书面形式，亦可采用口头形式（分数：1.00）A.B.C.D.4.甲国有企业与乙外国投资者拟共同出资设立一家中外合资经营企业。合营企业投资总额为 1200万美元。甲以厂房和设备作价 320万美元出资，乙以现金出资。根据外商投资企业法律制度的规定，乙的最低出资额应为_。 A.1
3、60万美元 B.180万美元 C.280万美元 D.880万美元（分数：1.00）A.B.C.D.5.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是_。 A.中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人 B.外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的 25% C.合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构 D.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人（分数：1.00）A.B.C.D.6.某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有 70%出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司
4、法律制度规定的是_。 A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任 B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任 C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任 D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行 B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让 C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3年内不得转让 D.公司董事、监事、
5、高级管理人员离职 1年内，不得转让所持有的本公司股份（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床 B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床 C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任（分数：1.00）A.B.
6、C.D.9.根据证券投资基金法律制度的规定，下列机构中，可以担任证券投资基金托管人的是_。 A.基金管理公司 B.信托投资公司 C.商业银行 D.证券公司（分数：1.00）A.B.C.D.10.下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是_。 A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1个月 B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6个月 C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效。特别情况下发行人可
7、申请适当延长，但至多不超过 1个月 D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3个月（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债权人会议职权的是_。 A.调查债务人的财产状况，制作财产状况报告 B.决定债务人的日常开支 C.决定债务人的内部管理事务 D.通过债务人财产的管理方案（分数：1.00）A.B.C.D.12.人民法院于 2012年 5月 16日受理了债权人甲公司申请债务人乙公司破产案。管理人在对乙公司的债权债务进行清理时发现，乙公司曾于 2011年 9月 11日为所欠丙公司的
8、一笔原本没有财产担保的债务提供抵押担保。根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A若管理人能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，则有权请求人民法院撤销该抵押担保行为 B管理人无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，即可请求人民法院撤销该抵押担保行为 D甲公司无需证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，即可请求人民法院撤消该抵押担保行为 C若甲公司能够证明丙公司知悉乙公司在为其债权提供担保时已濒临破产，则有权请求人民法院撤销该抵押担保行为（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据企业破产法律制度的规定，下列债务中，在清偿破产费用和共益
9、债务后，应从破产财产中按第一顺位获得清偿的是_。 A.破产人所欠职工的伤残补助 B.破产人所欠税款 C.破产人所欠红十字会的捐款 D.破产人所欠环保部门的罚款（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据企业国有资产法律制度的规定，国家出资企业发生重大资产损失隐瞒不报的，企业总会计师应当承担的责任是_。 A.直接责任 B.主管责任 C.分管领导责任 D.重要领导责任（分数：1.00）A.B.C.D.15.甲将自行车出租给乙，并已交付。丙自乙处窃得该车。下列关于该自行车占有的表述中，符合物权法律制度规定的是_。 A.甲将自行车交付给乙后，即丧失了对该车的占有 B.乙从甲处取得自行车后，成为该车的善
10、意占有人 C.丙通过盗窃而取得的对自行车的占有，不受法律保护 D.丙对自行车的占有属于自主占有（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲在上班途中遗失手机一部，被乙拾得。甲发布悬赏广告称，原向归还手机者支付现金 1000元作为酬谢。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.返还手机是乙的法定义务，故甲虽承诺向归还手机的拾得人支付 1000元酬金，乙仍无权请求甲支付该酬金，仅有权要求甲支付因返还手机而发生的必要费用 B.若乙将手机以 3000元的市场价格卖给不知情的丙，则甲除非向丙支付 3000元，否则无权请求丙返还手机 C.若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起
11、 15个月内认领，则乙取得该手机的所有权 D.若乙欲将手机据为己有，则甲有权请求乙归还，乙既无权请求甲支付 1000元酬金，亦无权要求甲支付必要的返还费用（分数：1.00）A.B.C.D.17.甲、乙双方签订一份煤炭买卖合同，约定甲向乙购买煤炭 1000吨，甲于 4月 1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半个月后装车发煤。3 月 31日，甲调查发现，乙的煤炭经营许可证将于 4月 15日到期，目前煤炭库存仅剩 700余吨，且正加紧将库存煤炭发往别处。甲遂决定暂不向乙付款，并于 4月 1日将暂不付款的决定及理由通知了乙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲无权暂不付款，因为在乙的
12、履行期届至之前，无法确知乙将来是否会违约 B.甲无权暂不付款，因力甲若怀疑乙届时不能履行合同义务，应先通知乙提供担保，只有在乙不能提供担保时，甲方可中止履行己方义务 C.甲有权暂不付款，因为甲享有先履行抗辩权 D.甲有权暂不付款，因为甲享有不安抗辩权（分数：1.00）A.B.C.D.18.甲、乙两公司签订一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买机床一台，价格为 300万元。同时，丙公司向乙公司出具一份内容为“丙公司愿为甲公司应付乙公司 300万元机床货款承担保证责任”的保函，并加盖了公司公章。之后，由于市场变化，甲、乙双方协商同意将机床价格变更为 350万元，但未通知丙。乙公司向甲公司交付机床后，
13、甲公司无力按期支付货款，乙公司遂要求丙公司代为清偿。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.丙公司出具保函是其单方行为，因此保证不成立 B.丙公司应在 300万元范围内承担保证责任 C.在乙公司未就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务之前，丙公司有权拒绝乙公司代为清偿的要求 D.丙公司应承担保证责任，保证期词适用 6个月的短期诉讼时效期间，自主债务履行期届满之目起计算（分数：1.00）A.B.C.D.19.2011年 10月 8日，甲提出将其正在使用的轿车赠送给乙，乙欣然接受。10 月 21日，甲将车交付给乙，但未办理过户登记。交车时，乙向甲询问车况，甲称“一切正常，放心使用”。事
14、实上，该车三天前曾出现刹车失灵，故障原因尚未查明。乙驾车回家途中，刹车再度失灵，车毁人伤。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲、乙赠与合同的成立时间是 2011年 10月 8目 B.双方没有办理过户登记，因此轿车所有权尚未转移 C.甲未如实向乙告知车况，构成欺诈，因此赠与合同无效 D.赠与合同是无偿合同，因此乙无权就车毁人伤的损失要求甲赔偿（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据外汇管理法律制度的规定，我国对企业和个人经常项目下用汇的管理，主要体现为_。 A.对用汇额度的审核 B.对外汇用途的审核 C.对外汇收支及汇兑环节真实性的审核 D.强制结售汇的管理（分数：1.0
15、0）A.B.C.D.21.新加坡商人甲以外币出资，与中国境内企业乙共同设立中外合资经营企业丙。会计师事务所丁受聘为丙提供验资服务。根据外汇管理法律制度的规定，丁在验资过程中应当向有关政府部门提出验资询证。该政府部门是_。 A.工商行政管理部门 B.外汇管理部门 C.商务主管部门 D.发展改革部门（分数：1.00）A.B.C.D.22.甲快递公司使用“赫尔墨斯”商标已有 5年，但一直未申请注册。乙快递公司最近也开始使用“赫尔墨斯”商标并拟将其申请注册。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲公司对“赫尔墨斯”商标使用在先，乙公司使用该商标的行为侵犯了甲公司的商标权 B.甲公司对“
16、赫尔墨斯”商标使用在先，享有对该商标的注册申请优先权 C.“赫尔墨斯”商标未经注册，不受法律保护 D.若申请注册，“赫尔墨斯”商标应申请注册为服务商标（分数：1.00）A.B.C.D.23.根据反不正当竞争法律制度的规定，某商场的下列行为中，属于不正当竞争行为的是_。 A.销售某企业生产的洗衣粉，该洗衣粉后被有关执法部门认定冒用产品质量认证标志 B.对带领游客到该商场购物的导游，按游客购物金额的 5%支付“导购费” C.在国庆节开展购物抽奖活动，最高奖项为价值 5000元的液晶电视机一台 D.指使员工通过互联网散布另外一家商场的总经理与女秘书之间有不正当男女关系的谣言（分数：1.00）A.B.
17、C.D.24.甲市市政府办公厅下发红头文件，要求本市各级政府机构在公务接待中必须使用本市乙酒厂生产的“醉八仙”系列白酒，并根据有关政府机构的公务接待预算分别下达了一定数量的用酒任务。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为 B.甲市市政府的行为不违法，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为 C.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂不违法 D.甲市市政府实施了滥用行政权力排除、限制竞争行为，乙酒厂实施了滥用市场支配地位行为（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：21.
18、00)25.下列情形中，能导致诉讼时效中断的有_。 A.甲把要求乙清偿 3个月前到期的债务的书面通知当面递交乙，乙拒绝接收。甲将通知留在乙处后愤然离去 B.乙对甲的债务已过清偿期 1个月，乙突然不知所踪。经过 2个月的多方探寻无果后，甲在人民法院报上刊登声明，要求乙清偿债务 C.甲对乙的债权诉讼时效期间还有 1个月即将届满时，甲意外死亡，需等待确定继承人 D.债权人甲路上偶遇债务人乙。未等甲开口要求乙偿还 1个月前到期的债务，乙即一边连称“抱歉”，一边匆匆离去（分数：1.50）A.B.C.D.26.根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括_。 A.并购交易对国防
19、安全的影响 B.并购交易对国家经济稳定运行的影响 C.并购交易对市场竞争条件的影响 D.并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响（分数：1.50）A.B.C.D.27.根据公司法律制度的规定，公司于成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有_。 A.将出资款项转入公司账户验资后又转出 B.通过虚构债权债务关系将出资转出 C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 D.利用关联交易将出资转出（分数：1.50）A.B.C.D.28.下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公
20、司法律制度规定的有_。 A.应经股东大会决议 B.收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5% C.用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付 D.所收购的股份应当在 1年内转让给职工（分数：1.50）A.B.C.D.29.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有_。 A.负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲 B.中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙 C.为发行人重大资产重组进行审计的注册会计师丙 D.通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁（分数：1.50）A.B.C.D.30.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述
21、中，正确的有_。 A.现任董事最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票 B.发行对象不超过 10名 C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让 D.发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 90%（分数：1.50）A.B.C.D.31.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产管理人报酬的表述中，正确的有_。 A.人民法院采取公开竞争方式指定管理人的，其报酬方案由市场决定，不受有关司法解释关于管理人报酬比例范围的限制 B.在指定清算组担任管理人时，有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬 C.担保权人优先受偿的担保物价值原则上不计入
22、管理人报酬的标的额 D.担任管理人的会计师事务所聘用本专业的其他社会中介机构协助变现担保物的，所需费用可由担保权人承担（分数：1.50）A.B.C.D.32.根据企业国有资产法律制度的规定，下列企业资产中，属于国有资产的有_。 A.以国有企业中的工会会费结余购建的资产 B.国有企业从运用经营中借入资金所形成的税后利润中提取的公积金 C.国有企业接受馈赠形成的资产 D.中外合资经营企业中，中方投资者职工的工资差额（分数：1.50）A.B.C.D.33.根据物权法律制度的规定，建筑物区分所有权的专有部分应当具备的要件有_。 A.构造上的独立性 B.空间上的封闭性 C.利用上的独立性 D.登记上的独
23、立性（分数：1.50）A.B.C.D.34.根据合同法律制度的规定，下列情形中，属于不可抗力的有_。 A.海啸 B.地震 C.台风 D.洪水（分数：1.50）A.B.C.D.35.甲、乙双方签订一份合同，约定甲向乙购买水泥 10吨。乙按约定日期向甲交货，但甲因躲避他人债务不知去向。乙无奈，将水泥提存。提存当晚，突降特大暴雨，库房坍塌，水泥被水浸泡，全部毁损。1 个月后，甲躲债归来，请求乙交付水泥。乙拒绝，并要求甲支付水泥价款和提存费用。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.乙的合同义务已履行完毕，有权拒绝甲交付水泥的请求 B.水泥毁损的损失应由甲承担 C.乙有权要求甲支付水泥价
24、款 D.乙无杈要求甲支付提存费用（分数：1.50）A.B.C.D.36.下列各项中，属于我国外汇管理条例所规定的外汇的有_。 A.中国银行开出的欧元本票 B.境内机构持有的纳斯达克上市公司股票 C.中国政府持有的特别提款权 D.中国公民持有的日元现钞（分数：1.50）A.B.C.D.37.家具企业甲公司经营红木家具，拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.乙自商标转让协议生效时起，成为”古镜”商标的商标权人 B.甲、乙双方应共同向商标局提出商标转让申请 C.乙取得“古镜”商标的专用权后，甲无权再使用该商标 D.甲应将
25、“古境”商标一并转让给乙（分数：1.50）A.B.C.D.38.根据反垄断法律制度的规定，经营者因实施垄断行为的可能承担的法律责任类型有哪些_。 A.行政责任 B.民事责任 C.刑事责任 D.宪法责任（分数：1.50）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：4，分数：-4.00)2011年 1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A有限合伙企业(简称 A企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011年 2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B会计师事务所。对此，丙、戊表示
26、同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011年 4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C有限合伙企业(简称 C企业)，并任执行合伙人。后因 C企业开始涉足 A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011年 5月，戊以其在 A企业中的财产份额出质向庚借款 200万元，但未告知A企业的其他合伙人。2011 年 12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在业中的财产份额价值 150万元。庚因欠
27、 A企业 50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50万元，并同时向业提出就戊在业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表反对。根据上述条件回答下面问题：（分数：-1.02）(1).甲、乙反对丁提议 B会计师事务所承办 A企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。 （分数：-0.17）_(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B会计师事务所承办 A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。 （分数：-0.17）_(3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。 （分数：-0.17）_(4).庚能否以其对戊的债权抵消所欠
28、A企业的债务?并说明理由。 （分数：-0.17）_(5).戊以其在 A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。 （分数：-0.17）_(6).庚是否有权请求人民法院强制执行戊在业中的财产份额?并说明理由。 （分数：-0.17）_A公司为支付货款，向 B公司签发了一张金额为 200万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B 公司收到汇票后将其背书转让给 C公司，以偿还所欠 C公司的租金，但未在被背书人栏内记载 C公司的名称。C 公司欠D公司一笔应付账款，遂直接将 D公司记载为 B公司的被背书人，并将汇票交给 D公司。D 公司随后又将汇票背书转让给 E公司，用于偿付工程款
29、，并于票据上注明“工程验收合格则转让生效。”D与 E因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E 公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给 F公司。F 公司负责人知悉 D与 E之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求三公司之关联企业 G公司与 F公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G 公司就 E公司对 F公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G 公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。F公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以 A公司未在该行存人足额资金为由拒绝付款。F 公司遂向 C、D、E、G 公司追索。根据上述条件回答下面问题：（分数：-1.00）(1).C公司是否应向
30、F公司承担票据责任?并说明理由。 （分数：-0.20）_(2).D公司对 E公司的背书转让是否生效?并说明理由。 （分数：-0.20）_(3).D公司能否以其与 E公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向 F公司承担票据责任?并说明理由。 （分数：-0.20）_(4).F公司能否向 G公司行使票据上的追索权?并说明理由。 （分数：-0.20）_(5).G公司是否应向 F公司承担保证责任?并说明理由。 （分数：-0.20）_2007年 10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于 2006年 2月，注册资本为 2000万元；自然
31、人股东甲、乙和法人股东 A公司分别认缴的出资比例为 15%、15%和 70%；甲、乙以现金出资，A 公司以现金 200万元和 500平米办公用房作价 1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A 公司则于首期缴付了 200万元现金，办公用房于 2006年 6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A 公司应于 2006年 6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A 公司的首次出资额未达认缴总出资额的 20%，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A 公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出
32、，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与 A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于 2007年 11月达成和解，甲向丙返还 300万元出资款并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。2007年 12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有
33、限公司。2009 年 3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。2011年 1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从 2008年至 2010年分别实现可分配利润 1080万元、1800 万元和 3000万元，并累计分配利润 1280万元，其中现金分红 480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。恒信公司于 2011年 5月发行公司债券4000万元，再于同年 6月和 7月各发行公司债券 2000万元。2011年 7月初，恒信公司开始与 B上市公司洽谈收购事宜
34、。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于 7月 4日买人 B公司股票3万股。7 月 6日，市场出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7月 8日发布公告，称该公司的股东 C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B 公司股票随即停牌。7 月 15日，恒信公司与 C公司正式签订协议，收购后者所持 B公司 30%的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7月 18日悉数卖出此前买人的 B公司股票，获利丰厚。收购协议于 2011年 7月底履行完毕，恒信公司成为 B公司的大股东。2012年 8月，B 公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持 B公司
35、1.5%的股份。根据上述条件回答下面问题：（分数：-0.99）(1).天翼资本认为 A公司首次出资额不符合法定比例要求的观点是否正确?并说明理由。 （分数：-0.11）_(2).天翼资本认为 A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。 （分数：-0.11）_(3).甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。 （分数：-0.11）_(4).恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。 （分数：-0.11）_(5).证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确?并说明理由。 （分数：-0.11）_(6).恒信公司分期发行公司债券的各期发
36、行比例和时间间隔是否符合规定?并分别说明理由。 （分数：-0.11）_(7).B公司是否有义务于 7月 8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。 （分数：-0.11）_(8).秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。 （分数：-0.11）_(9).恒信公司从二级市场增持 B公司 1.5%股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或向证监会申请豁免?并说明理由。 （分数：-0.11）_2009年 3月 1日，甲房地产公司(简称甲公司)与乙建筑公司(简称乙公司)签订一份建筑工程承包合同，约定由乙公司承建甲公司开发的景明写字楼项目，工程价款 5000万元，工期 14个月。工程将要竣工时，甲公司因资
37、金短缺，无力继续提供约定由其提供的部分建筑材料。鉴于双方的长期合作关系，乙公司遂以自有资金 500万元购买部分建筑材料用于该工程，工程如期完成。对于乙公司的垫资，双方未作任何约定。工程竣工验收后，甲公司支付了 3000万元工程款，剩余 2000万元工程款及乙公司垫付的 500万元建筑材料款尚未支付。2010年 6月 22日，甲公司为投资其他房地产项目，以景明写字楼作抵押，向丙银行借款 2.5亿元，同时办理了抵押登记。该借款到期后，甲公司因资金周转困难，未能全部偿还，尚欠丙银行借款本息 2亿元。2010年，乙公司开始涉足房地产开发业务，并于 7月 12日以 2.3亿元的价格，从丁房地产公司(简称
38、丁公司)处受让一块建设用地使用权，用于建设西山公寓住宅项目。乙公司在取得该块土地使用权时，向丁公司支付了 1.3亿元土地转让金。根据双方约定，剩余 1亿元转让金应于 2011年 5月 31日前支付完毕。同时，甲公司以景明写字楼作抵押，为乙公司所欠丁公司的 1亿元土地转让金提供担保，双方亦办理了抵押登记。西山公寓项目竣工后，因市场低迷而滞销。为缓解困境，乙公司于 2011年 6月 8日，以西山公寓作抵押，从戊银行处获得一笔借款，并办理了抵押登记。双方约定，一旦乙公司连续 3个月不能偿还借款利息，戊银行即可行使抵押权。2011年 10月 29日，吴某以 110万元的价格购买了西山公寓住房一套，并一
39、次性付清了房款。但乙公司未将该房屋已设定抵押的事实告知吴某。甲公司因不能清偿到期债务，于 2011年 12月 27日被人民法院裁定进入破产程序。在申报破产债权时，乙公司就其 2000万元的工程余款和 500万元的垫资款、丙银行就甲公司尚未偿还的 2亿元借款本息、丁公司就其 1亿元土地转让金，均主张以景明写字楼拍卖所得价款全额优先受偿。景明写字楼拍卖所得价款为2.7亿元。鉴于乙公司停止偿还借款利息已超过 3个月，2012 年 3月 20日，戊银行行使对西山公寓的抵押权，申请人民法院拍卖西山公寓。至此，吴某方知其所购商品房已被设定抵押，遂主张解除房屋买卖合同，要求乙公司返还 110万元购房款并赔偿
40、损失，此外，还要求乙公司另行支付 110万元惩罚性赔偿金。根据上述条件回答下面问题：（分数：-0.98）(1).甲公司所欠乙公司的 2000万元工程余款能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。（分数：-0.14）_(2).甲公司所欠乙公司的 500万元垫资款能否从景明写等楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。 （分数：-0.14）_(3).甲公司所欠丙银行的 2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。 （分数：-0.14）_(4).由甲公司担保的乙公司所欠丁公司 1亿元土地转让金能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。 （分数：-0.14）_(5).吴某是否有权解除与乙公司的商品房买卖合同?并说明理由。 （分数：-0.14）_(6).吴某是否有权要求乙公司返还 110万元房款并赔偿损失?并说明理由。 （分数：-0.14）_(7).吴某是否有权要求乙公司支付 110万元惩罚性赔偿金?并说明理由。 （分数：-0.14）_
