1、注册会计师(经济法)17 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.12.甲会计师事务所指派注册会计师王某和李某为乙上市公司股票发行进行审计并出具审计报告，根据规定，王某和李某不得买卖该公司股票的期限为( )（分数：1.00）A.自甲会计师事务所接受乙上市公司委托之日起
2、至审计报告公开后 5 日内：B.自甲会计师事务所接受乙上市公司委托之日起至审计报告公开后 10 日内；C.自股票承销期内和期满后 1 个月内；D.自股票承销期内和期满后 6 个月内；3.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上的签章的表述中，正确的是( )（分数：1.00）A.支票的出票人在票据上的签章，为其预留银行的签章B.个人在票据上的签章，为该个人的签名加盖章C.法人在票据上的签章，为该法人的盖章D.商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章4.上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法的规定向有关部门报告并
3、予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是( )（分数：1.00）A.公司经理发生变动B.公司董事发生变动C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.持有公司 10以上的股东其所持股份发生较大变化5.研究开发人就委托开发完成的发明创造申请取得专利权的，下列说法正确的是( )（分数：1.00）A.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人全额支付专利权使用费B.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人支付专利权使用费的 50C.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人支付专利权使用费的 20D.委托人可以免费实施该：专利6.
4、根据我国民法通则的规定，下列行为中，不属于无效民事行为的是( )（分数：1.00）A.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所进行的民事行为B.限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为C.无民事行为能力人实施的民事行为D.显失公平的民事行为7.根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是( )。（分数：1.00）A.国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产B.国有企业投资创办的以集体企业名义注册登记的企业资产C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.国有企业职工缴纳的工会会费8.甲公司应乙公司之约赴京洽
5、谈签约，后因双方对合同价款无法达成一致协议而未能签订合同。对甲公司赴京发生的住宿费和差旅费应由( )（分数：1.00）A.乙公司承担缔约过失责任B.乙公司承担违约责任C.乙公司承担损害赔偿责任D.甲公司自行承担9.A 国有企业的国有产权经确认为 5000 万元，并与 B 企业签订产权转让合同于 2004 年 3 月 25 日生效，双方约定在余款提供合法担保的前提下采取分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款的支付期限约定，符合规定的是( )（分数：1.00）A.B 企业在 2004 年 3 月 28 日支付 1000 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清B.B 企业在
6、 2004 年 3 月 29 日支付 1800 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清C.B 企业在 2004 年 3 月 3()日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 5 月 30 日付清D.B 企业在 2004年 3 月 3()日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 12 月 31 日付清10.第三人向债权人保证监督支付专款专用的，在履行了监督支付专款专用的义务后，不再承担责任。未尽监督义务造成资金流失的，应当对流失的资金承担( )（分数：1.00）A.补充赔偿责任B.追偿责任C.违约责任D.连带赔偿责任11.根据企业破产法律制度的规定，
7、债权人会议通过和解协议草案的决议应当由( )。（分数：1.00）A.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上B.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上C.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上D.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上12.根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是( )。 （分数：1.00）A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投人集体企业的资产。B.国有独资公司投
8、资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产13.有限责任公司的股东人数应符合公司法的规定，该法定人数应为( )（分数：1.00）A.2 个以上B.5 个以上C.50 个以下D.5 个以上 100 个以下14.某有限责任公司发生经营困难，如果继续经营会使股东利益受到重大损失，并且通过其他途径不能解决的持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求( )解散公司。（分数：1.00）A.10工商行政管理部门B.5工商行政管理部门C.10人民法院D.5人民法院15.根据合
9、同法的规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自( )承担。（分数：1.00）A.交给承运人起由承运人承担B.合同成立时起由买受人承担C.交给承运人起由买受人承担D.合同成立时起由承运人承担16.根据巾华人民共和国证券法的规定，证券交易所是捉供证券集中竞价交易的场所，进入证券交易所参与集中竞价交易的必须是( )（分数：1.00）A.机构投资者B.机构投资者或个人投资者C.综合类证券公司D.具有证券交易所会员资格的证券公司17.根据票据法的规定，下列各项中，持票人丧失票据权利的是( )（分数：1.00）A.出票日期为 2003 年 6 月 3 日的本票
10、，持票人于 2005 年 5 月 28 日请求出票人支付票款B.出票日期为 2003 年 6 月 3 日，出票后一个月内定期付款的汇票，持票人于 2005 年 6 月 3 日向承兑人请求支付票款C.出票日期为 2003 年 6 月 3 日的支票，持票人于 2005 年 3 月 6 日向出票人请求付款D.持票人于 2004 年 5 月 9 日被付款人拒绝付款，于 2004 年 8 月向其前手行使追索权18.在沈阳设立的 A 有限责任公司，其股权结构如下：北京市的甲国有企业占 25，上海市的乙国有企业占 35，深圳市的丙民营企业占 40。根据国有资产管理法律制度规定，下列有关 A 有限责任公司国有
11、资产产权登记的表述中，正确的是( )（分数：1.00）A.由甲企业向北京市国有资产管理部门办理备案手续B.由乙企业向上海市国有资产管理部门办理备案手续C.由丙企业向深圳市国有资产管理部门办理备案手续D.由 A 公司向沈阳市国有资产管理部门办理备案手续二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是( )（分数：1.00）A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.市公司应当设立董事会秘书，主要职责
12、在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。20.根据法律规定，下列关于破产财产表述正确的是( )（分数：1.00）A.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产不属于破产财产B.破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产属于破产财产C.债务人的幼儿园、学校、医院等设施属于破产财产D.特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物不属于破产财产21.根据合伙企业法的规定，下列有关合伙企业清算人的表述中，正确的是( )。 （分数：1.
13、00）A.合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任B.未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后 15 日内指定 1名或者数名合伙人担任清算人C.未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后 15 日内委托第三人担任清算人 。D.自合伙企业解散后 15 日内未确定清算人的，合伙人可以申请人民法院指定清算人22.根据证券法律制度的规定，下列各项中，上市公司应当在半年度报告中予以披露的有( )（分数：1.00）A.公司财务会计报告和经营隋况B.涉及公司的重大诉讼事项C.已发行的股票、公司债券变动情况D.上市公司的实际控制人23.下列有关判决
14、和裁定区别的表述，正确的有( )（分数：1.00）A.判决是解决案件的程序问题，而裁定是解决诉讼中的实体问题B.除不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定可以上诉外，其他裁定一律不准上诉C.裁定可以采用书面形式，也可以采用口头形式，而判决只能采用书面形式D.判决发生于诉讼的各阶段，而裁定是在案件审理终结时作出24.股份有限公司申请股票上市必须符合的条件有( )（分数：1.00）A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行B.公司股本总额不少于人民币 3000 万无C.开业时间在 5 年以上，最近 2 年连续盈利D.公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载25.根据中华人民
15、共和国会计法的规定，应当在财务会计报告上签名并盖章的人员有 ( )。 （分数：1.00）A.会计员B.会计机构负责人C.内部审计机构负责人D.单位负责人26.根据担保法解释的规定，在下列情形中，一般保证人不得行使先诉抗辩权的有 ( )。 （分数：1.00）A.债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的B.人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的C.保证人以书面形式放弃先诉抗辩权的D.主合同纠纷未经审批或者仲裁的27.下列属于证券公司可以经营的业务是( )（分数：1.00）A.证券经纪B.证券投资咨询C.证券承销与保荐D.证券自营28.根据账户管理办法的规定，下列各项中，可以申请开
16、立临时存款账户的是( )（分数：1.00）A.工程指挥部B.筹备领导小组C.异地临时经营活动D.注册验资29.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有( )（分数：1.00）A.23 合伙人决定解散B.合伙人已不具备法定人数C.合伙企业被依法吊销营业执照D.合伙协议约定的经营期届满30.根据破产法律制度的有关规定，破产费用包括( )（分数：1.00）A.破产案件的诉讼费用B.债权人个人参加债权人会议的交通食宿费用C.清算组解除合同使对方受到的实际损失D.债权人会议费用、31.根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公
17、司债券上市交易的有( )。（分数：1.00）A.公司有重大违法行为B.公司最近 2 年连续亏损C.公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币 4000 万元32.根据国有资产评估管理制度的规定，国有资产占有单位发生的下列情形中，属于应当对 国有资产进行资产评估的有( )。 （分数：1.00）A.以部分资产改建为有限责任公司B.将资产租赁给非国有单位C.利用外资改组为外商投资企业D.国有独资企业下属的独资企业之间的资产转让33.根据中华人民共和国会计法的规定，对于保管期满的会计档案不得销毁的有( )（分数：1.00）A.未了结债权债务的原始凭证B.月度
18、财务会计报告C.季度财务会计报告D.建设单位在建设期间的会计档案34.根据中国证监会的有关规定，下列各项有关上市公司提供担保的内容必须经出席董事会的 23 以上的董事审议通过后，方可提交股东大会审批的情形，符合规定的有( )（分数：1.00）A.对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保B.为资产负债率超过。70的担保对象提供的担保C.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保D.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东大会在审议该担保议案时，由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过35.以下属于代理权滥用的情形包括( )（分数：1.00）A.代理他人与自己进行民
19、事活动B.超越代理权的代理C.代理双方当事人进行同一民事行为D.代理人与第三者恶意串通，损害被代理人的利益36.根据全民所有制工业企业法的规定，企业对关键设备、成套设备和重要建筑物，( )（分数：1.00）A.可以自主决定出租B.可以自主决定有偿转让C.可以自主决定抵押D.抵押和有偿转让须经政府主管部门的批准37.下列各项中，属于法定禁止背书的情形有( )（分数：1.00）A.被拒绝承兑B.被拒绝付款C.超过提示付款期限D.变造38.根据票据法的规定，背书人以背书方式将( )进行转让，应该承担汇票责任。（分数：1.00）A.被拒绝承兑的汇票B.背书人不知道被伪造过的汇票而签章C.被拒绝付款的汇
20、票D.超过付款提示期限的汇票三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.银行对一年未发生收付活动且未欠开户银行债务的单位银行结算账户，应通知单位自发出通知之日起30 日内办理销户手续，逾期视同自愿销户，未划转款项列入久悬未取专户管理( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.甲合伙企业的合伙人 A 向乙借款 1 万元，到期后一直未还，此时乙与甲合伙企业签订一份金额为 1 万元的合同，为此，乙可以以 A 所欠其 1 万元的债权与该合同发生的 l 万元债务相抵( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.为保证全体合伙人的利益，合伙企业合伙人一律不得同本企业进行交易
21、 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.某商场发布广告称，白广告发布之日起 10 日内购物满 2000 元者，有资格参加本商场举办的抽奖活动，中奖者一等奖为 25 英寸彩电一台，此外还规定了二等奖和三等奖的奖品，中奖当日现场领取奖品。该广告为要约邀请( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.美国 T 程师 A 发明了一种新型的电脑外观没计，并在美国取得了专利权。中国企业在中国生产这种电脑时，必须征得该美国工程师许可( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效，让与人在约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个受让人实施，让与人依约定不
22、得实施该专利的，属于排他实施许可( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.破产企业的股东享有的破产债权不得与其未到位的注册资本金相抵销( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.股票发行采用代销方式，代销期限届满向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 80的为发行失败( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，可以以该资产开展经营活动，但不得将该资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.合伙企业的合伙人违反合伙企业法规定，未依法领取营业执照，而以
23、合伙企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，可以处以 20OO 元以下的罚款( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.一人有限责任公司和国有独资公司都可以不设立股东会( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的，依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一次)的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.A 公司向 B 公司出售一批商品，并签订买卖合同。A 公
24、司按期供货后，根据买卖合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B 公司于 3 月 20 日接到付款通知，3 月 22 日填制拒付理由拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B 于 4 月 6 日向 A 开出面额 30 万元的汇票，期限 5 个月。A 取得票据后不慎被 C 盗窃，C 将票面金额改为50 万元并在票据背书添加“A 将票据背书转让 c”的字样，盗盖 A 公司公章；之后 C 又将该票据背书转让给 D，D 又背书转让给 E。E 到期向 B 提示付款，B 以 A 取得时未支付对价为由拒付。E 取得拒付理由书后，向 D
25、发出书面追索通知，追索金额包括票据金额 50 万元、逾期付款利息及发出追索通知费用 2 万元，D以追索金额 52 万元超过票据金额为由拒绝付款。C 认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全拒绝承担责任。A 以该票据被 C 变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)A、B 公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B 拒付理由是否充分? (2)B 对到期票据拒付的理由是否充分? (3)D、C 不承担连带责任的理由是否充分? (4)c对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为? (5)若 c 对该票据属正常背书取得，A 未接到
26、追索通知，A 是否应承担连带责任?（分数：12.50）_52.甲有限责任公司的有关情况如下： (1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由 A 企业、B 企业、C 企业共同投资于 2006 年 1 月 1 日成立，注册资本为 1000 万元，其中 A 企业认缴的出资为 600 万元，B 企业认缴的出资为 300 万元，C 企业认缴的出资为 100 万元。根据公司章程的规定，A 企业、B 企业、C 企业的首次出资额为各自认缴出资额的 25，其余 75的出资在 2007 年 7 月 1 日前缴足。 (2)2006 年 2 月，甲公司为 A 企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A 企
27、业、c 企业赞成，B 企业反对，股东会通过了该项决议。 (3)2006 年 3 月，A 企业将实际价值 100 万元的设备作价 250 万元转让给甲公司，为此，给甲公司造成了 150 万元的经济损失。 (4)2006 年 4 月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000 万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。(5)2006 年 5 月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了 200 万元的经济损失。B 企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。 (6)2006 年 6 月，c 企业拟将自己的全部出资对外转让给 D
28、 企业，c 企业就其股权转让事项书面通知 A 企业、B 企业征求同意，但 A 企业、B 企业自接到书面通知之日起 40 日内未予以答复。 (7)2006 年 7 月 1 日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的 B 企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但 B 企业与甲公司在 60 日内未能达成股权收购协议。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处?并分别说明理由。 (3)根
29、据本题要点(3)所提示的内容，指出 A 企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出 B 企业能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。 (6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出 c 企业能否转让自己的出资?并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出 B 企业还可以采取什么行动?并说明理由。 （分数：12.50）_53.A 上市公司注册资本为 l0000 万元，2005 年未经审计资产总额为 50000 万元，经审计负债总额为30000 万元企业20
30、06 年之前没有担保业务。2006 年 A 公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事 7 人，其中有 1 名是 A 公司的子公司 B 的董事。董事会有 5 人亲自出席，其中包括 B 公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5 名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为 2000
31、0 万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A 公司召开 2006 股东大会年会做出如下决议： (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务一是向无关联的企业提供担保，担保金额为 500 万元，已知该企业资产总额为1000 万元，负债总额为 865 万元；另外笔提供的担保额为 2lOO 万元，已知该企业资产总额为 1500 万元，负债总额为 758 万元。 (3)决定从公司法定盈余公积金 4000 万元中，提取
32、1800 万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由? (2)董事会会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10 万元的决定是否合法?并说明理由。 (3)董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。 (4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 (5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。 (6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。 (7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理
33、由。 （分数：12.50）_54.2005 年 4 月 1 日，美国的甲公司和境内的乙国有独资企业(以下简称“乙企业”)达成 股权并购协议，乙企业将自己 60的股权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企 业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙签订的合营合同、章程、协议的部分内容如 下： (1)乙企业所欠建设银行 200 万元的债务由丙公司继承；乙企业的职工安置方案经职工 代表大会备案；乙企业以现有财产清偿所拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费；对解除 劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，所需资金从改组前乙企业的净资产中抵扣，或 者从转让国有产权收益中优先支付。 (2)乙企业应当依法进行产权界定和
34、资产评估，国有产权转让事项应当由本级国有资产 监督管理机构批准。 (3)甲公司收购乙企业 60，股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁 发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。 (4)甲公司支付并购价款的形式包括：甲公司在北京设立的某中外合资经营企业因清 算所得 500 万美元；甲公司在上海设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得 400 万美元；甲公司收购乙企业债权人的债权 300 万美元。 (5)甲公司自丙公司营业执照签发之日起即取得丙公司的决策权，但在甲公司付清全部价款前，乙企业有权了解、监督丙公司的生产经营情况及财务状况。 (6)丙公
35、司成立后，注册资本由原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元，增资部分双方 分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美 元，甲公司可以由丙公司提供抵押担保向中国的外资金融机构贷款80 万美元缴付第一期 出资。 (7)丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。 (8)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构； 股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业 的监督机构。其中，董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。 合资企业的董事长由甲公司委派，副董事
36、长由乙公司委派。 (9)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。 (10)自丙公司营业执照签发之日起 3 年后，经乙企业同意，丙公司董事会会议通过后，甲公司可以将 20的股权转让给第三者，并报原审批机关备案。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到 21本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到 30。要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题： (1)指出要点(1)中的不符合规定之处，并说明理由。 (2)指出要点(2)中的不符合规定之处，并说明理由。 (3)指出要点(3)中的不符合规定之处，并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司支付并购价款的形
37、式是否符合规定?并说明理由。 (5)指出要点(5)中的不符合规定之处，并说明理由。 (6)指出要点(6)中的不符合规定之处，并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。 (8)根据本题要点(8)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。 (9)根据本题要点(9)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。 (10)指出要点(10)中的不符合规定之处，并说明理由。 (11)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。 （分数：12.50）_注册会计师(经济法)17 答案解析(
38、总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.1 解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2.甲会计师事务所指派注册会计师王某和李某为乙上市公司股票发行进行审计并出具审计
39、报告，根据规定，王某和李某不得买卖该公司股票的期限为( )（分数：1.00）A.自甲会计师事务所接受乙上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内：B.自甲会计师事务所接受乙上市公司委托之日起至审计报告公开后 10 日内；C.自股票承销期内和期满后 1 个月内；D.自股票承销期内和期满后 6 个月内； 解析：本题考核证券交易的规则。根据规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。3.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上的签章的表述中，正确的是( )（分数：1.00）A.支票的出票人在票据上的签章，为其
40、预留银行的签章 B.个人在票据上的签章，为该个人的签名加盖章C.法人在票据上的签章，为该法人的盖章D.商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章解析：本题考核票据签章的规定。法人在票据上的签章，为该法人加其法定代表人或者其授权的代理人的签章；个人在票据上的签章，为该个人的签名或者盖章；支票的出票人或者商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，为其预留银行的签章。4.上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是( )（分数：1.00）A.公司经理发生变动B
41、.公司董事发生变动C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.持有公司 10以上的股东其所持股份发生较大变化 解析：本题考核上市公司重大事件。根据规定，持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。因此选项 D 是错误的。5.研究开发人就委托开发完成的发明创造申请取得专利权的，下列说法正确的是( )（分数：1.00）A.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人全额支付专利权使用费B.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，但应向研究开发人支付专利权使用费的 50C.委托人可以在同等条件下优先获得实施该专利的权利，
42、但应向研究开发人支付专利权使用费的 20D.委托人可以免费实施该：专利 解析：本题考核技术成果的权利归属。委托开发完成的发明创造，研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。6.根据我国民法通则的规定，下列行为中，不属于无效民事行为的是( )（分数：1.00）A.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所进行的民事行为B.限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为C.无民事行为能力人实施的民事行为D.显失公平的民事行为 解析：本题考核无效民事行为的情形。重大误解、显失公平的民事行为属于可撤销的民事行为。7.根据国有资产产权界定管理的规定，下列资产中，应当界定为国
43、有资产的是( )。（分数：1.00）A.国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产B.国有企业投资创办的以集体企业名义注册登记的企业资产 C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.国有企业职工缴纳的工会会费解析：(1)选项 A：国有企业为安置企业富余人员无偿转让给集体企业的资产属于集体企业；(2)选项 C：集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产属于集体企业；(3)选项 D：国有企业的党、团、工会组织占用国有企业的资产属于国有资产，但职工缴纳的党费、团费、工会会费不属于国有资产。8.甲公司应乙公司之约赴京洽谈签约，后因双方对合同价款
44、无法达成一致协议而未能签订合同。对甲公司赴京发生的住宿费和差旅费应由( )（分数：1.00）A.乙公司承担缔约过失责任B.乙公司承担违约责任C.乙公司承担损害赔偿责任D.甲公司自行承担 解析：本题考核缔约过失责任条件。当事人承担缔约过失责任的前提是违反国家法律规定、违背诚实信用原则，致使合同未能成立，并给对方造成损火。当事人承担违约责任的前提是合同已经成立。本题乙公司并未违反国家法律规定、违背诚实信用原则，且合同也未成立，无须承担责任。9.A 国有企业的国有产权经确认为 5000 万元，并与 B 企业签订产权转让合同于 2004 年 3 月 25 日生效，双方约定在余款提供合法担保的前提下采取
45、分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款的支付期限约定，符合规定的是( )（分数：1.00）A.B 企业在 2004 年 3 月 28 日支付 1000 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清B.B 企业在 2004 年 3 月 29 日支付 1800 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清 C.B 企业在 2004 年 3 月 3()日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 5 月 30 日付清D.B 企业在 2004年 3 月 3()日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 12 月 31 日付清解析：本题考核企业产权
46、转让价款的支付。根据规定，企业国有产权转让的价款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难可以采取分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的 30，并存合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。本题选项 A 不符合首期付款 30规定，选项 c 和选项 D的余款支付期限不符合规定。10.第三人向债权人保证监督支付专款专用的，在履行了监督支付专款专用的义务后，不再承担责任。未尽监督义务造成资金流失的，应当对流失的资金承担( )（分数：1.00）A.补充赔偿责任 B.追偿责任C.违约责任D.
47、连带赔偿责任解析：本题考核保证的形式。第三人向债权人保证监督支付专款专用的，在履行了监督支付专款专用的义务后，不用承担责任。未尽监督义务造成资金流失的，应当对流失的资金承担补充赔偿责任。11.根据企业破产法律制度的规定，债权人会议通过和解协议草案的决议应当由( )。（分数：1.00）A.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上B.出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上C.全体有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上D.全体有表决权的债权人过半数通过，并且
48、其所代表的债权额占全部债权总额的 23 以上解析：债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以上；但是通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的 23 以上。12.根据国有资产产权界定管理的有关规定，下列资产中，应当界定为国有资产的是( )。 （分数：1.00）A.国有企业为安置企业下岗人员无偿投人集体企业的资产。B.国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产 C.集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产D.集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产解析：(1)国有企业为安置企业下岗人员投入集体企业的资产，明确是无偿转让，其产权归集体企业所有；(2)国有独资公司独资创办的以集体企业名义注册登记的企业，界定为国有资产；(3)集体企业使用银行贷款形成的资产，全民单位只提供担保的，不界定为国有资产；(4)集体企业有偿占用的土地使用权，在改组为股份制企业时土地使
