1、注册会计师(经济法)28 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据专利法的规定，下列选项中，可以被授予专利权的是( )。（分数：1.00）A.智力活动的规则和方法B.疾病的诊断和治疗方法C.动、植物品种的生产方法D.用原子核变换方法获得的物质2.在单位卡使用过程中，其账户的资金一律从( )存入，不得交存现金。（分数：1.00）A.基本存款账户B.特殊存款账户C.临时存款账户D.专用存款账户3.根据公司法律制度的规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
2、造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司( )以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.14.根据我国合同法规定，技术进出口合同争议提起诉讼或申请仲裁的期限为( )。（分数：1.00）A.6 个月B.1 年C.2 年D.4 年5.根据公司法律制度的规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是( )（分数：1.00）A.自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 10 日内B.自接到通知书之日起 30
3、 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内一D.自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 90 日内6.第一次债权人会议由( )召集，应当在债权申报期限届满后 15 日内召开。（分数：1.00）A.债权人B.债务人C.债权人会议主席D.人民法院7.根据我国民法通则的规定，下列行为中，不属于无效民事行为的是( )（分数：1.00）A.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所进行的民事行为B.限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为C.无民事行为能力人实施的民事行为D.显失公
4、平的民事行为8.外资企业因经营不善或者不可抗力无法继续经营，决定解散或者破产的，应当自行提交申请书，报审批机关核准，( )的日期为企业的终止日期。（分数：1.00）A.审批机关作出核准B.工商行政管理机关办理注销登记C.工商行政管理机关发布企业注销公告D.企业作出解散决定9.徐某在申请设立个人独资企业期间，以个人独资企业的名义从事经营活动，则应处以( )以下的罚款。（分数：1.00）A.3 000 元B.2 000 元C.5 000 元D.违法经营额的 50%10.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，拟定的注册资本为 600 万美元，其投资总额的限额是( )。（分数：1.00）A.600
5、 万美元B.1200 万美元C.1500 万美元D.1800 万美元11.根据我国法律的规定，设立外商投资企业，外方投资者以外币缴付出资，应当按照标准折算成人民币或套算成约定的外币。该标准是( )。（分数：1.00）A.中外双方在合营合同中约定的汇率B.缴款当日中国人民银行公布的基准汇率C.缴款当月第一日中国人民银行公布的基准汇率D.缴款当日中国人民银行公布的买入价12.国务院专利行政部门对发明专利申请经初步审查认为符合专利法规定要求的，自申请日起满( )即行公布。（分数：1.00）A.6 个月B.12 个月C.18 个月D.20 个月13.商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上
6、首次使用的，自该商品展出之日起( )内，该商标的注册申请人可以享有优先权。（分数：1.00）A.4 个月B.3 个月C.6 个月D.60 天14.技术开发合同中的委托开发合同，除当事人另有约定外，申请专利的权利属于( )（分数：1.00）A.委托人B.委托人，但研究开发人可免费实施该专利C.委托人、研究开发人共有D.研究开发人15.根据担保法律制度的规定担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是( ) -（分数：1.00）A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责
7、任，担保人则不承担赔偿责任B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任16.A 会计师事务所指派注册会计师张某和李某为 B 上市公司 2006 年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖 B 上市公司股票的期限为( )。（分数：1.00）A.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内B.自 A 会计师事务所接受
8、 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 10 日内C.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 30 日内D.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 2 个月内17.某中外合作经营企业合作合同规定，外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的 60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的 40%；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按 50%比例分配收益；合作企业合作期限为 8 年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中正确的是( )。（分数：1.00）
9、A.违反法律规定，为无效合同B.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业18.甲厂与乙厂签订注册商标使用许可合同，规定甲厂许可乙厂使用其注册商标，该合同须( )。（分数：1.00）A.经商标局核准B.报商标局备案C.经商标评审委员会核准D.经甲厂所在地县级工商行政管理部门核准二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.根据中华人民共和国合同法的规定，下列合同中，属于无效合同的有( )。（分数：1.00）A.一方以欺
10、诈手段使对方在违背真实意思情况下订立的合同B.损害社会公共利益的合同C.以合法形式掩盖非法目的的合同D.显失公平的合同20.中外合资经营企业的下列事项中，须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的有( )。（分数：1.00）A.修改章程B.增加注册资本C.利润分配D.总经理任命21.甲侵犯了乙的注册商标专用权，对于该侵权的行为，下列各项中乙可以选择的正确做法有( )。（分数：1.00）A.由甲乙二人协商解决B.由乙请求工商行政管理部门处理C.直接向人民法院起诉D.由乙请求商标局进行处理22.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件
11、有( )（分数：1.00）A.通知合营各方B.经合营各方同意C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准23.合伙企业清算结束后，对于未能清偿的债务，符合法律规定的处理方式有( )。（分数：1.00）A.不再清偿B.原合伙人应继续承担连带清偿责任C.若债权人在连续 5 年内未向债务人提出偿债请求，该债务清偿责任归于消灭D.若债务人在连续 5 年内未能清偿债务，则该债务清偿责任归于消灭24.债权人会议的职权包括( )。（分数：1.00）A.审查有关债权的证明材料B.讨论通过和解协议草案C.讨论通过破产财产处理和分配方案D.主持破产企业的整顿工作25.下列企业组织形式中，不具备独立企业法人资格的有(
12、)。（分数：1.00）A.中外合资经营企业B.合伙企业C.个人独资企业D.国有独资公司26.根据支付结算办法的规定，信用卡的持卡人在还清透支本息之后，存在( )情形的，可以办理销户。（分数：1.00）A.信用卡有效期满 30 天后，持卡人不更换新卡的B.信用卡被列入止付名单，发卡银行已收回其信用卡 45 天的C.持卡人要求销户或担保人撤销担保的，并已交回全部银行卡 45 天的D.信用卡帐户满 1 年未发生交易的27.下列各项中，屑于经常项目外汇收支的有( )。（分数：1.00）A.外商投资企业依法清算后的资金汇出B.境外投资企业汇回的外汇利润C.土地使用权等无形资产转让收入的外汇D.对外索赔收
13、入的外汇28.某外商甲与国内企业乙约定设立中外合作企业，下列关于甲乙合作方式的描述中，正确的有( )。（分数：1.00）A.该合作企业将申请设立为不具备法人资格的企业B.在该合作企业的经营过程中，由外商甲先行回收投资C.该合作企业采取联合管理委员会负责企业的经营管理D.该合作企业利润分配不按投资比例分成，而采取产品分成方式29.如果公司的下列事项变化，应当到公司登记机关办理变更登记的有( )。（分数：1.00）A.注册资本B.类型C.经理D.法定代表人30.根据国有资产产权界定管理规定，占有、使用国有资产的单位，发生下列情形，应当进行产权界定的有( )。（分数：1.00）A.与外方合资、合作B
14、.实行股份制改造和与其他企业联营C.发生兼并、拍卖等产权变动D.国家所属单位创办企业和其他经济实体31.下列选项中，符合公司的法律特征的是( )。（分数：1.00）A.依法设立B.以营利为目的的经济组织C.具有法人资格D.具有社团性32.某个人独资企业决定解散，并进行清算。该企业财产状况如下：企业尚有可用于清偿的财产 10 万元；欠缴税款 3 万元；欠职工工资 1 万元；欠社会保险费用 0.5 万元；欠甲公司到期债务 5 万元；欠乙未到期债务 2 万元。根据个人独资企业法的规定，该个人独资企业在清偿所欠税款前，应先行清偿的款项有( )。（分数：1.00）A.所欠职工工资 1 万元B.所欠社会保
15、险费用 0.5 万元C.所欠甲公司到期债务 5 万元D.所欠乙未到期债务 2 万元33.根据会计法规定，下列情形中，对于“随意变更会计处理方法”的行为，应当承担的法律责任是( )（分数：1.00）A.由县级以上的人民政府财政部门责任限期改正B.对单位处以 3000 元以上 5 万元以下的罚款C.对其直接负责的主管人员可以处以 5000 元以上 2 万元以下的罚款D.构成犯罪的，依法追究刑事责任34.关于商标注册，下列表述中正确的有( )。（分数：1.00）A.仅有本商品的通用名称、图形、型号的不得作为商标注册B.未经授权，代理人以自己的名义将被代理人的商标进行注册，被代理人提出异议的，不予注册
16、并禁止使用C.只要直接表明商品的质量、主要原料、功能、用途等特点，就可以作为商标注册D.商标中有商品的地理名称，而该商品并非来源于该标志所标志的地区，误导公众的，不予注册并禁止使用35.根据中华人民共和国会计法的规定，应当在财务会计报告上签名并盖章的人员有 ( )。 （分数：1.00）A.会计员B.会计机构负责人C.内部审计机构负责人D.单位负责人36.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有 ( )。 （分数：1.00）A.讨论决定企业发展规划B.讨论决定企业生产经营活动方案C.讨论决定企业的劳动工资计划D.讨论修改企业章程37.公司发生下列情形之一的，公司
17、清算组应当自公司清算结束之日起 30 日内向原公司登记机关申请注销登记( )。（分数：1.00）A.被依法宣告破产B.股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散C.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销D.人民法院依法予以解散38.股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件有( )。（分数：1.00）A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行B.公司股本总额不少于人民币 3000 万元C.公开发行的股份达到公司股份总数的 30%以上D.公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12
18、.00)39.根据担保法解释规定，出质人转让或许可他人使用质物所得费用应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.合同的变更，仅对变更后未履行的部分有效，对已经履行的部分无溯及力。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.信用卡账户一年以上未发生交易的，可以办理销户( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.某一餐饮有限公司的会计张某与他人经营与该公司同类的餐饮业务，他的做法不违反公司法的规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.经济法律关系的三个要素中，只有主体变更才会引起经济法律关系的变更。( )（分数：1.
19、00）A.正确B.错误44.入伙的新合伙人可以以入伙时原合伙人没有告知原企业的经营状况和财务状况而拒绝对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.股份有限公司召开董事会时，董事必须亲自出席，因故不能出席的，视同弃权处理。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.因提供虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的会计人员 5 年后方能重新取得会计从业资格证书。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.为实施 9 年制义务教育而编写出版教科书，除作者事先声明不许使用的，在教科书中汇编其已经发表的作品时，可以不经著作权人的许可，也可以不向著作权人支付报酬。( )
20、（分数：1.00）A.正确B.错误48.根据利用外资改组国有企业暂行规定，外国投资者支付转让价款或出资只能以境外汇人的可自由兑换货币，而不可以用在中国境内投资获得的人民币净利润( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.主要利用法人的物质技术条件创作，并由法人承担责任的工程设计图等职务作品，其著作权全部属于该法人( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.注册商标转让后，原注册商标所有人不再享有该注册商标的专用权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.1999 年 10 月 1 日，甲公司的退休职工王某在退休后 6
21、 个月完成了一项方法发明创造，甲公司认为王某的发明与其在甲公司承担的本职工作有关，向王某提出该方法发明申请专利的权利属于甲公司，王某表示同意。2000 年 1 月 1 日，甲公司向国务院专利行政部门提出发明专利的书面申请。国务院专利行政部门经初步审查认为该方法发明符合专利法的规定要求，于 2001 年 7 月 1 日即行公布。2002 年 10 月 1 日，国务院专利行政部门根据甲公司的请求，对该方法发明进行实质审查后，于 2003 年 1 月 1 日作出授予甲公司发明专利权的决定，并于同日予以登记和公告。2003 年 4 月 20 日，甲公司对乙公司、丙公司、丁公司分别提起专利侵权诉讼，人民
22、法院在审理过程中，查明以下情况： (1)乙公司于 2002 年 4 月 1 日开始，多次使用甲公司的该项方法发明，非法获利 120 万元。2002 年 12 月 15 日甲公司得知后要求乙公司支付使用费时，遭到乙公司的拒绝。 (2)2003 年 4 月 1 日，甲公司得知丙公司在未经许可的情况下，于 2003年 2 月 1 日在与某公司的买卖合同中使用甲公司的专利号，非法获利 200 万元。 (3)丁公司在 2000 年 1月 1 日前已经使用相同的方法，甲公司于 2003 年 1 月 1 日取得发明专利权后，丁公司在原有范围内继续使用该方法。2003 年 6 月 1 日，人民法院经审理，作出
23、如下判决：责令丙公司立即停止侵权行为，向甲公司赔偿 200 万元，并追究相关当事人的刑事责任。丙公司于 2003 年 6 月 10 日向甲公司支付赔偿金 200万元。2003 年 8 月 1 日，甲公司的发明专利被国务院专利行政部门宣告无效，于是丙公司向甲公司要求退还 200 万元的专利侵权赔偿金。要求：根据专利法的有关法律规定，分别回答以下问题： (1)甲公司是否属于该方法发明的专利权人?并说明理由。 (2)甲公司发明专利权 20 年的保护期限从何时计算?并说明理由。 (3)指出甲公司对乙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明理由。 (4)指出甲公司对丙公司提起诉讼的具体诉讼时效期间，并说明
24、理由。 (5)在甲公司对丙公司的专利侵权诉讼中，举证责任在甲公司还是丙公司?并说明理由。 (6)丁公司的行为是否属于专利侵权?并说明理由。 (7)丙公司向甲公司要求退还 200 万元的专利侵权赔偿金的主张是否成立?并说明理由。 （分数：12.50）_52.2005 年 10 月，甲融资租赁公司(下称甲公司)与乙公司订立一份融资租赁合同。该合同约定：甲公司按乙公司要求，从国外购进一套玻璃生产线设备租赁给乙公司使用；租赁期限 10 年，从设备交付时起算；年租金-400 万元(每季支付 1 O( )万元)，从设备交付时起算；租期届满后，租赁设备归乙公司所有。为了保证乙公司履行融资租赁合同规定的义务，
25、丙公司所属的职能部门 A 在征得丙公司的口头同意后，与甲公司订立保证合同，约定在乙公司不履行融资租赁合同规定的义务时，由丙公司的职能部门承担保证责任，甲公司订立合同时，知道 A 是丙公司的职能部门。甲公司依约将采购的设备交付给乙公司使用；乙公司依约开始向甲公司支付租金。合同履行期间，甲公司获悉：乙公司在融资租赁合同洽谈期间所提交的会计报表严重不实；隐瞒了逾期未还银行目=额贷款的事实。甲公司随即与乙公司协商，并达成了进一步加强担保责任的协议，即：乙公司将其所有的一栋厂房作抵押，作为其履行融资租赁合同项下 义务的担保。为此，甲公司与乙公司订立了书面抵押合同，乙公司将用于抵押的厂房的所有证书交由甲公
26、司收存。尽管如此，乙公司还是继续停止向甲公司支付租金。经甲公司多次催告，乙公司一直未支付租金。甲公司调查的情况显示：乙公司实际已处于资不抵债的境地。合同履行期问，承租物经过一段时期的维修，乙公司认为，既然租赁物的所有权归出租人所有，那么相应维修费应该由甲公司承担。要求：根据本题所述内详分别回答下列问题： (1)甲公司在乙公司停止支付租金后，可否以乙公司存在欺诈行为为由撤销融资租赁合同?并说明理由。 (2)甲公司是否可以解除融资租赁合同?并说明理由。 (3)A 职能部门和丙公司是否应当向甲公司承担保证责任?甲公司的损失应该由谁来承担?并说明理由。 (4)如果乙公司破产，乙公司用于抵押的厂房是否属
27、于破产财产?并说明理由。 (5)如果乙公司破产，乙公司向甲公司租赁的设备是否属于破产财产?并说明理由。 (6)乙公司认为维修费应该由甲公司承担的观点是否正确?并说明理由 （分数：12.50）_53.2005 年元月甲、乙、丙共同出资设立一家从事餐饮的合伙企业。合伙协议约定：甲以现金出资，乙以房屋出资丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由甲执行合伙企业事务。2005 年 8 月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了巡伙结算手续，并由乙代替甲执行合伙企业事务。2005 年 9 月，丁入伙。据知，丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。2005 年的经营期内，合伙
28、企业发生了下列的业务： (1)2005 年 5 月，甲以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后应向 A 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无权单独与第 t 人签订代销合同。 (2)执行合伙事务的合伙人乙为了改善企业经营管理，于 2005 年 9 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员；并独自决定以合伙企业名义为 B 公司提供担保。 (3)2005 年 10 月，丙与合伙企业签订了一份买卖合约，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易乙和丁均表示同意。2006 年 1 月 1 日，丙企业设立
29、的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。2 月 10 日，人民法院指定 C 作为清算人时个人独资企业进行清算。经 l 杏，该个人独资企业债权债务情况如下： (1)企业欠缴税款 2000 元，欠工资 5000 元，欠社会保险费用 5000 元，欠戊 10 万元； (2)企业的银行存款 l 万元，实物折价 8 万元； (3)丙在上述从事餐饮的合伙企业劳务作价 6 万元，占 50的出资额，合伙企业每年可向其分配利润； (4)丙个人没有其他可执行财产2006 年 3 月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执
30、行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对丙进行除名。2006 年 5 月，丙设立了一家从事运输业务的一人有限责任公司，拟定注册资本为 15 万元，分两期缴付出资，丙计划在该公司经营一段时间后，以公司名义再设立一家一人有限责任公司。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1)丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?丙在其设立的个人独资企业中是否可以用劳务出资? (2)对于甲退伙丁人伙，二者的对退伙和入伙前合伙企业的债务应该如何承担?并说明理由。 (3)甲以合伙企业名义与 A 公司所签订的代销合同是否有效?并说明理由。 （4)乙聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司供担保的行为是否
31、合法?并说明理由。 (5)丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。 (6)请说明丙设立的个人独资企业清算时的财产的清偿顺序。 (7)合伙企业决定对丙进行除名的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (8)丙设立一人有限责任公司的注册资本和缴付方式是否符合法律规定?并说明理由。 (9)丙计划以公司名义设立一人有限责任公司是否有法律支持? （分数：12.50）_54.甲、乙、丙三家企业拟发起设立 A 股份有限公司(以下简称“A 股份公司”)，公司注册资本为 3000 万元人民币，其中甲出资 2000 万元，货币出资 500 万元，设备出资 1500 万元；乙出资 500 万元，货币出资2
32、00 万元，厂房出资 300 万元；丙出资500 万元，货币出资 250 万元，专利技术出资 250 万元。以上出资准备分两年缴纳，首期缴纳出资 2000 万元。 A 股份公司成立后，拟增发新股 5000 万股(每股面值为 1元)，向甲、乙、丙三位发起人配售 500 万股，其余的 4500 万股向累计超过 200 人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案，公告了本次股份发行的招股说明书，表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A 股份公司董事会向股东大会提交提案，拟发行 3 年期公司债券 5000 万元，建造公司职
33、工文化活动场所等项目。 于是，董事会提议召开临时股东大会，董事会于 5 月 18 日发出通知，定于 6 月 10 日在本公司会议室召开临时股东大会，讨论发行公司债券的事宜。但是，该方案未得到股东大会的同意。5 月 31 日，合计持有公司 3以上股份的股东，书面向董事会提交了临时提案，请股东大会就该公司为资产负债率超过 50的某公司的银行贷款提供担保的事项，提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后，于第二天通知其他股东。该提案在 6 月 10 日召开的临时股东大会上一并进行讨论，但同样遭到了其他股东的质疑。A 股份公司章程规定，董事长王某为公司的法定代表人，董事会成员共 7 人。A 股份公司经
34、 13 以上的董事提议召开公司临时董事会，要求撤销王某的董事长职务，有 4 位董事出席了本次董事会会议，其中 3 位董事表示同意撤销王某的董事长职务，同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书，于会议决议做出后的 30 日内向公司登记机关办理变更登记，董事会秘书于决议做出后的第 10 天向公司登记机关办理了变更登记。但是，有公司股东认为董事会的决议无效，自决议做出后的第 30 天向人民法院提起诉讼，请求撤销该董事会的决议。根据以上事实，请分别回答下列问题：一 (1)A 股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定?如果 A 股份公司没有成立，在设立过程中，由于购买办公及通讯设备，
35、与乙公司订立买卖合同，乙公司按照合同约定将价值 50 万元的设备交付给 A 股份公司的筹办人，但其一直未向乙公司支付货款，则该货款应由谁承担付款责任?以上问题请说明理由。 (2)A 股份公司的股票发行是否属于公开发行?其股票发行成功后，是否具备上市条件?A 股份公司发起人持有的股份能否发生转让?除已知的 A股份公司向证监会报送的材料外，还应当报送哪些材料?如果 A 股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途，是否应经证监会审批?以上问题请分别说明理由。 (3)A 股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意?如果股东大会同意该方案应以何种表决方式通过?该公司的净资产至少有多少?以上问
36、题请分别说明理由。 (4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法?部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑?以上问题请分别说明理由。 (5)A 股份公司临时董事会的召开是否合法?对公司董事长的撤换决议是否合法?股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据?如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议，公司应当如何纠正错误的变更登记? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)28 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据专利法的规定，下列选项中
37、，可以被授予专利权的是( )。（分数：1.00）A.智力活动的规则和方法B.疾病的诊断和治疗方法C.动、植物品种的生产方法 D.用原子核变换方法获得的物质解析：动、植物品种的生产方法可以被授予专利权。2.在单位卡使用过程中，其账户的资金一律从( )存入，不得交存现金。（分数：1.00）A.基本存款账户 B.特殊存款账户C.临时存款账户D.专用存款账户解析：本题旨在考查单位卡的使用要求。根据规定，在单位卡的使用过程中，其账户的资金一律从其基本存款账户转账存入，不得交存现金。故本题应选 A。3.根据公司法律制度的规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司
38、造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司( )以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。（分数：1.00）A.0.01 B.0.03C.0.05D.0.1解析：公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。4.根据我国合同法规定，技术进出口合同争议提起诉讼或申请仲裁的期限为( )。（分数：1.00）A.6 个月B.1 年C.2 年D.4 年 解析：国际
39、货物买卖合同争议、技术进出口合同争议提起诉讼或申请仲裁的期限为 4 年，诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。5.根据公司法律制度的规定，公司解散时，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人向清算组申报债权的法定期限是( )（分数：1.00）A.自接到通知书之日起 10 日内，未接到通知书的自公告之日起 10 日内B.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内 C.自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内一D.自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公告之日起 90 日
40、内解析：(1)选项 B：公司合并、解散；(2)选项 C：个人独资企业解散；(3)选项 D：破产债权申报期限；(4)选项 A：外国投资者并购境内企业。6.第一次债权人会议由( )召集，应当在债权申报期限届满后 15 日内召开。（分数：1.00）A.债权人B.债务人C.债权人会议主席D.人民法院 解析：本题考核点是债权人会议的召集。根据破产法的规定，第一次债权人会议由人民法院召集，由人民法院主持。7.根据我国民法通则的规定，下列行为中，不属于无效民事行为的是( )（分数：1.00）A.一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所进行的民事行为B.限制民事行为能力人依法不能独立
41、实施的民事行为C.无民事行为能力人实施的民事行为D.显失公平的民事行为 解析：本题考核无效民事行为的情形。重大误解、显失公平的民事行为属于可撤销的民事行为。8.外资企业因经营不善或者不可抗力无法继续经营，决定解散或者破产的，应当自行提交申请书，报审批机关核准，( )的日期为企业的终止日期。（分数：1.00）A.审批机关作出核准 B.工商行政管理机关办理注销登记C.工商行政管理机关发布企业注销公告D.企业作出解散决定解析：这是外资企业终止中较为特殊的规定。见外资企业终止部分的规定。9.徐某在申请设立个人独资企业期间，以个人独资企业的名义从事经营活动，则应处以( )以下的罚款。（分数：1.00）A
42、.3 000 元 B.2 000 元C.5 000 元D.违法经营额的 50%解析：个人独资企业法规定，未领取营业执照，以个人独资企业名义从事经营活动的，责令停止经营活动，处以 3 000 元以下的罚款。10.某外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，拟定的注册资本为 600 万美元，其投资总额的限额是( )。（分数：1.00）A.600 万美元B.1200 万美元C.1500 万美元 D.1800 万美元解析：本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。11.根据我国法律的规定，设立外商投资企业，
43、外方投资者以外币缴付出资，应当按照标准折算成人民币或套算成约定的外币。该标准是( )。（分数：1.00）A.中外双方在合营合同中约定的汇率B.缴款当日中国人民银行公布的基准汇率 C.缴款当月第一日中国人民银行公布的基准汇率D.缴款当日中国人民银行公布的买入价解析：外方投资者用外币缴付出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。12.国务院专利行政部门对发明专利申请经初步审查认为符合专利法规定要求的，自申请日起满( )即行公布。（分数：1.00）A.6 个月B.12 个月C.18 个月 D.20 个月解析：本题旨在考查专利申请的审批程序。专利法规定国务院专利
44、行政部门对发明专利申请经初步审查认为符合专利法规定要求的， 自申请日起满 18 个月即行公布。故本题应选 C。13.商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起( )内，该商标的注册申请人可以享有优先权。（分数：1.00）A.4 个月B.3 个月C.6 个月 D.60 天解析：商标法规定，商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起 6 个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。14.技术开发合同中的委托开发合同，除当事人另有约定外，申请专利的权利属于( )（分数：1.00）A.委托人B.委托人，但研究开发人可免费实施
45、该专利C.委托人、研究开发人共有D.研究开发人 解析：本题考核技术成果的权利归属。合同法规定，委托开发完成的发明创造除当事人另有约定以外，申请专利的权利属于研究开发人。故本题应选 D。15.根据担保法律制度的规定担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列有关承担民事责任的表述中，正确的是( ) -（分数：1.00）A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，债务人对主合同债权人的经济损失承担赔偿责任，担保人则不承担赔偿责任B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一C
46、.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，应承担的民事责任不超过债务人不能清偿部分的二分之D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错则不承担民事责任 解析：本题考核无效担保合同的责任承担。根据担保法解释规定：主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。另外规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。16.A 会计师事务所指派注册会计师张
47、某和李某为 B 上市公司 2006 年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖 B 上市公司股票的期限为( )。（分数：1.00）A.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内 B.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 10 日内C.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 30 日内D.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 2 个月内解析：本题考核中介机构及其人员买卖股票的限制。根据有关规定，为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上
48、市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。17.某中外合作经营企业合作合同规定，外方合作者以现金和机器设备出资，占总出资额的 60%，中方合作者以厂房和土地使用权出资，占总出资额的 40%；合作企业合作期内所得收益首先全部用于偿付外方出资，在外方出资偿付完毕后的合作期限内，合作双方各按 50%比例分配收益；合作企业合作期限为 8 年，合作期满后，企业全部固定资产无偿归中方合作者所有。下列各项中正确的是( )。（分数：1.00）A.违反法律规定，为无效合同B.合作合同显失公平，应变更为在合作期限内按双方出资比例分配收益C.合作合同合法有效，合作企业可以登记为具有法人资格的有限责任公司 D.合作合同合法有效，合作企业必须登记为具有合伙性质的企业解析：有关法律规定，外商投资企业的出资可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术、其他财产权利小该合作企业的出资方式合法；外方的出资占总出资额的 60%，已符合外方出资占总出资额25%比例的法律规定。合作企业的外方投资者，法律允许其先行回收投资，但合作期满后，企业全部固定资
