1、注册会计师(经济法)32 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.下列人员中，不允许申办个人独资企业的有( )。（分数：1.00）A.农村村民B.商业银行工作人员C.待业人员D.辞职人员2.代理人超越代理权所为的法律行为，其后果( )（分数：1.00）A.代理人告知被代理人后，被代理人即承担民事责任B.代理人与被代理人承担连带责任C.代理人与第三人承担连带责任D.经被代理人追认后，被代理人才承担民事责任3.2006 年 10 月 2 H，某贸易公司与某物资公司签订了一份租赁合同，合同的标的物是美国进
2、口机床。贸易公司为承租方，物资公司为出租方，租期 2 年，由承租方每月付给出租方 1.2 万元租金。此合同为( )。（分数：1.00）A.有效的融资租赁合同B.有效的财产租赁合同C.归避国家法律和行政法规的无效合同D.可撤销的合同4.根据我国法律的规定，设立外商投资企业，外方投资者以外币缴付出资，应当按照一定的标准折算成人民币或套算成约定的外币，该标准是( )。（分数：1.00）A.在合营合同中约定的汇率B.当日中国人民银行公布的基准汇率C.当月第一日中国人民银行公布的基准汇率D.当日中国人民银行公布的买入价5.某作家于 2006 年 5 月 20 日发表出版了一部长篇小说，于 2007 年
3、3 月 18 日不幸去世。关于其享有的署名权、修改权、保护作品完整权的期限，下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.不受限制B.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品发表后第 50 年的 12 月 31 日C.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日D.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品完稿后第 50 年的 12 月 31 日6.下列行为中，属于代理行为的是( )。（分数：1.00）A.居间行为B.行纪行为C.代保管物品行为D.保险公司业务员的揽保行为7.根据公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会
4、决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的( )以上通过。（分数：1.00）A.1/3B.2/3C.3/4D.1/28.根据担保法解释的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列各项中，不正确的责任承担方式是( )。（分数：1.00）A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，各承担1/2B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/2C.主合同无效而导致担保合同无效，
5、担保人无过错的则不承担民事责任D.主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/39.凡脱离会计工作岗位连续时间超过( )的，所持会计证自行失效，必须重新参加考试或按规定申领。（分数：1.00）A.2 年B.3 年C.4 年D.5 年10.商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起( )内，该商标的注册申请人可以享有优先权。（分数：1.00）A.4 个月B.3 个月C.6 个月D.60 天11.某破产企业有 12 位债权人，债权总额为 1500 万元。其中债权人甲、乙的债权额为 500 万元，由
6、破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列( )情形不能通过。（分数：1.00）A.有 8 位债权人同意，其代表的债权额为 700 万元B.有 7 位债权人同意，其代表的债权额为 800 万元C.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 550 万元D.有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元12.根据银行卡业务管理办法的规定，信用卡持卡人的透支发生额不能超过一定的限度。下列有关信用卡透支额的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.单位卡的同一账户月透支余额不得超过发卡银行对其综合授信额度的 5%B.单位卡的同一持卡人单笔透支发生额不得超过 4 万元(含
7、等值外币)C.个人卡的同一账户月透支余额不得超过 6 万元(含等值外币)D.个人卡的同一持卡人单笔透支发生额不得超过 2 万元(含等值外币)13.在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法的规定，收购要约的期限为( )。（分数：1.00）A.不得少于 15 日，并不得超过 30 日B.不得少于 15 日，并不得超过 60 日C.不得少于 30 日，并不得超过 60 日D.不得少于 30 日，并不得超过 90 日14.A 公司与 B 服装厂签订一份服装的买卖合同，约定货到时付款。后 B 服装厂因生产资金紧缺，要求
8、A公司先行支付一部分货款，遭 A 公司拒绝。A 公司行使的该项权利在法律上称之为( )。（分数：1.00）A.后履行抗辩权B.中止合同C.同时履行抗辩权D.不安抗辩权15.根据企业破产法的规定，人民法院依法受理破产申请的同时应指定全面接管破产企业并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配，总管破产事务的管理人，管理人向其负责并报告工作的是( )。（分数：1.00）A.破产企业B.人民法院C.债权人会议D.破产企业的主管部门16.根据总会计师条例的规定，总会计师职务的性质是( )。（分数：1.00）A.单位负责人B.单位行政领导职务C.单位会计机构负责人D.高级会计专业职务名称17.按外汇管理
9、条例规定，在国际收支中“经常项目”不包括( )。（分数：1.00）A.单方面转移B.劳务收支C.直接投资D.贸易收支18.某国有科研所研究人员王某在执行本所研究任务中完成了一项发明。根据专利法律制度的规定，该项发明的类型及专利申请权的归属是( )。（分数：1.00）A.是职务发明，申请权属于王某B.是职务发明，申请权属于科研所C.是非职务发明，申请权属于王某D.是非职务发明，申请权属于科研所二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.下列属于设立证券登记结算机构应当具备的条件的有( )（分数：1.00）A.自有资金不少于人民币 l 亿元B.主要管理人员和从
10、业人员必须具有证券从业资格C.具有证券登记、存管和结算服务所必须的场所和设施D.净资产数额不少于 2 亿元20.下列有关一人有限责任公司说法正确的是( )。（分数：1.00）A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币 10 万元，并且允许分期缴付出资C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计21.甲公司向乙银行借款 1000 万元，甲公司未按约定的借款用途使用借款。根据合同法律制度的规定，乙银行可以采取的措施有( )。（分数：1.00）A.
11、停止发放借款B.提前收回借款C.解除借款合同D.按已确定的借款利息双倍收取罚息22.根据会计法的有关规定，各单位应按照规定填制，取得原始凭证。下列各项中，符合规定的原始凭证有( )。（分数：1.00）A.从外单位取得的原始凭证，必须盖有填制单位的公章B.从个人取得的原始凭证，必须有填制人员的签名或者盖章C.对外开出的原始凭证，必须有单位领导人或者指定人员的签名或盖章，或加盖单位公章D.购买实物的原始凭证必须有验收证明23.下列选项中，不属于破产财产的是( )。（分数：1.00）A.债务人的开办人注册资本投入不足的，应当由该开办人予以补足的部分B.特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价
12、的特定物C.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产D.担保物灭失后产生的保险金、补偿金、赔偿金等代位物24.根据证券法的规定，上市公司应当在半年报中予以披露的事项包括( )。（分数：1.00）A.涉及公司的重大诉讼事项B.已发行的股票、公司债券变动情况C.提交董事会审议的重要事项D.财务会计报告和经营情况25.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国公司法规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。（分数：1.00）A.公司B.公司的股东C.公司的董事D.公司的高级管理人员26.下列选项中，属于上市公司内幕信息的有( )。（分数：1.00）A.公司营业用主要资产的抵押一次超过该
13、资产的 20%B.公司的经营方针发生重大变化C.公司的董事会秘书发生变动D.公司分配股利或增资计划27.技术合同一般包括的条款有( )。（分数：1.00）A.技术背景资料、可行性保证和技术评价报告B.项目名称、标的内容、范围和要求C.履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式D.验收标准、方法及报酬支付方式、争端解决方法28.有限责任公司股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程对( )具有约束力。（分数：1.00）A.股东B.董事C.监事D.高级管理人员29.根据国有资产管理法律制度规定，下列各项中，不得实施无偿划转的情形有( )。 （分数：1.00）A.中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告
14、出具否定意见、无法表示意见或保留意 见的审计报告的B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的C.被划转企业或有负债未有妥善解决方案的D.划出方债务未有妥善处置方案的30.个人独资企业有下列情形之一时，应当解散( )。（分数：1.00）A.投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承B.经营期满C.被依法吊销营业执照D.被宣告破产31.公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。按照我国公司法规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )（分数：1.00）A.公司B.公司的股东C.公司的董事D.公司的高级管理人员32.甲、乙设立一合伙企业。乙欠丙 30 000 元债务
15、，其个人财产不足清偿该笔到期债务。丙欠该合伙企业30000 元债务。下列各项中，符合法律规定的做法有( )。（分数：1.00）A.丙可以代位行使乙在合伙企业中的权利B.乙可将从合伙企业中分取的收益用于清偿丙的债务C.丙可以请求法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿D.丙可将乙欠其的 30 000 元债务与丙欠合伙企业的 30 000 元债务相抵销33.根据著作权法的规定，下列各项中，当事人可以不经著作权人许可使用其作品，但必须向其支付报酬的有( )（分数：1.00）A.电视台播放已经出版的录音制品B.录音制作者使用他人已经合法录制为录音制品的音乐作品制作录音制品C.对设置在室外公共场所的
16、艺术作品进行摄影、录像D.为学校课堂教学翻译或者复制已经发表的作品34.要约是指希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当( )。（分数：1.00）A.内容具体确定B.表达出订立合同的意思C.包括一些可以修改的条款D.表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束35.公开发行公司债券，应当符合下列条件：( )。（分数：1.00）A.股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元B.累计债券余额不超过公司净资产的 40%C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息D.债券的利率不超过银行利率水平36.某股份有限公司股本总额为 10
17、000 万元，董事会成员有 5 人。下列情形应当在 2 个月内召开临时股东大会的是( )。（分数：1.00）A.甲董事辞去董事职务B.公司累计未弥补的亏损为 2000 万元C.持有公司股份 8%的股东请求时D.监事会提议召开时37.华新水泥厂因长期负债，不能清偿到期债务，该厂债权人于 2005 年 3 月 3 日向法院申请破产，法院于3 月 8 日受理该破产案件。在下列( )情形下，法院不得裁定宣告华新水泥厂破产。（分数：1.00）A.华新厂与债权人会议达成和解协议B.由某建筑公司作保证人，华新厂取得银行贷款，确保在年内偿还债务C.整顿期间，对原来没有财产担保的债务提供担保D.按照和解协议偿还
18、70债务的要求，已向债权人偿还了全部债务的 70，尚有 30的债务未予偿还38.下列有关一人有限责任公司说法正确的是( )（分数：1.00）A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币 10 万元，并且允许分期缴付出资C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司D.一人有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.行纪人在行纪中未经委托人的同意以低于委托人指定的价格卖出的，该行为因超越委托人的授权而认定无效，其后果由行纪人承
19、担。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.甲企业的注册商标的有效期截止于 2003 年 6 月 8 日，但是如果乙企业在未经甲企业许可的情况下，于2003 年 8 月使用甲企业的商标的也应认为构成商标侵权( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.企业国有产权在同一国资监督管理机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业分别报同级国有资产监管机构批准。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.甲企业因拖欠乙企业的货款，乙企业将其起诉到法院。该案子在审理的过程中，法院又受理厂对甲企业的破产申请案件，此时甲、乙之间的诉讼案件应中止，等待破产案件的处理结果而决定是否恢复审理。( )（分数
20、：1.00）A.正确B.错误43.在破产程序中，对于有财产担保的债权，如果担保物在其行使权力前灭失，优先受偿权利也随之灭失，债权人的债权只能作为破产债权受偿。但第三人对担保物的灭失负有赔偿责任的，在赔偿范围内，债权人对赔偿金额仍享有优先受偿权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.证券公司成立后，无正当理由超过 6 个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.在上市公司的要约收购中，在收购期限内，符合一定条件的，收购人可以卖出被收购公司的股票。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.外商
21、投资企业举借的长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.根据外资企业法实施细则的规定，经审批机关批准，外国投资者可以用其从中国境内设立的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.合作开发完成的发明创造，其中一方当事人不同意申请专利的，另一方可以单独申请或者其他各方共同申请专利。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.会计法所指的单位负责人是指单位分管会计工作的负责人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.法律、行政法规规定采用书面形式订立合同
22、，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.2004 年 11 月 2 日，A 金属材料公司(以下简称“A 公司”)与 B 钢铁公司(以下简称。“B 公司”)签订购买钢材的买卖合同，11 月 5 日 A 公司向中国银行 Y 支行申请办理银行承兑汇票，该汇票正面记载了出票人为 A 公司，收款人为 B 公司，票面金额为 100 万元，汇票到期日为 2005 年 5 月 5 日，A 公司在出票人栏内加盖了单位财务专用章以及法定代表人的签章，中国银行 Y 支行(以
23、下简称“Y 银行”)在承兑栏内加盖了汇票专用章，汇票背面记载了第一背书人为 B 公司，被背书人亦为 B 公司；第二背书人为 C 物资有限公司(以下简称“C 公司”)，被背书人为 D 工贸有限责任公司(以下简称“D 公司”)，甲电力公司(以下简称“甲公司”)为第五被背书人，其前手向甲公司背书转让该汇票时，在票据上记载“不得转让”的字样，但未在票据上记载被背书人名称，甲公司持票后在该票据上记载自己为被背书人，并加盖了单位的公章和授权代理人甲公司出纳员的签名。2005 年 5 月 5 日，甲公司委托中国银行 x 支行分理处(以下简称“x 银行”)向承兑银行 Y 银行提示付款，Y 银行拒绝付款，拒付理
24、由书载明：第一，此银行承兑汇票背书不连续，第一被背书人与第二背书人不一致；第二，甲公司未在该银行承兑汇票上加盖单位的财务专用章，而加盖单位的公章；第三，该汇票未填写承兑汇票协议编号和交易合同号；第四，A 公司存人本行的资金不足。 后查明，该汇票在背书转让过程中，被背书人一栏均未填写单位名称，属空白背书。甲公司取得该汇票后，委托中国银行 x 银行向承兑银行 Y 银行收款时，x 银行要求甲公司的出纳员在空白的被背书人一栏填写被背书人的单位名称，该出纳员在填写单位名称时，将第一被背书人错写成第一背书人，造成背书不连续。后甲公司向委托收款的 x 银行说明了造成背书不连续的原因，同时又提供证据证明各背书
25、当事人间均支付了相应的对价，以汇票背书方式结算了货款。x 银行持上述证明材料，再次向 Y 银行提示付款仍被相同的理由拒付。问： (1)付款人 Y 银行第一次拒付时，其拒付理由是否成立?请说明理由。 (2)甲公司被拒绝付款后，能否行使追索权?为什么?如果行使迫索权，被追索的对象有哪些?如何进行追索?甲公司向追索对象请求清偿的金额有哪些? (3)如果甲公司在委托 x 银行提示付款前，将该汇票背书转让给乙公司将产生什么法律后果?- (4)如果甲公司在被 Y 银行拒绝付款后，将该汇票背书转让给乙公司将产生什么法律后果? （分数：12.50）_52.某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以
26、下简称为“生物工程公司”)。协议内容为： (1)药业公司以货币 300 万元出资，及 500 万元实物出资，共计 800 万元。研究所以某系列口服液的技术出资，该技术作价 200 万元(有评估机构出具的评估证明)。注册资本分两期缴付，首期缴纳 400 万元，自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。 (2)公司注册资本拟定为 1000 万元，双方出资比例为 4：1。 (3)公司董事会由 5 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由药业公司推荐，公司的经理、财务总管等高级职员由董事长任命。 (4)双方按 4：1 的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。之后，双方按 4：l 的比例组成 5
27、人筹备组，共同制定了公司章程，章程部分内容如下： (1)董事长以股东双方达成的协议产生，经理、财务总管等高级职员由董事长提名，董事会聘任等内容。 (2)对外提供担保的金额在 300 万元以下的，由公司董事会作出决议；担保金额超过 300 万元的，由公司股东会作出决议；但公司为本公司的股东提供担保，必须经股东会决议。 (3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于 2006 年 4 月登记成立，由于筹备组成员田某在公司设立过程中工作成绩突出，于是双方推举的董事选举田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事 A 称，有证据证明田某原是研究所
28、下属公司的承包人，承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚，2000 年 3 月刑满释放，一年前向朋友借钱 5 万元炒股，被深度套牢，借款仍未还清。据上述两个理由，认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有 3 人退出董事会，于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是，生物工程公司董事会，依照公司章程的规定，于 2006 年 5 月 20 日发出通知，定于 6 月 1 日召开公司的临时股东会。鉴于公司原董事长田某的问题，公司认为其不适合再担任公司的董事长，故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报，调
29、查核实该公司的经理曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司，向银行申请贷款提供担保，担保金额为 100 万元。为了感谢该经理，其朋友任命该经理在自己的公司担任董事，在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又查明，某研究所研制的某系列口服液技术是委托某大学教授张某完成的。2005 年 3 月，某研究所与张某就技术订立协议约定。张某负责完成研究所交给的科研任务，研究所为其科研工作提供必要的物质条件(包括实验室、资金等投人)和人员支持。张某确保在半年内完成该科研项目；项目经验收后，研究所一次性支付张某 20 万元报酬。但双方对于该科研项目申请专利的权利未作约定。2005 年 9 月，张某如期完成该口
30、服液技术，并交付研究所验收通过。张某随即获得报酬人民币 20 万元。后张某于 2006 年 1 月，就该口服液技术正式向国务院专利行政主管部门提出专利申请。生物工程公司成立后，于 2006 年 5 月也就该口服液技术向专利行政主管部门提出专利申请，但被驳回申请。于是生物工程公司即向专利复审委员会申请复议，理由是第一，张某不具有申请专利的资格，因为张某是接受某研究所的任务完成的发明创造，应当属于职务发明，申请专利的权利属于某研究所，现某研究所作为生物工程公司的股东之一，以该口服液技术出资，所以申请专利的权利转移至生物工程公司；第二，该口服液技术生物工程公司已经于成立之日起正式投产，有其使用在先的
31、证明。要求：根据上述事实，请分别回答如下问题： (1)药业公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例、期限是否合法?分别说明理由。 (2)生物工程公司的股东协议和公司章程关于董事长及公司高级管理人员的产生办法规定不同，你认为哪个正确?为什么?生物工程公司章程的其他内容是否合法?请分别说明理由。 (3)药业公司董事 A，认为田某不具有作董事长的资格的说法，是否正确?请说明理由。 (4)生物工程公司临时股东会的召开是否合法?请说明理由。退出董事会的成员，在新的董事产生之前，是否应继续履行董事职务?如果股东认为本次会议召开程序或决议内容违法，可以采取什么措施? (5)生物工程公司经理的担保行为以及兼职
32、行为是否合法?说明理由。如果违反公司法的规定，对其行为应如何处理? (6)生物工程公司申请复议的理由是否正确?为什么? (7)如果张某获得了该口服液技术的专利权，生物工程公司能否继续使用该技术?某研究所还应当承担什么责任? （分数：12.50）_53.万方有限责任公司(以下简称为“万方公司”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并，万方公司并人万象公司。为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东 9 人，其中有 7 人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85，有 5 位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的
33、股东所持表决权的 70，该合并方案为此未能通过。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，章出第二份合并方案，万方公司第一大股东 A 公司持有公司 45的股权，股东 A 提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东 A 的提议，召集了公司临时股东会，该次会议最终依法定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。 但是，万方公司的股东 D 在临时股东会上，就该合并方案投了反对票，股东 D 持有万方公司 5的股权。于是，股东 D 要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东 D 提出的回购价格过高，为此拒绝了股东 D 的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后，万方公司在
34、作出合并决议后的第 5 天即 6 月 5 日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并于 6 月 20 日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，于 7 月 8 日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份 l3 以上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会-?致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于 7月 lO 日向万象公司申报债权，直至 8 月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发现公司个人股东 B 在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有
35、在会计账册以外另立会计账册的行为。 工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为年 1 月 20 日。万象公司为了向供货单位支付货款将该汇票背书给 B 公司，B 公司持票后于年 2 月 1 日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国票据法规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。问： (1)万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过?
36、股东 D 是否有权要求公司回购其所持有的公司股权?其请求被公司拒绝后，股东 D 可以采取什么措施?以上问题分别说明理由。 (2)甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件?请说明理由。万方公司就公司合并事项，通知债权人的时间和方式是否合法?债权人甲公司申报债权的时间是否符合要求?在万方公司没有向甲公司清偿债务的情况下，能否合并?请分别说明理由。 (3)对万方公司股东 B 抽逃资金的行为应如何处罚?对万方公司没立账外账的行为应如何处罚? (4)万象公司能否享有该汇票的权利?付款银行的抗辩理由是否能成立?为什么? （分数：12.50）_54.甲保健机械厂生产了一种新产品“按摩靠垫”并于 1990
37、年 3 月向国家专利局申请了实用新型专利，专利号为“91216311”。国家专利局于 1991 年 1 月授予专利权。1991 年 12 月该厂将该专利使用权转让给一家医疗器械公司，并向国务院专利行政部门进行了登记后收取转让费 10 万元。该公司未及生产，就于1992 年 1 月在市场上发现了与该专利产品相近、功能相同的“按摩靠垫”。经查，该种靠垫是南方乙保健器械厂生产的。于是，甲厂就向专利行政部门提出要求制止侵权行为，并赔偿损失。南方乙保健器械厂获知后，提出它们生产的产品虽然和甲厂生产的产品相似，但这是该厂于 1988 年最早研制出来并投入生产的。同时提出，甲厂的产品不符合中华人民共和国专利
38、法(以下简称专利法)对新颖性的要求，请求专利管理机关宣告无效。专利行政部门经过调查，查明：南方乙保健器械厂所述该产品是它们厂最早研制并生产的无法证实，其生产的“按摩靠垫”是在 1991 年 10 月投人生产的，在其生产的“按摩靠垫”标明的专利号为“91216311”，乙厂共生产该种产品 5000 套，获利 50 万元。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)南方乙保健器械厂如果所述属实，其能否申请专利行政部门宣告甲厂的专利无效?理由是什么? (2)南方乙保健器械厂如果所述属实，而专利复审委员会驳回其申请，如果不服的话应当如何处理? (3)如果甲厂的专利被宣告无效，某医疗器械公司能否
39、要求甲厂返还专利转让费? (4)甲厂专利权的有效期是几年? (5)本案中，甲厂如何维护其合法权益? (6)甲厂可以获得的赔偿数额应当如何确定? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)32 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.下列人员中，不允许申办个人独资企业的有( )。（分数：1.00）A.农村村民B.商业银行工作人员 C.待业人员D.辞职人员解析：根据个人独资企业法规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。2.代理人超
40、越代理权所为的法律行为，其后果( )（分数：1.00）A.代理人告知被代理人后，被代理人即承担民事责任B.代理人与被代理人承担连带责任C.代理人与第三人承担连带责任D.经被代理人追认后，被代理人才承担民事责任 解析：本题属于无权代理的特殊情形。无权代理的一般处理情形为代理人责任自负，但在经被代理人追认和表见代理的情形下，则由被代理人承担民事责任。3.2006 年 10 月 2 H，某贸易公司与某物资公司签订了一份租赁合同，合同的标的物是美国进口机床。贸易公司为承租方，物资公司为出租方，租期 2 年，由承租方每月付给出租方 1.2 万元租金。此合同为( )。（分数：1.00）A.有效的融资租赁合
41、同B.有效的财产租赁合同 C.归避国家法律和行政法规的无效合同D.可撤销的合同解析：本题旨在考查融资租赁与租赁合同的区别。应涉及两类合同即：买卖合同和租赁合同；涉及三类当事人即：出卖人、出租人、买受人。4.根据我国法律的规定，设立外商投资企业，外方投资者以外币缴付出资，应当按照一定的标准折算成人民币或套算成约定的外币，该标准是( )。（分数：1.00）A.在合营合同中约定的汇率B.当日中国人民银行公布的基准汇率 C.当月第一日中国人民银行公布的基准汇率D.当日中国人民银行公布的买入价解析：外方投资者用外币缴付出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。5.
42、某作家于 2006 年 5 月 20 日发表出版了一部长篇小说，于 2007 年 3 月 18 日不幸去世。关于其享有的署名权、修改权、保护作品完整权的期限，下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.不受限制 B.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品发表后第 50 年的 12 月 31 日C.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日D.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品完稿后第 50 年的 12 月 31 日解析：本题考核著作权的保护期限。作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。其发表权、著作权中的财产权的保护期为作者终
43、生及其死亡后 50 年，截止于作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日。6.下列行为中，属于代理行为的是( )。（分数：1.00）A.居间行为B.行纪行为C.代保管物品行为D.保险公司业务员的揽保行为 解析：本题旨在考查有关代理行为的特征。民法通则规定，代理的特征包括：(1)代理人以被代理人的名义实施法律行为；(2)代理人直接向第三人进行意思表示；(3)代理人在代理权限内独立地为意思表示；(4)代理行为的法律后果直接归属于被代理人。故本题应选 D。7.根据公司法规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。
44、该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的( )以上通过。（分数：1.00）A.1/3B.2/3C.3/4D.1/2 解析：8.根据担保法解释的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列各项中，不正确的责任承担方式是( )。（分数：1.00）A.主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，各承担1/2 B.主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/2C.主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的则不承担民事责任D.主合同无效而导致
45、担保合同无效，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3解析：A 正确的说法是：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任”。9.凡脱离会计工作岗位连续时间超过( )的，所持会计证自行失效，必须重新参加考试或按规定申领。（分数：1.00）A.2 年B.3 年 C.4 年D.5 年解析：10.商标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起( )内，该商标的注册申请人可以享有优先权。（分数：1.00）A.4 个月B.3 个月C.6 个月 D.60 天解析：商标法规定，商
46、标在中国政府主办的或者承认的国际展览会展出的商品上首次使用的，自该商品展出之日起 6 个月内，该商标的注册申请人可以享有优先权。11.某破产企业有 12 位债权人，债权总额为 1500 万元。其中债权人甲、乙的债权额为 500 万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列( )情形不能通过。（分数：1.00）A.有 8 位债权人同意，其代表的债权额为 700 万元B.有 7 位债权人同意，其代表的债权额为 800 万元C.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 550 万元D.有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元 解析：本题考核债权人会议的表决方式
47、。根据规定，债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人(10 人)过半数通过，其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额 (1000 万元)的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的 2/3 以上通过。12.根据银行卡业务管理办法的规定，信用卡持卡人的透支发生额不能超过一定的限度。下列有关信用卡透支额的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.单位卡的同一账户月透支余额不得超过发卡银行对其综合授信额度的 5%B.单位卡的同一持卡人单笔透支发生额不得超过 4 万元(含等值外币)C.个人卡的同一账户月透支余额不得超过 6 万元(含等值外币)D.个人卡的同一持卡
48、人单笔透支发生额不得超过 2 万元(含等值外币) 解析：本题考核信用卡的风险控制指标。(1)同一持卡人单笔透支发生额个人卡不得超过 2 万元(含等值外币)、单位卡不得超过 5 万元(含等值外币)。(2)同一账户月透支余额个人卡不得超过 5 万元(含等值外币)，单位卡不得超过发卡银行对该单位综合授信额度的 3%。13.在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据证券法的规定，收购要约的期限为( )。（分数：1.00）A.不得少于 15 日，并不得超过 30 日B.不得少于 15 日，并不得超过 60 日C.不得少于 30 日，并不得超过 60 日 D.不得少于 30 日，并不得超过 90 日解析：收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日；在此期间内，收购人不得撤回其收购要约，收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构和证券交易所提出报告，经批准后予以公告。14.A 公司与 B 服装厂签订一份服装的买卖合同，约定货到时付款。后 B 服装厂因生产
