1、注册会计师(经济法)37 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据外商投资企业的有关规定，外国投资者设立外资企业，如分期缴付出资的，其缴清最后一期出资的期限是( )。（分数：1.00）A.自营业执照签发之日起 3 年内B.自营业执照签发之日起 2 年内C.自审批机构批准之日起 3 年内D.自审批机构批准之日起 2 年内2.某作家于 2006 年 5 月 20 日发表出版了一部长篇小说，于 2007 年 3 月 18 日不幸去世。关于其享有的署名权、修改权、保护作品完整权的期限，下列说法正确的是(
2、 )。（分数：1.00）A.不受限制B.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品发表后第 50 年的 12 月 31 日C.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日D.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品完稿后第 50 年的 12 月 31 日3.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资 100 万元，乙出资 200 万元，丙出资 50 万元，根据公司法规定，丁至少应出资( )。（分数：1.00）A.150 万元B.650 万元C.550 万元D.200 万元4.2005 年 5 月 5 日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲
3、主张权利。2006 年 4 月 1 日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20 天。根据民法通则的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是( )（分数：1.00）A.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 5 日B.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 25 日C.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 5 日D.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 25 日5.根据证券法的规定，上市公司下列情形中，不属于由证券交易所决定暂停其股票上市交易的情形是( )。（分数：1.00）A.公司股本总额、股权分布等发生变
4、化不再具备上市条件B.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者C.公司有重大违法行为D.公司最近两年连续亏损6.某合伙企业合伙人甲因故死亡，甲的儿子不愿因继承甲在合伙企业中的财产份额而成为该合伙企业的合伙人，该企业的其他合伙人对甲的合伙财产份额的正确处理方式是( )。（分数：1.00）A.将甲的合伙财产份额转给新人伙的合伙人B.将甲的合伙财产份额在其他合伙人之间平分C.将甲的合伙财产份额用来偿还企业债务D.将甲的合伙财产份额退还给甲的儿子7.上市公司非公开发行股票时，发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的( )。（分数：1.00）A.60%
5、B.70%C.80%D.90%8.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 15 万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买 18 万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )（分数：1.00）A.乙企业向丁购买商品的行为有效B.丙仅对 15 万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款 15 万元，其余款项丁只能要求丙支付9.设立一个中外合资经营企业，其投资额为 350 万美元，则设立人申报的注册资本至少为( )
6、才可能得到批准。（分数：1.00）A.300 万美元B.250 万美元C.175 万美元D.210 万美元10.本着安居才能乐业的原则，某房地产公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：“若职员在本公司工作期间结婚，则可以按成本价购买本公司开发的商品房一套。”则该行为属于( )的法律行为。（分数：1.00）A.附解除期限B.附解除条件C.附生效期限D.附生效条件11.有限责任公司的股东人数应符合公司法的规定，该法定人数应为( )。（分数：1.00）A.2 个以上B.5 个以上C.50 个以下D.5 个以上 100 个以下12.下列各项中，不能从破产财产中支付的费用是( )。（分数：1.00）
7、A.破产案件的诉讼费用B.破产企业所欠职工的劳动保险费用C.破产企业所欠税款D.司法机关对破产企业的罚金13.A 公司向 B 公司签发并交付一张票据，B 公司义向 c 公司背书转让了该票据，后 C 公司再次向 D 公司转让了该票据。经银行审核，A 公司的签章不符合规定。对此，下列说法正确的是( )（分数：1.00）A.A 公司的签章无效，不影响持票人签章的效力B.A 公司的签章无效，但不影响其他真实签章的效力C.尽管 A 公司的签章不符合规定，但其各个背书人背书仍然有效D.该票据无效14.在某银行的一次委托收款业务中，甲企业为付款人，银行在 2005 年 3 月 4 日通知了甲企业，并将收到的
8、债务证明交给付款人，则下面说法正确的是( )。（分数：1.00）A.银行应在对债务证明审查无误的当日，主动支付款项B.如果甲企业到 2005 年 3 月 8 日还没通知银行付款，则视为拒付C.甲企业可以在 3 月 7 日之前拒付D.如果甲企业拒绝付款，应向收款人或收款人委托的银行开具拒绝证明15.根据公司法的规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起( )内，请求人民法院撤销。（分数：1.00）A.10 日B.30 日C.60 日D.90 日16.汇票的保证不得附有条件，附有条件的( )。（分数：1.00）A.
9、保证无效B.视为未保证C.不影响对汇票的保证责任D.保证人对所附条件承担责任17.下列有关公开发行股票的说法正确的是（ ）（分数：1.00）A.必须是向特定对象发行股票B.向累计超过 30。人的特定对象发行证券为公开发行股票C.向累计超过 100 人的特定对象发行证券为公开发行股票D.公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人18.某作家于 2004 年 5 月 20 日发表出版了一部长篇小说，于 2O04 年 3 月 18 日不幸去世。关于其享有的署名权、修改权、保护作品完整权的期限，下列说法正确的是( )（分数：1.00）A.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品完稿后第 50
10、 年的 12 月 31 日B.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品发表后第 50 年的 12 月 31 日C.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日D.不受限制二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.国有独资公司不设股东会，公司股东权利由国家授权投资机构或者国家授权的部门行使，并授权公司董事会行使一部分股东权利。但是，下列事项中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定的有( )（分数：1.00）A.董事的选任B.公司合并、分立C.发行公司债券D.修改公司章程20.根据公司法的规定，下列选项中，属
11、于有限责任公司监事会职权的有( )。（分数：1.00）A.提议召开临时股东会B.检查公司财务C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事、经理在执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为21.甲方向乙方购买一批通用设备，价值 300 万元，约定分三期付款，5 月 10 日前付一期款 120 万元，6月 10 日前付二期款 100 万元，7 月 10 日前付清余款 80 万元。但到 6 月 10 日，甲方累计只付款 150 万元。根据合同法的规定，关于乙方权利的下列说法中，正确的有( )。（分数：1.00）A.有权要求甲方支付已到期的未付价款 70 万元，但无权要求支付未到期的价款 80
12、 万元B.有权要求甲方支付所有已到期和未到期的设备款计 150 万元C.有权要求解除合同D.有权要求撤销合同22.下列债权不属于破产债权的是( )。（分数：1.00）A.破产宣告前市环保局对企业的排污费B.法院受理破产案件后债务人未支付银行的应付款项的滞纳金C.破产财产分配开始后申报的债权D.债权人的保证人在法院受理破产案件以后，预先行使追偿权而申报的债权23.下列公司( )的登记由国家工商行政管理局直接负责。（分数：1.00）A.外商投资的有限责任公司B.国务院国有资产监督管理机构出资的有限责任公司C.地方人民政府国有资产监督管理机构出资的有限责任公司D.一人有限责任公司24.根据国有资产评
13、估管理办法的规定，资产评估机构与被评估单位串通作弊，故意出具虚假资产评估报告的，应当承担的法律责任有( )。（分数：1.00）A.没收违法所得B.处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款C.予以暂停营业D.给利害关系人造成重大经济损失的，吊销资产评估资格证书25.外国投资并购境内企业有下列情形之一的，投资者应所涉情形向国家对外贸易经济合作管理部门和国家工商行政管理部门报告( )（分数：1.00）A.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 10 亿元人民币B.一年内并购国内有关行业的企业累计超过 10 个C.并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20D.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到
14、 2526.根据合同法规定，下列合同争议提起诉讼或者仲裁期限为 4 年的是( )（分数：1.00）A.国际货物运输及保险合伺B.国际咨询服务合同C.国际货物买卖合同D.技术进出口合同27.根据反不正当竞争法的有关规定，下列各项中，属于不正当竞争行为的有( )（分数：1.00）A.某企业为了销售商品，向某公司采购人员王某承诺，采购本企业的商品，王某个人可以获得 5的回扣。B.某市大型水果公司购进批草莓，由于储存不便，决定以低于成本的价格降价销售，致使本市草莓价格大幅下降C.某商场为促销商品，张贴海报宣传将在年底举办有奖销售，最高奖品为价值 6000 元的液晶彩电 1 台D.某企业因经营不善需要转
15、产，降价销售原库存商品的行为。28.下列各项中，属于股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件有( )。（分数：1.00）A.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行B.公司股本总额不少于人民币 5000 万元C.公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上D.公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载29.两个有限责任公司拟进行合并，根据法律规定，以下说法正确的是( )。（分数：1.00）A.应当由股东会做出合并决议B.若公司拒绝向债权人提供担保，则不得合并C.公司应于决议之日起 30 日内至少在报纸上公告三次
16、D.对合并具体情况有质疑的股东，可以要求查阅公司会计账簿30.合伙人协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人可以提前退伙的条件有( )。（分数：1.00）A.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务B.合伙人的退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响C.提前 30 通知其他合伙人D.提前 60 日通知其他合伙人31.下列属于无效建设工程施工合同的有( )。（分数：1.00）A.承包人未取得建筑施工企业资质或者超越资质等级的B.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的C.建设工程必须进行招标而未招标或者中标无效的D.承包人超越资质等级，在建设工程竣工前取得相应资质等级的32.根据相关破产的法律
17、规定，人民法院经审查发现债务人有某些非法行为的，破产申请不予受理，该非法行为有( )。（分数：1.00）A.隐匿财产行为，为了逃避债务而申请破产B.转移财产行为，为了逃避债务而申请破产C.借破产申请毁损债务人商业信誉，意图损害公平竞争D.巨额财产下落不明且不能合理解释财产去向33.根据合同法的规定，合同格式条款的使用必须合法，否则格式条款无效。下列各项中，属于无效的格式条款有( )。（分数：1.00）A.损害社会公共利益的格式条款B.违反法律强制性规定的格式条款C.有两种以上解释的格式条款D.以合法形式掩盖非法目的的格式条款34.根据证券法规定，上市公司应当在半年报中予以披露的事项包括( )。
18、（分数：1.00）A.涉及公司的重大诉讼事项B.己发行的股票、公司债券变动情况C.提交董事会审议的重要事项D.财务会计报告和经营情况35.根据破产规定的规定，应当由人民法院宣告债务人破产的情形有( )。（分数：1.00）A.债务人不能清偿债务且与债权人未达成和解协议的B.债务人由于客观原因不能履行和解协议的C.债务人在整顿期间有依法应终结整顿情形的D.债务人在整顿期满后不能按照和解协议清偿债务的36.根据专利法的有关规定，下列情形中，可以导致专利权终止的有( )。 （分数：1.00）A.专利权人有严重侵犯他人专利权的行为B.专利权人没有按照规定缴纳年费C.专利权人以书面声明放弃其专利D.专利权
19、人拒绝执行已经生效的专利实施强制许可决定37.代理人从事的下列行为中，根据有关法律的规定，属于无效代理的有( )。（分数：1.00）A.代理他人与自己进行民事活动B.基于授权不明的委托书进行代理活动C.代理双方当事人进行同一民事行为D.代理人超越代理权与善意第三人进行的民事活动38.甲公司向乙银行借款 1000 万元，甲公司未按约定的借款用途使用借款。根据合同法律制度的规定，乙银行可以采取的措施有( )。（分数：1.00）A.停止发放借款B.提前收回借款C.解除借款合同D.按已确定的借款利息双倍收取罚息三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.支票的出票人在支票
20、上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当承担票据责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.违反个人独资企业法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足支付的，或被判处没收财产的，应当先缴纳罚款、罚金。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.票据保证可以作成于汇票或者粘单之上，也可以另行签订保证合同或者保证条款。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.理事会是证券交易所的决策机构，目前每届任期 3 年。( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.票据法律关系的客体是指票据法律关系的权利和义务所共同指向的对象。该对象可以是
21、一定数额的金钱，也可以是某种物品。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.根据公司法的规定，子公司与分公司的最大区别在于是否具有企业法人资格。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.根据公司法的规定，公司法定代表人只能由董事长担任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业的国有产权可以在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间无偿转移。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.会计人员因离退、解聘、辞职等原因离开原工作单位的，所持会计证予以收回。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.
22、甲乙签订一份买卖合同，按照约定，乙应向甲运送一批货物，后因乙的库存不足，征得甲的同意，由丙代替乙向甲运送该批货物。甲验货认为质量不合格，应由乙丙向甲承担连带责任。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.票据的取得无对价或无相当对价的，票据取得人享有的票据权利均不得优于其前手。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.演绎作品的作者不会因其演绎了原作品而享有被演绎作品的著作权。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.2004 年 3 月，美国维斯特公司与中国天元公司订立合同，约定 维斯特公司以现金、机器设备和专有
23、技术作价 800 万美元出资，天元公司以现金、场地使用权、厂房作价 200 万美元出资，在中国上海设立一家中外合资经营企业。其中： (1)维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款 20 万美元缴付了出资；天元公司则由其母公司提供担保向银行贷款也缴付了出资。 (2)作为维斯特公司出资的机器设备中，有价值300 万美元的机器是中国能够生产，而且中国生产的同类机器价格也较低，技术性能和供应时间能够满足需要。 (3)合同规定，作为维斯特公司的首期出资额，自营业执照签发之日起 1 个月内缴付 130 万美元现金，其余部分将在第一次缴付出资后的 3 年内全部缴清。 (4)合资企业的董事会由 5 名董事组成，
24、其中：维斯特公司委派 3 名，天元公司委派 2 名。合资企业的董事长和副董事长由维斯特公司委派，总经理由天元公司委派。该合同经审批机关提出修改意见并修改后，合资企业顺利成立，2005 年 5 月，美国维斯特公司因受该国市场影响而发生经营困难，遂向天元公司提出将其在合资企业所持股份转让给美国的其他公司，天元公司已表示同意。要求： (1)维斯特公司的投资比例是否符合法律规定?并说明理由。 (2)维斯特公司和天元公司的现金出资方式是否符合法律规定?并说明理由。 (3)维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?并说明理由 (4)维斯特公司第一期出资期限和出资的总期限是否符合规定?_并说明理由 (5
25、)合资企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?并说明理由 (6)如果维斯特公司将在合资企业所持股份转让给美国的其他公司，应履行何种法律手续? （分数：12.50）_52.2006 年 7 月，某人举报甲上市公司(以下简称“甲公司”)存在以下事实： (1)甲公司的主要发起人乙企业将已经作为出资的机器设备(折合 2000 万元)作为自己的资产使用已 3 年有余，至今尚未交付给甲公司。 (2)甲公司披露的 2005 年度财务会计报告中存在大量虚假记载：甲公司伪造进出口凭证，虚报进出口经营业绩，累计虚增经营额 84640 万元，占公司营业额的 90，虚增利润 15600 万元，占公
26、司利润总额的 85，严重损害了股东和其他人的利益。该行为的直接责任人为 A 某和 B 某(A 某为会计人员，B 某为非会计人员；二者不属于国家工作人员)。 (3)为甲公司出具年度审计报告的丙会计师事务所的注册会计师 C 某和 D 某严重不负责任，未进行必要的审计程序，也未认真审核相关会计凭证的真伪，出具了无保留意见的审计报告。投资者据此虚假的审计报告买卖甲公司股票，造成了较大损失。要求：如果举报反映的情况属实，回答以下问题： (1)根据上述要点(1)提示内容，根据中华人民共和国公司法的规定，乙企业的行为属于何种性质的违法行为?乙企业应当承担何种法律责任? (2)根据上述要点(2)提示内容，根据
27、中华人民共和国刑法和中华人民共和国会计法的规定，A 某和 B 某应当承担何种法律责任? (3)根据上述要点(2)提示内容，根据中华人民共和国证券法的规定，甲公司和 A 某、B 某应当承担何种法律责任? (4)根据上述要点(3)提示内容，根据中华人民共和国注册会计师法的规定，丙会计师事务所应当承担何种法律责任?根据中华人民共和国注册会计师法和中华人民共和国刑法的规定，c 某和 D 某应当承担何种法律责任? (5)根据上述要点(3)提示内容，投资者能否要求丙会计师事务所承担赔偿责任?并说明理由。 （分数：12.50）_53.2006 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例
28、行检查中，发现以下事实： (1)2006 年 1 月，经董事会同意，甲公司为其控股股东 A 公司 1000 万元的银行贷款提供担保。A 公司到期不能清偿债务，银行要求甲公司承担 1000 万元的清偿责任，遭到甲公司的拒绝。经查，该银行和甲公司在签订担保合同时，并不知道 A 公司是甲公司的控股股东。 (2)2006 年 2 月，甲公司为 B 公司 2 亿元的银行贷款提供担保。经查，为 B 公司的担保额占甲公司 2005 年 12 月 31 日经审计净资产的 12，该担保经甲公司董事会同意，但未经股东大会审议。 (3)2006 年 3 月，甲公司为 c 公司 2000 万元的银行贷款提供担保。经查
29、，c 公司的资产负债率为 75，该担保经甲公司股东大会审议通过。 (4)2006 年 4 月，甲公司为 D 公司 500 万元的银行贷款提供担保。经查，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，应到董事 9名，实到董事 9 名，赞成票为 5 票，反对票为 4 票。 (5)2006 年 5 月，控股股东 A 公司(代表国家持有甲公司 8000 万股的国有股)以其持有的甲公司股份 3000 万股为 E 公司 6000 万元的银行贷款提供质押担保。经查，E 公司为 A 公司的控股子公司。要求：根据有关规定，分别回答以下问题(不考虑利息等因素)： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司为 A 公司
30、提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。甲公司拒绝承担 1000 万元清偿责任的主张是否符合有关规定?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司为 B 公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司为 c 公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会的做法是否符合有关规定?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出 A 公司为 E 公司提供担保的行为是否符合有关规定?并说明理由。 （分数：12.50）_54.万方有限责任公司(以下简称为“万方公司
31、”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并，万方公司并人万象公司。为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东 9 人，其中有 7 人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85，有 5 位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的股东所持表决权的 70，该合并方案为此未能通过。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，章出第二份合并方案，万方公司第一大股东 A 公司持有公司 45的股权，股东 A 提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东 A 的提议，召集了公司临时股东会，该次会议最终依法
32、定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。 但是，万方公司的股东 D 在临时股东会上，就该合并方案投了反对票，股东 D 持有万方公司 5的股权。于是，股东 D 要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东 D 提出的回购价格过高，为此拒绝了股东 D 的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后，万方公司在作出合并决议后的第 5 天即 6 月 5 日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并于 6 月 20 日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，于 7 月 8 日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份 l3 以上的股东立即提议召开
33、临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会-?致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于 7月 lO 日向万象公司申报债权，直至 8 月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发现公司个人股东 B 在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。 工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为年 1 月 20 日。万象公司为了向供货单位支付货款将
34、该汇票背书给 B 公司，B 公司持票后于年 2 月 1 日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国票据法规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。问： (1)万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过?股东 D 是否有权要求公司回购其所持有的公司股权?其请求被公司拒绝后，股东 D 可以采取什么措施?以上问题分别说明理由。 (2)甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件?请说明理由。万方公司就公司合并事项，通知债权人的时间和方式是否合法?债权人甲公司申报债权的时间是否符合要求?在万方公司
35、没有向甲公司清偿债务的情况下，能否合并?请分别说明理由。 (3)对万方公司股东 B 抽逃资金的行为应如何处罚?对万方公司没立账外账的行为应如何处罚? (4)万象公司能否享有该汇票的权利?付款银行的抗辩理由是否能成立?为什么? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)37 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据外商投资企业的有关规定，外国投资者设立外资企业，如分期缴付出资的，其缴清最后一期出资的期限是( )。（分数：1.00）A.自营业执照签发之日起 3 年内 B.自营业执照签发之日起 2 年内
36、C.自审批机构批准之日起 3 年内D.自审批机构批准之日起 2 年内解析：本题考核外资企业的出资期限。外资企业分期缴付出资的，其缴清最后一期出资应在外资企业营业执照签发之日起 3 年内缴清。2.某作家于 2006 年 5 月 20 日发表出版了一部长篇小说，于 2007 年 3 月 18 日不幸去世。关于其享有的署名权、修改权、保护作品完整权的期限，下列说法正确的是( )。（分数：1.00）A.不受限制 B.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作品发表后第 50 年的 12 月 31 日C.为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日D.为作者终生及其死
37、亡后 50 年，截止于作品完稿后第 50 年的 12 月 31 日解析：本题考核著作权的保护期限。作者的署名权、修改权、保护作品完整权的保护期不受限制。其发表权、著作权中的财产权的保护期为作者终生及其死亡后 50 年，截止于作者死亡后第 50 年的 12 月 31 日。3.甲、乙、丙、丁四位投资者设立股份有限公司，甲出资 100 万元，乙出资 200 万元，丙出资 50 万元，根据公司法规定，丁至少应出资( )。（分数：1.00）A.150 万元 B.650 万元C.550 万元D.200 万元解析：本题考核股份有限公司注册资本的最低限额。根据公司法规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币
38、 500 万元。丁至少应出资：50010020050150(万元)。4.2005 年 5 月 5 日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2006 年 4 月 1 日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20 天。根据民法通则的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是( )（分数：1.00）A.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 5 日B.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 25 日 C.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 5 日D.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 25 日解
39、析：(1)拒付租金的，适用于 1 年的特别诉讼时效期间(2005 年 5 月 5 日一 2006 年 5 月 5 日)；(2)在诉讼时效期间的“最后 6 个月内”(2005 年 11 月 5 日一 2006 年 5 月 5 日)发生不可抗力和其他障碍(出差遇险)，中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延 20 天。5.根据证券法的规定，上市公司下列情形中，不属于由证券交易所决定暂停其股票上市交易的情形是( )。（分数：1.00）A.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件B.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者C.公司有重大违法行为D.公司最近两年连续
40、亏损 解析：D 项应为公司最近 3 年连续亏损。6.某合伙企业合伙人甲因故死亡，甲的儿子不愿因继承甲在合伙企业中的财产份额而成为该合伙企业的合伙人，该企业的其他合伙人对甲的合伙财产份额的正确处理方式是( )。（分数：1.00）A.将甲的合伙财产份额转给新人伙的合伙人B.将甲的合伙财产份额在其他合伙人之间平分C.将甲的合伙财产份额用来偿还企业债务D.将甲的合伙财产份额退还给甲的儿子 解析：本题考核合伙人死亡后的继承问题。根据合伙企业法的规定，合伙人死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
41、合伙继承人不愿成为该合伙企业合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。因此在本案中，D 为正确选项。7.上市公司非公开发行股票时，发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的( )。（分数：1.00）A.60%B.70%C.80%D.90% 解析：根据上市公司证券发行管理办法的规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不得低于定价基准口前 20 个交易日公司股票均价的 90%。因此，D 选项正确。8.甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定 15 万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买 18 万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，
42、由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是( )（分数：1.00）A.乙企业向丁购买商品的行为有效 B.丙仅对 15 万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C.甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D.甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款 15 万元，其余款项丁只能要求丙支付解析：本题考核职权限制的效力和对被聘用的人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。本题尽管丙超越了甲对其的授权，但丁是不知情的善意第三人，丙代表乙企业向丁购买商品的行为应为有效。9.设立一个中外合资经营企业，其投资额为 350 万美元，
43、则设立人申报的注册资本至少为( )才可能得到批准。（分数：1.00）A.300 万美元B.250 万美元C.175 万美元D.210 万美元 解析：根据外商投资企业对于中外合资经营企业的投资总额和注册资本的比例的有关规定，投资总额在300 万美元以上至 1 000 万美元的，注册资本至少应占投资总额的 1/2，其中投资总额在 420 万美元以下的，注册资本不得低于 210 万美元。10.本着安居才能乐业的原则，某房地产公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：“若职员在本公司工作期间结婚，则可以按成本价购买本公司开发的商品房一套。”则该行为属于( )的法律行为。（分数：1.00）A.附解除期
44、限B.附解除条件C.附生效期限D.附生效条件 解析：本题考核附条件的法律行为。法律行为中指定一定的条件，把该条件的成就或者不成就作为法律行为效力的发生或终止的根据，这就是指的附条件的法律行为。该企业老板与职工附加的该协议是属于附生效条件的法律行为。11.有限责任公司的股东人数应符合公司法的规定，该法定人数应为( )。（分数：1.00）A.2 个以上B.5 个以上C.50 个以下 D.5 个以上 100 个以下解析：本题考核有限责任公司的股东人数。新公司法规定有限责任公司由 50 个以下的股东出资设立，取消了原有限责任公司股东最少为 2 人的下限，允许设立一人公司。12.下列各项中，不能从破产财
45、产中支付的费用是( )。（分数：1.00）A.破产案件的诉讼费用B.破产企业所欠职工的劳动保险费用C.破产企业所欠税款D.司法机关对破产企业的罚金 解析：为保护破产债权人的利益，法律规定破产宣告前行政、司法机关对破产企业的罚款、罚金以及其他有关费用，不作为破产债权。13.A 公司向 B 公司签发并交付一张票据，B 公司义向 c 公司背书转让了该票据，后 C 公司再次向 D 公司转让了该票据。经银行审核，A 公司的签章不符合规定。对此，下列说法正确的是( )（分数：1.00）A.A 公司的签章无效，不影响持票人签章的效力B.A 公司的签章无效，但不影响其他真实签章的效力C.尽管 A 公司的签章不
46、符合规定，但其各个背书人背书仍然有效D.该票据无效 解析：本题考核票据签章不符合规定的效力。根据规定，出票人在票据上盖章不符合规定的，票据无效；注意与背书人背书签章不符合规定的法律效力的区别，背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。14.在某银行的一次委托收款业务中，甲企业为付款人，银行在 2005 年 3 月 4 日通知了甲企业，并将收到的债务证明交给付款人，则下面说法正确的是( )。（分数：1.00）A.银行应在对债务证明审查无误的当日，主动支付款项B.如果甲企业到 2005 年 3 月 8 日还没通知银行付款，则视为拒付C.甲企业可以在 3 月 7
47、 日之前拒付 D.如果甲企业拒绝付款，应向收款人或收款人委托的银行开具拒绝证明解析：根据支付结算办法的规定，以单位为付款人的，银行应及时通知付款人，按照有关办法规定，需要将有关债务证明交给付款人的应交给付款人，并签收。付款人应于接到通知的当日书面通知银行付款；如果付款人未在接到通知的次日起 3 日内通知银行付款的，视为付款人同意付款，银行应于付款人接到通知的次日起 4 日上午开始营业时，将款项划给收款人。15.根据公司法的规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起( )内，请求人民法院撤销。（分数：1.00）A
48、.10 日B.30 日C.60 日 D.90 日解析：根据公司法规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。16.汇票的保证不得附有条件，附有条件的( )。（分数：1.00）A.保证无效B.视为未保证C.不影响对汇票的保证责任 D.保证人对所附条件承担责任解析：本题考核汇票保证不得记载的内容。根据票据法规定，保证不得附有条件，附有条件的，不影响对汇票的保证责任。这一规定表明，保证是无条件的，即不得附加任何条件。17.下列有关公开发行股票的说法正确的是（ ）（分数：1.00）A.必须是向特定对象发行股票B.向累计超过 30。人的特定对象发行证券为公开发行股票C.向累计超过 100 人的特定对象发行证券为公开发行股票D.公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 解析：本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发
