1、注册会计师(经济法)67 及答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.以代销方式发行股票，代销期满届满，出售的股票数量为达到拟公开发行股票数量一定比例的，为发行失败，这一比例是( )。（分数：1.00）A.50%B.60%C.70%D.90%2.某一破产企业共有债权人 32 人，债权总额为人民币 12300 万元，其中有 5 人在企业破产前已依法取得财产担保，担保债额为 2100 万元。现债权人均出席会议，讨论与破产企业达成和解协议的事项，须采取( )的表决方式方能通过和解协议。（分数：1.00）A.1
2、6 人同意，并且所代表的债权额至少为 5100 万元B.14 人同意，并且所代表的债权额至少为 6800 万元C.16 人同意，并且所代表的债权额至少为 6150 万元D.14 人同意，并且所代表的债权额至少为 5100 万元3.根据担保法的规定，债权人要求保证人对其在破产程序中未受清偿部分承担保证责任的，应当在破产程序终结后( )内提出。（分数：1.00）A.1 个月B.3 个月C.6 个月D.12 个月4.2005 年 6 月 30 日，王某到某商场购买皮鞋，该商场故意隐瞒实情，将一双有隐蔽质量问题的皮鞋卖给了王某，王某仔细检查后未发现此瑕疵。7 月 6 日，王某穿上该皮鞋后发现其存在质量
3、问题。王某找商场退货，被拒绝。于是王某于 8 月 1 日向人民法院起诉了该商场。根据我国民法通则的规定，下述观点正确的是( )（分数：1.00）A.王某的诉讼时效期间为 2 年B.诉讼时效期间自 2005 年 6 月 30 日开始计算C.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中止D.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中断5.北京市的甲公司为国有企业，乙公司为集体企业，这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。甲公司主管国有资产管理部门同意，提出了一套处理产权纠纷的意见，并与乙公司协商解决，乙公司不同意甲公司的处理意见，根据国有资产产权纠纷处理的有关规定，甲公司可以提请( )。（分数：1.00）A.北京
4、市的国有资产管理部门裁定解决B.北京市上一级国有资产管理部门裁定解决C.北京市人民政府裁定解决D.北京市人民法院依司法程序处理6.下列各项中，根据破产法和司法解释的规定，不应优先从破产财产中拨付的破产费用是( )（分数：1.00）A.破产企业留守人员的工资和劳动保险费用B.清算期间职工生活费、医疗费C.试点城市和地区的国有企业在破产前为维持生产经营，向职工筹借的款项D.债权人会议费用、催收债务所需的费用7.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 10 万元。公司成立后又吸收丁入股。后因公司拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值 5 万元，甲现有
5、可执行的个人财产为 3 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任8.根据票据法的有关规定，汇票的付款人应当承担到期付款责任的情形是( )。（分数：1.00）A.汇票付款人要求持票人必须先履行约定义务后接受承兑B.持票人在汇票到期日后向付款人提示承兑C.持票人持有的汇票上没有记载付款口期D.汇票的收款人将一张见票后定期付款的汇票于持票后 10 日内背书给他人，现持票人自见票
6、日起 1 个月内向付款人提示承兑9.全民所有制单位之间产权纠纷，其最终裁定权在( )。（分数：1.00）A.国务院B.有权管辖的人民政府C.同级国有资产管理部门D.共同上一级国有资产管理部门10.可以成为个人独资企业投资人的只能是下列的哪一个?( )（分数：1.00）A.美国公民甲B.中国公民乙C.中国企业的分支机构D.美国公司在中国的分公司11.股份有限公司的财务会计报告应在股东会议召开( )之前备置于公司办公处所，供股东查阅。（分数：1.00）A.10 日B.15 日C.20 日D.30 日12.根据商标法的规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格
7、的标志，属于( )商标。（分数：1.00）A.证明B.集体C.防御D.联合13.以下( )不属于经济法的渊源。（分数：1.00）A.宪法B.行政法规C.企业章程D.地方性法规14.因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员胡某，被有关部门吊销了会计从业资格证书。根据有关规定，对胡某的处罚是( )。（分数：1.00）A.自被吊销会计从业资格证书之日起 3 年内，不得重新取得会计从业资格证书B.自被吊销会计从业资格证书之日起 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书C.不得重新取得会计从业资格证书D.自刑满释放后 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书15.个人独资企业投资人解散，投资人自
8、行清算的，应当在清算前 15 日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。未接到通知的债权人，应当在公告之日起( )内，向投资人申报债权。（分数：1.00）A.15 日B.30 日C.60 日D.90 日16.下列关于证券公司的说法中( )是正确的。（分数：1.00）A.设立证券公司，净资产不低于人民币 5 亿元B.证券公司经营证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币 1 亿元C.证券公司经营证券自营、证券资产管理两项业务的，注册资本最低限额为人民币 3 亿元D.证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，无须经国务院证券监督管理机构批准17.下列各项中，赠与人不能撤销赠与的是( )
9、。（分数：1.00）A.严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属，但该财产已交付并办妥产权转移手续B.对赠与人有扶养义务而不履行的，但该赠与合同已经过公证C.不履行赠与合同约定的义务的，但该赠与合同具有救灾性质D.受赠人为限制民事行为能力人，但其法定代理人未在限期内加以追认18.根据担保法的规定，在下列情形中，保证人应当承担民事责任的是( )。（分数：1.00）A.主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的B.合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的C.主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，保证人不知道的，但新贷与旧贷是同一保证人D.主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保
10、证人在违背真实意思的情况下提供保证的，债权人知道此事实的二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.下列公司( )的登记由国家工商行政管理局直接负责。（分数：1.00）A.外商投资的有限责任公司B.国务院国有资产监督管理机构出资的有限责任公司C.地方人民政府国有资产监督管理机构出资的有限责任公司D.一人有限责任公司20.下列各项中，属于经济法律关系的有( )。（分数：1.00）A.消费者因商品质量问题与商家发生的赔偿与被赔偿关系B.税务局长与税务干部之间发生的领导与被领导关系C.企业厂长与企业职工在生产经营管理活动中发生的经济关系D.税务机关与纳税人之间发
11、生的征纳关系21.关于专利权无效宣告的表述正确的有( )。（分数：1.00）A.自专利被授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合本法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效B.宣告专利权无效的决定，由国务院专利行政部门登记和公告C.对专利复审委员会宣告专利权无效或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起 3 个月内向人民法院起诉D.宣告无效的专利权自宣告之日起不再发生效力22.根据票据法律制度的规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩 权的有( )。 （分数：1.00）A.背书不连续B.持票人向票据债务人交付的货物有严重的质量问题C.票据金额
12、的中文大写与数码记载的内容不一致D.票据上没有记载付款地23.根据国有资产管理制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，须由国有资产监督管理机构审核批准或决定的有( )。（分数：1.00）A.股份制改造方案B.修改章程C.增减资本D.发行公司债券24.经济组织主体资格可以采用某种方式确认，这些方式有( )。（分数：1.00）A.由国家权力机关批准成立B.自然成立C.依章程由经济组织自身批准成立D.由主体向国家有关机关申请并经核准登记成立25.甲、乙、丙三个国有企业于 2005 年 4 月 1 日共同投资设立 A 有限责任公司，2006 年 1 月 31 日，A 公司召开股东会。根据中华人民共和
13、国公司法的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )（分数：1.00）A.选举和更换全部董事B.审议批准公司的弥补亏损方案C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案26.以下各项为不可授予专利权的项目是( )。（分数：1.00）A.我国科学家发现了一颗新的行星B.游戏规则C.基因治疗糖尿病的方法D.人工种植新型果树的方法27.下列各项中，属于不正当竞争行为的有( )。（分数：1.00）A.投标者之间串通投标，抬高标价或者压低标价B.经营者揭露对手的商品质量缺陷C.利用有奖销售的手段推销质次价高的商品D.当地政府滥用行政权力限制外地商品进入本地市场28.根据企业破产法的规
14、定，抵销权的行使应当符合一定的要求，该要求包括( )。（分数：1.00）A.债权人对债务人负有债务，且债权人对债务人所负债务产生于破产申请受理之前B.债权人对债务人负有债务，且债权人对债务人所负债务产生于破产申请受理之后C.抵销权只能由债权人行使，且债权人必须向债务人提出D.抵销权只能由债权人行使，且债权人必须向管理人提出29.下列选项中，符合公司的法律特征的是( )。（分数：1.00）A.依法设立B.以营利为目的的经济组织C.具有法人资格D.具有社团性30.根据中国证监会的有关规定，下列各项有关上市公司提供担保的内容必须经出席董事会的 23 以上的董事审议通过后，方可提交股东大会审批的情形，
15、符合规定的有( )（分数：1.00）A.对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保B.为资产负债率超过。70的担保对象提供的担保C.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10的担保D.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东大会在审议该担保议案时，由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过31.甲方向乙方购买一批通用设备，价值 300 万元，约定分三期付款，5 月 10 日前付一期款 120 万元，6月 10 日前付二期款 100 万元，7 月 10 日前付清余款 80 万元。但到 6 月 10 日，甲方累计只付款 150 万元。根据合同法的规定，关于乙方权利的下列说法中
16、，正确的有( )。（分数：1.00）A.有权要求甲方支付已到期的未付价款 70 万元，但无权要求支付未到期的价款 80 万元B.有权要求甲方支付所有已到期和未到期的设备款计 150 万元C.有权要求解除合同D.有权要求撤销合同32.根据有关规定，下列选项中，属于扰乱金融行为的有( )。（分数：1.00）A.私自改变外汇用途B.未经批准，境外机构投资者以人民币在境内进行投资C.未经批准，擅自将外汇携带出境的D.擅自以外汇作质押33.资产评估的范围主要包括( )。（分数：1.00）A.多类多项资产评估B.企业整体资产评估C.市场所需的其他资产评估或者项目评估D.多类单项资产评估34.根据合同法的规
17、定，下列情形中，合同效力不能确定的有( )（分数：1.00）A.一位小学生接受某公司捐赠而订立的合同B.一位中学生因向他人转让个人电脑而订立的合同C.行为人超越代理权以被代理人名义订立的合同D.承租人将租住的房屋卖与他人而订立的合同35.根据合伙企业法的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是( )。（分数：1.00）A.个人丧失清偿能力B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额D.未履行出资义务36.对于人民法院在破产程序中作出的下列各项裁定，当事人不能上诉的有( )（分数：1.00）A.驳回破产申请的裁定B.宣告企业破产的裁定C.对破产财产分配
18、方案的裁定D.终结破产程序的裁定37.下列存款人可以申请开立基本存款账户的有( )。（分数：1.00）A.非法人企业B.外国驻华机构C.个体工商户D.居民委员会38.根据公司法的规定，应由股份有限公司创立大会行使的职权有( )。（分数：1.00）A.审议发起人关于公司筹办情况的报告B.对公司的设立费用进行审核C.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核D.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.上市公司解聘或聘任会计师事务所由董事会作出决议。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.在外国投资者没
19、有缴付全部出资额之前，中外合资经营企业的利润分配应按照各方实际缴付的出资额比例分配。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.股份有限公司董事会决议必须由出席会议的董事过半数通过。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.持票人善意取得伪造的票据，对被伪造人不能行使票据权利( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.资产评估报告的法律责任由签字的注册评估师独立承担。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.甲企业以其财产为乙企业债务作担保，甲企业破产后，如果乙企业对甲企业担保的财产放弃优先受偿权，则乙企业可以成为甲企业的破产债权人参与甲企业破产财产的分配。( )（分数：1.00）
20、A.正确B.错误45.会计档案的保管期限从会计年度终了后的第一天算起。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效，让与人在约定许可实施专利的范围内，将该专利仅许可一个受让人实施，让与人依约定不得实施该专利的，属于排他实施许可( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.银行对一年内未发生收付活动的单位银行结算账户，应通知单位自发出通知之日起 10 日内办理销户手续，逾期视同自愿销户，未划转款项列入久悬未取账户管理。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.设立外商投资企业，外方投资者可以用通过许可证协议方式取得的技术使用权出资。( )（分数：
21、1.00）A.正确B.错误49.持票人因延期发出追索通知，给其前手造成损失的，应承担该损失的赔偿责任，所赔偿的金额以实际损失为限。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.个人独资企业聘用李某管理企业事务，聘用合同中规定李某进行 3 万元以上的交易时，必须经投资人同意。李某超出该规定，以 A 企业的名义与不知情的 B 公司签订的合同，属于超越权限的无效合同，由李承担越权部分的责任( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.A 上市公司注册资本为 l0000 万元，2005 年未经审计资产总额为 50000 万元，经审计负
22、债总额为30000 万元企业2006 年之前没有担保业务。2006 年 A 公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事 7 人，其中有 1 名是 A 公司的子公司 B 的董事。董事会有 5 人亲自出席，其中包括 B 公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5 名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决
23、定，该项流水线总价值为 20000 万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A 公司召开 2006 股东大会年会做出如下决议： (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通过了两笔对外担保业务一是向无关联的企业提供担保，担保金额为 500 万元，已知该企业资产总额为1000 万元，负债总额为 865 万元；另外笔提供的担保额为 2lOO 万元，已知该企业资产总额为 1500 万元，负债总额为 758 万元。 (3)决定从公司法定盈余
24、公积金 4000 万元中，提取 1800 万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由? (2)董事会会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10 万元的决定是否合法?并说明理由。 (3)董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。 (4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 (5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。 (6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。 (7)股东大会会议决定将法定盈余
25、公积金转增资本是否合法?并说明理由。 （分数：12.50）_52.某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以下简称为“生物工程公司”)。协议内容为： (1)药业公司以货币 300 万元出资，及 500 万元实物出资，共计 800 万元。研究所以某系列口服液的技术出资，该技术作价 200 万元(有评估机构出具的评估证明)。注册资本分两期缴付，首期缴纳 400 万元，自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。 (2)公司注册资本拟定为 1000 万元，双方出资比例为 4：1。 (3)公司董事会由 5 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由药业公司推荐，公司的经理、财务总管等高级职员
26、由董事长任命。 (4)双方按 4：1 的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。之后，双方按 4：l 的比例组成 5 人筹备组，共同制定了公司章程，章程部分内容如下： (1)董事长以股东双方达成的协议产生，经理、财务总管等高级职员由董事长提名，董事会聘任等内容。 (2)对外提供担保的金额在 300 万元以下的，由公司董事会作出决议；担保金额超过 300 万元的，由公司股东会作出决议；但公司为本公司的股东提供担保，必须经股东会决议。 (3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于 2006 年 4 月登记成立，由于筹备组成员田某在公司设立过程中工作成绩突出，于是双方推举的董事选举
27、田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事 A 称，有证据证明田某原是研究所下属公司的承包人，承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚，2000 年 3 月刑满释放，一年前向朋友借钱 5 万元炒股，被深度套牢，借款仍未还清。据上述两个理由，认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有 3 人退出董事会，于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是，生物工程公司董事会，依照公司章程的规定，于 2006 年 5 月 20 日发出通知，定于 6 月 1 日召开公司的临时股东会。鉴于公司原董事长田某的问题，公司认为其
28、不适合再担任公司的董事长，故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报，调查核实该公司的经理曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司，向银行申请贷款提供担保，担保金额为 100 万元。为了感谢该经理，其朋友任命该经理在自己的公司担任董事，在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又查明，某研究所研制的某系列口服液技术是委托某大学教授张某完成的。2005 年 3 月，某研究所与张某就技术订立协议约定。张某负责完成研究所交给的科研任务，研究所为其科研工作提供必要的物质条件(包括实验室、资金等投人)和人员支持。张某确保在半年内完成该科研项目；项目经验收后，
29、研究所一次性支付张某 20 万元报酬。但双方对于该科研项目申请专利的权利未作约定。2005 年 9 月，张某如期完成该口服液技术，并交付研究所验收通过。张某随即获得报酬人民币 20 万元。后张某于 2006 年 1 月，就该口服液技术正式向国务院专利行政主管部门提出专利申请。生物工程公司成立后，于 2006 年 5 月也就该口服液技术向专利行政主管部门提出专利申请，但被驳回申请。于是生物工程公司即向专利复审委员会申请复议，理由是第一，张某不具有申请专利的资格，因为张某是接受某研究所的任务完成的发明创造，应当属于职务发明，申请专利的权利属于某研究所，现某研究所作为生物工程公司的股东之一，以该口服
30、液技术出资，所以申请专利的权利转移至生物工程公司；第二，该口服液技术生物工程公司已经于成立之日起正式投产，有其使用在先的证明。要求：根据上述事实，请分别回答如下问题： (1)药业公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例、期限是否合法?分别说明理由。 (2)生物工程公司的股东协议和公司章程关于董事长及公司高级管理人员的产生办法规定不同，你认为哪个正确?为什么?生物工程公司章程的其他内容是否合法?请分别说明理由。 (3)药业公司董事 A，认为田某不具有作董事长的资格的说法，是否正确?请说明理由。 (4)生物工程公司临时股东会的召开是否合法?请说明理由。退出董事会的成员，在新的董事产生之前，是否应继
31、续履行董事职务?如果股东认为本次会议召开程序或决议内容违法，可以采取什么措施? (5)生物工程公司经理的担保行为以及兼职行为是否合法?说明理由。如果违反公司法的规定，对其行为应如何处理? (6)生物工程公司申请复议的理由是否正确?为什么? (7)如果张某获得了该口服液技术的专利权，生物工程公司能否继续使用该技术?某研究所还应当承担什么责任? （分数：12.50）_53.甲、乙、丙三家企业拟发起设立 A 股份有限公司(以下简称“A 股份公司”)，公司注册资本为 3000 万元人民币，其中甲出资 2000 万元，货币出资 500 万元，设备出资 1500 万元；乙出资 500 万元，货币出资200
32、 万元，厂房出资 300 万元；丙出资500 万元，货币出资 250 万元，专利技术出资 250 万元。以上出资准备分两年缴纳，首期缴纳出资 2000 万元。 A 股份公司成立后，拟增发新股 5000 万股(每股面值为 1元)，向甲、乙、丙三位发起人配售 500 万股，其余的 4500 万股向累计超过 200 人的特定对象发行。公司股东大会讨论通过了该发行方案，公告了本次股份发行的招股说明书，表明本次新股募集的资金将用于公司的技术改造。公司依法向证监会报送了包括公司营业执照、公司章程等在内的有关文件。A 股份公司董事会向股东大会提交提案，拟发行 3 年期公司债券 5000 万元，建造公司职工文
33、化活动场所等项目。 于是，董事会提议召开临时股东大会，董事会于 5 月 18 日发出通知，定于 6 月 10 日在本公司会议室召开临时股东大会，讨论发行公司债券的事宜。但是，该方案未得到股东大会的同意。5 月 31 日，合计持有公司 3以上股份的股东，书面向董事会提交了临时提案，请股东大会就该公司为资产负债率超过 50的某公司的银行贷款提供担保的事项，提交股东大会讨论。董事会于当天收到该提案后，于第二天通知其他股东。该提案在 6 月 10 日召开的临时股东大会上一并进行讨论，但同样遭到了其他股东的质疑。A 股份公司章程规定，董事长王某为公司的法定代表人，董事会成员共 7 人。A 股份公司经 1
34、3 以上的董事提议召开公司临时董事会，要求撤销王某的董事长职务，有 4 位董事出席了本次董事会会议，其中 3 位董事表示同意撤销王某的董事长职务，同时任命副董事长张某为公司法定代表人。董事会授权董事会秘书，于会议决议做出后的 30 日内向公司登记机关办理变更登记，董事会秘书于决议做出后的第 10 天向公司登记机关办理了变更登记。但是，有公司股东认为董事会的决议无效，自决议做出后的第 30 天向人民法院提起诉讼，请求撤销该董事会的决议。根据以上事实，请分别回答下列问题：一 (1)A 股份公司的发起人人数、出资是否符合法律规定?如果 A 股份公司没有成立，在设立过程中，由于购买办公及通讯设备，与乙
35、公司订立买卖合同，乙公司按照合同约定将价值 50 万元的设备交付给 A 股份公司的筹办人，但其一直未向乙公司支付货款，则该货款应由谁承担付款责任?以上问题请说明理由。 (2)A 股份公司的股票发行是否属于公开发行?其股票发行成功后，是否具备上市条件?A 股份公司发起人持有的股份能否发生转让?除已知的 A股份公司向证监会报送的材料外，还应当报送哪些材料?如果 A 股份公司改变了招股说明书所列募集资金的用途，是否应经证监会审批?以上问题请分别说明理由。 (3)A 股份公司发行公司债券的方案为什么没有得到股东大会的同意?如果股东大会同意该方案应以何种表决方式通过?该公司的净资产至少有多少?以上问题请
36、分别说明理由。 (4)临时股东大会召开的情形、时间、会议通知的时间以及部分股东向董事会提交临时提案的做法是否合法?部分股东提交的临时提案的内容为什么遭到其他股东的质疑?以上问题请分别说明理由。 (5)A 股份公司临时董事会的召开是否合法?对公司董事长的撤换决议是否合法?股东向人民法院提起诉讼是否具有合法依据?如果法院依法撤销该董事会撤换董事长的决议，公司应当如何纠正错误的变更登记? （分数：12.50）_54.李某退休后个人出资开办丁一家超市，生意兴隆。另有某食品加工厂由甲乙丙三人合伙建立。因为李某的超市经常从加工厂进货，于是李某与该食品加工厂合伙人协商入伙，加工厂告之李某该厂尚有未到期的银行
37、贷款 6 万元没有清偿，但李某认为该厂有发展前景，还是决定入伙。李某与加工厂的合伙人甲乙丙订立了书面入伙协议，决定以现金出资 1 万元，并且加工厂同意按批发价的 8 折向李某的超市供应各类食品。李某入伙后三个月，加工厂的银行贷款到期，由于加工厂无力偿还全部贷款，于是李某与加工厂的其他合伙人甲乙丙一同按照合伙协议的约定向银行承担了清偿责任，其中李某按照约定承担了 l 万元的份额。但是由于李某一直未向加工厂履行出资义务，加工厂的另外三个合伙人甲乙丙决定将李某除名，三人商议后，即派甲到李某的超市告之该决定。李某对此决定不同意，认为自己已经替合伙企业承担了 l 万元的责任，正好与出资相抵。但是甲乙丙三
38、人认为对此没有商量的余地，并且向李某供应的食品的价格也只按批发价，不能再给折扣优惠。李某感到十分气愤，后因心脏病发作导致死亡。李某死后，李某的儿子继承了超市继续经营。根据合伙企业法的规定，回答下列问题： (1)李某的入伙是否符合入伙条件?并说明理由。李某提出用偿债的 1 万元与其出资相抵是否合法?并说明理由。 (2)甲乙丙对李某的除名决定是否有合法根据?李某的退伙是否已经发生?并说明理由。如果李某对退伙的协议有异议应该如何处理? (3)李某的儿子是否有权继承某超市? (4)李某的儿子能否继承其父在加工厂合伙人的身份?请说明理由。 （分数：12.50）_注册会计师(经济法)67 答案解析(总分：
39、100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.以代销方式发行股票，代销期满届满，出售的股票数量为达到拟公开发行股票数量一定比例的，为发行失败，这一比例是( )。（分数：1.00）A.50%B.60%C.70% D.90%解析：根据证券法，股票发行采用代销方式，代销期届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。2.某一破产企业共有债权人 32 人，债权总额为人民币 12300 万元，其中有 5 人在企业破产前已依法取得财产担保，担保债额
40、为 2100 万元。现债权人均出席会议，讨论与破产企业达成和解协议的事项，须采取( )的表决方式方能通过和解协议。（分数：1.00）A.16 人同意，并且所代表的债权额至少为 5100 万元B.14 人同意，并且所代表的债权额至少为 6800 万元 C.16 人同意，并且所代表的债权额至少为 6150 万元D.14 人同意，并且所代表的债权额至少为 5100 万元解析：债权人会议的决议；由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额的半数以，上(不包括本数)，但是通过和解协议草案的决议，必须占无财产担保债权总额的 2/3 以上(包括本数)。有财产担保的
41、债权人不享有表决权。 所以，32-527(人)，14 人已过半数；12300-2100=10200(万元)，10200 2/3=6800(万元)。3.根据担保法的规定，债权人要求保证人对其在破产程序中未受清偿部分承担保证责任的，应当在破产程序终结后( )内提出。（分数：1.00）A.1 个月B.3 个月C.6 个月 D.12 个月解析：根据担保法规定，债权人要求保证人对其在破产程序中未受清偿部分承担 保证责任的，应当在破产程序终结后 6 个月内提出。4.2005 年 6 月 30 日，王某到某商场购买皮鞋，该商场故意隐瞒实情，将一双有隐蔽质量问题的皮鞋卖给了王某，王某仔细检查后未发现此瑕疵。7
42、 月 6 日，王某穿上该皮鞋后发现其存在质量问题。王某找商场退货，被拒绝。于是王某于 8 月 1 日向人民法院起诉了该商场。根据我国民法通则的规定，下述观点正确的是( )（分数：1.00）A.王某的诉讼时效期间为 2 年B.诉讼时效期间自 2005 年 6 月 30 日开始计算C.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中止D.诉讼时效自王某向人民法院提起诉讼时中断 解析：本题考核诉讼时效的规定。出售质量不合格的商品未声明的，适用于 1 年的特别诉讼时效期问，因此选项 A 是错误的。诉讼时效期间从当事人知道或者应当知道权利被侵害之日起计算。在本题中，诉讼时效期间应当从 7 月 6 日开始计算，因此选
43、项 B 是错误的。王某于 8 月 1 日向人民法院提起诉讼，引起诉讼时效中断，而非中止，因此选项 c 是错误的。5.北京市的甲公司为国有企业，乙公司为集体企业，这两个企业因资产归属问题发生产权纠纷。甲公司主管国有资产管理部门同意，提出了一套处理产权纠纷的意见，并与乙公司协商解决，乙公司不同意甲公司的处理意见，根据国有资产产权纠纷处理的有关规定，甲公司可以提请( )。（分数：1.00）A.北京市的国有资产管理部门裁定解决B.北京市上一级国有资产管理部门裁定解决C.北京市人民政府裁定解决D.北京市人民法院依司法程序处理 解析：本题考核全民所有制企业与集体企业之间产权纠纷的处理程序。经协商不能解决的
44、，可依司法程序处理。6.下列各项中，根据破产法和司法解释的规定，不应优先从破产财产中拨付的破产费用是( )（分数：1.00）A.破产企业留守人员的工资和劳动保险费用B.清算期间职工生活费、医疗费C.试点城市和地区的国有企业在破产前为维持生产经营，向职工筹借的款项 D.债权人会议费用、催收债务所需的费用解析：向职E 筹借的款项视为所欠职工工资处理；同时还应当注意区分是职工作为资本金投入的款项，还是破产企业向职工筹借的款项，其定性不同。7.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 10 万元。公司成立后又吸收丁入股。后因公司拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设
45、备出资时仅值 5 万元，甲现有可执行的个人财产为 3 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任解析：根据公司法规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。8.根据票据法的有关规定，汇票的付款人应当承担到期付款责任的情形是( )。
46、（分数：1.00）A.汇票付款人要求持票人必须先履行约定义务后接受承兑B.持票人在汇票到期日后向付款人提示承兑C.持票人持有的汇票上没有记载付款口期 D.汇票的收款人将一张见票后定期付款的汇票于持票后 10 日内背书给他人，现持票人自见票日起 1 个月内向付款人提示承兑解析：没有记载付款日期的汇票为见票即付的票据。9.全民所有制单位之间产权纠纷，其最终裁定权在( )。（分数：1.00）A.国务院 B.有权管辖的人民政府C.同级国有资产管理部门D.共同上一级国有资产管理部门解析：本题考核全民所有制单位之间产权纠纷的处理程序。全民所有制单位之间因对国有资产的经营权、使用权等发生争议而产生的纠纷，经
47、协商不能解决的，应向同级或共同上一级国有资产管理部门申请调解和裁定。必要时报有权管辖的人民政府裁定，但最终裁定权由国务院行使。10.可以成为个人独资企业投资人的只能是下列的哪一个?( )（分数：1.00）A.美国公民甲B.中国公民乙 C.中国企业的分支机构D.美国公司在中国的分公司解析：个人独资企业法第八条规定：设立个人独资企业的主体只能是中国公民。11.股份有限公司的财务会计报告应在股东会议召开( )之前备置于公司办公处所，供股东查阅。（分数：1.00）A.10 日B.15 日C.20 日 D.30 日解析：本题考核点是股份公司财务会计的基本要求。股份有限公司的财务会计报告应在股东会议召开
48、20日之前备置于公司办公处所，供股东查阅。12.根据商标法的规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于( )商标。（分数：1.00）A.证明B.集体 C.防御D.联合解析：根据商标法规定，集体商标是指以团体、协会名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在该组织中的成员资格的标志。13.以下( )不属于经济法的渊源。（分数：1.00）A.宪法B.行政法规C.企业章程 D.地方性法规解析：经济法的形式，亦称经济法的渊源，即经济法的表现形式。我国经济法的主要表现形式有宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释、国际条约或协定。14.因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员胡某，被有关部门吊销了会计从业资格证书。根据有关规定，对胡某的处罚是( )。（分数：1.00）A.自被吊销会计从业资格证书之日起 3 年内，不得重新取得会计从业资格证书B.自被吊销会计从业资格证书之日起 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书C.不得重新取得会计从业资格证书
