1、注册会计师(经济法)69 及答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.境内 A 公司原有注册资本 800 万美元，因外国投资者 B 公司认购 A 公司 500 万美元的增资，使 A 公司变更为中外合资经营企业。根据规定，A 公司的投资总额不得超过( )。（分数：1.00）A.2400 万美元B.3250 万美元C.3900 万美元D.3000 万美元2.负责指导和监督全国资产评估工作的部门是( )。（分数：1.00）A.财政部门B.国有资产管理专门机构C.国有资产管理部门D.上级主管部门3.某中外合资经
2、营企业，中方(国有企业)的出资比例为 40%。1998 年中方在企业设立时以厂房、土地使用权出资 1000 万元，1999 年合资企业增加注册资本。按双方协议，中方以分得利润 200 万元向企业再投资，2000 年合资企业可分配利润 1000 万元，2001 年 8 月该合资企业决定解散，外方将价值 200 万元的机器设备无偿留给中方继续使用，根据以上资料，应界定为国有资产( )万元。（分数：1.00）A.200B.1400C.1600D.18004.下列关于企业国有产权转让制度的表述中，错误的是( )。（分数：1.00）A.企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行B.权属关系不
3、明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让C.经公开征集产生两个以上受让方时，必须采取拍卖方式转让D.在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易5.某中外合资经营企业的注册资本为 1000 万美元，其中外国合营者认缴出资额为 800 万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。（分数：1.00）A.100B.120C.150D.4006.根据合同法的规定，被撤销的合同没有法律约束力的起始时间是( )（分数：1.00）A.当事人订立合同时B.当事人向人民法院提出申请时C.人民法院受理当事人的申请时D.合同被撤销时7.根据
4、担保法的规定，担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在( )内行使担保物权。（分数：1.00）A.主债权履行期限届满之日起 6 个月B.主债权履行期限届满之日起 2 年C.主债权诉讼时效结束后的 6 个月D.主债权诉讼时效结束后的 2 年8.根据我国合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是( )。（分数：1.00）A.15 日B.30 日C.60 日D.90 日9.某破产企业有 12 位债权人，债权总额为 1500 万元。其中债权人甲、乙的债权额为 500 万元，由破产企
5、业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列( )情形不能通过。（分数：1.00）A.有 8 位债权人同意，其代表的债权额为 700 万元B.有 7 位债权人同意，其代表的债权额为 800 万元C.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 550 万元D.有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元10.根据破产法律制度的有关规定，下列各项中属于破产财产的有( )。（分数：1.00）A.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产B.破产企业工会所有的财产C.特定物买卖中尚未转移占有但相对人已经完全支付对价的特定物D.破产前受让他人财产并依法取得土地使用权但尚未完全支付对
6、价11.下列行为中，属于代理行为的是( )。（分数：1.00）A.居间行为B.行纪行为C.代保管物品行为D.保险公司业务员的揽保行为12.下列人员中，不应当在上市公司定期报告中签署书面确认意见的人员足( )（分数：1.00）A.董事B.经理C.监事D.高级管理人员13.境内机构向境外进行投资，应向所在地外汇管理局缴存所投资金的( )的资金，作为汇回利润保证金。（分数：1.00）A.10%B.2.5%C.4%D.5%14.除当事人另有约定或者另有交易习惯的，客运合同自( )时成立。（分数：1.00）A.旅客登上承运人提供的交通工具B.从起点开始出发之时C.承运人向旅客交付客票D.到达终点之时15
7、.A 国有企业的国有产权经确认为 5000 万元，并与 B 企业签订产权转让合同于 2004 年 3 月 25 日生效，双方约定在余款提供合法担保的前提下采取分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款的支付期限约定，符合规定的是( )。（分数：1.00）A.B 企业在 2004 年 3 月 28 日支付 1000 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清B.企业在 2004 年 3 月 29 日支付 1800 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清C.B 企业在 2004 年 3 月 30 日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 5 月
8、30 日付清D.B 企业在 2004 年 3 月 30 日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 12 月 31 日付清16.根据国有资产管理法律制度规定，企业应当于每年的( )完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。（分数：1.00）A.1 月 1 日一 2 月 1 日B.1 月 1 日一 4 月 30 日C.2 月 1 日一 4 月 30 日D.2 月 1 日一 6 月 30 日17.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股东大会的表述，不符合规定的是( )（分数：1.00）A.股东大会年会应当每年召开一次，出现召开临时股东大
9、会的法定情形时，应当在两个月内召开临时股东大会B.股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持C.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议D.单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议18.甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为( )（分数：1.00）A.39 人B.313 人C.515 人D.519 人二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.根据规定，股份有限公司公开发行
10、股票时，应当组织承销团承销的有( )。（分数：1.00）A.股票总额为 1000 万股，每股价格为人民币 4.8 元B.股票总额为 5100 万股，每股价格为人民币 3.5 元C.股票总额为 5000 万股，每股价格为人民币 3 元D.股票总额为 3100 万股，每股价格为人民币 1.5 元20.使用注册商标时，发生下列情形，由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标的有( )。（分数：1.00）A.自行改变注册商标B.自行改变注册商标的注册人名义、地址或者其他注册事项C.自行转让注册商标D.连续 2 年停止使用21.下列关于证券交易的说法正确的有( )（分数：1.00）A.证券交易的主体必须合法
11、B.上市公司董事将其持有的该公司的股票在买人后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买人，由此所得收益归该公司所有。C.发行人发行证券，必须采用上市交易D.证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。22.张某、李某、王某共同投资设立了一家合伙企业，经营一年后，现张某欲把其在合伙企业中的份额转让给周某，以下判断正确的有( )（分数：1.00）A.周某购得该份额后其实合伙企业以前的债务不必负责B.如王某不同意张某将其份额转让给周某，则王某可以在同等条件下优先购买该份额C.如张某经李某、王某同意将其份额转让给了周某，则张某对合伙企业的债务就免
12、除了责任D.张某的转让需经过其他合伙人的一致同意23.票据丧失后，失票人可以采取的补救措施包括( )。（分数：1.00）A.向付款银行申请挂失止付B.要求付款人立即付款C.向人民法院申请公示催告D.向人民法院提起普通诉讼24.根据我国证券法的规定，该公司发生下列各项情形应当认定为重大事件发布临时报告，其中包括( )。（分数：1.00）A.公司经营方针和经营范围发生重大变化B.重大投资行为和重大购置财产的决定C.持有公司 5%以上股份的股东持有股份的情况发生较大变化D.1/10 以上的监事发生变动25.上市公司向原股东配售股份，除了应当符合上市公司增发股票的一般条件外，还须具备( )。（分数：1
13、.00）A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%B.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 50%C.采用证券法规定的代销方式发行D.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量26.根据外汇管理的有关规定，下列各项中，属于经常项目外汇收人的有( )。（分数：1.00）A.境外法人作为投资汇人的收人B.境外投资企业汇回的外汇利润C.行政、司法机关收入的各项外汇罚没款D.对外索赔收入的外汇27.根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有( )。（分数：1.00）A.合营各方的出资证明书B.合营企业的
14、半年度会计报表C.合营企业融资的项目评估报告D.合营企业清算的会计报表28.下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有( )。（分数：1.00）A.公司有重大违法行为B.公司上一年度发生严重亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途29.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是( )。（分数：1.00）A.上市公司一年内对外担保金额超过公司资产总额的 20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过B.上市公司可以不设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
15、筹备，文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过30.根据有关规定，( )可以申请开立基本存款账户。（分数：1.00）A.企业法人B.社会团体C.个体经营户D.外国驻华机构31.根据公司法规定，下列各项中，不能作为有限责任公司股东出资的有( )。（分数：1.00）A.劳务B.信用C.商誉D.特许经营权32.根据会计法的规定，下列违法违纪人员中，因违法违纪行为将受到不得取得或者重新取得会计从业资格证书处罚的有( )（分数：1.00）A.受到过两次记大过处分的B.弄虚作假骗取会计证的C.提供虚假
16、财务会计报告，被依法追究刑事责任的D.故意销毁会计凭证，被依法追究刑事责任的33.外观设计是指对产品的( )或者其结合，所作出的富有美感并适于工业上应用的新设计。（分数：1.00）A.形状B.构造C.图案D.色彩34.根据会计法的规定，下列违法会计行为中，可对承担直接责任的会计人员处以 3 叩 0 元以上 5 万元以下罚款，并吊销会计从业资格证书的有( )。（分数：1.00）A.私设会计账簿B.随意变更会计处理方法C.伪造变造虚假会计资料D.隐匿或者故意销毁会计资料35.依照合同法的有关规定，居间人如果未促成合同的成立，但发生了一定的费用，则居间人( )。（分数：1.00）A.不得要求支付报酬
17、B.不得要求支付从事居间活动支出的必要费用C.可以要求支付部分报酬D.可以要求委托人支付从事居间活动支出的必要费用36.根据中华人民共和国证券法的规定，下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员是( )。（分数：1.00）A.发行股票公司的控股股东的高级管理人员B.持有公司 5%以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员37.下列选项中，属于证券法禁止的行为有( )。（分数：1.00）A.国有企业以自有资金 100 万元用于买卖证券B.证券投资咨询机构的从业人员代理他人从事证券投资C.证券公司将自营账户借给他人使用D.证券公司为客户融资买入可转换
18、公司债券38.企业国有产权无偿划转过程中，下列选项中不得实施无偿划转的有( )。（分数：1.00）A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的C.被划转企业或有负债的D.划出方债务未有妥善处置方案的三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.无民事行为能力或者限制民事行为能力人即使完成了发明创造，也不得被认定为发明人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.不具有民事主体资格的科研组织不得对外订立技术合同。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.以依法可以转让的股票出质的，出质人
19、与质权人订立的质押合同于出质人将股票交付于质权人时生效。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.企业国有产权无偿划转，应以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为依据。( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.银行在收到存款人撤销银行结算账户的申请后，对于符合销户条件的，应当在 2 个工作日内办理撤销手续。存款人需要重新开立基本存款账户的，应在撤销其原基本存款账户后 5 日内申请重新开立基本存款账户。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。( )（分数：1.00）A
20、.正确B.错误45.股份有限公司具有开放性，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法进行公开披露，以保障社会投资者的利益。有限责任公司也受此限制。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.汇款人对已汇出的款项申请撤销的行为称为汇兑的撤销。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.甲某为某公司的经理，2003 年 1 月 1 日，该公司被宣告破产，经查，甲某对该公司的破产负有个人责任，公司在 2003 年 5 月 1 日破产清算完结。2006 年 12 月 1 日，甲某进行上市公司收购活动。甲某的做法符合规定。( )（分数：1.00）A.正确B
21、.错误48.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70的，为发行失败( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.某中外合资经营企业的中国合营者拟通过外国合营者为保证人，向银行取得的贷款作为其出资。这一做法符合中外合资经营企业法律制度的规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会一致同意报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记顺序( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.2005 年元
22、月甲、乙、丙共同出资设立一家从事餐饮的合伙企业。合伙协议约定：甲以现金出资，乙以房屋出资丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由甲执行合伙企业事务。2005 年 8 月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，甲办理了巡伙结算手续，并由乙代替甲执行合伙企业事务。2005 年 9 月，丁入伙。据知，丙还设立了一家从事贸易的个人独资企业。2005 年的经营期内，合伙企业发生了下列的业务： (1)2005 年 5 月，甲以合伙企业的名义与善意第三人 A 公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙商议后应向 A 公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙
23、人无权单独与第 t 人签订代销合同。 (2)执行合伙事务的合伙人乙为了改善企业经营管理，于 2005 年 9 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员；并独自决定以合伙企业名义为 B 公司提供担保。 (3)2005 年 10 月，丙与合伙企业签订了一份买卖合约，由丙设立的个人独资企业向合伙企业提供食品。该交易乙和丁均表示同意。2006 年 1 月 1 日，丙企业设立的个人独资企业不能支付到期的戊的债务，丙决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。2 月 10 日，人民法院指定 C 作为清算人时个人独资企业进行清算。经 l 杏，该个人独资企业债权债务情况如下： (1)企业欠缴
24、税款 2000 元，欠工资 5000 元，欠社会保险费用 5000 元，欠戊 10 万元； (2)企业的银行存款 l 万元，实物折价 8 万元； (3)丙在上述从事餐饮的合伙企业劳务作价 6 万元，占 50的出资额，合伙企业每年可向其分配利润； (4)丙个人没有其他可执行财产2006 年 3 月，戊向人民法院申请强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿剩余债务，合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对丙进行除名。2006 年 5 月，丙设立了一家从事运输业务的一人有限责任公司，拟定注册资本为 15 万元，分两期缴付出资，丙计划在该公司经营一段时间后，以公司名义再
25、设立一家一人有限责任公司。要求：根据以上事实，回答下列问题： (1)丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?丙在其设立的个人独资企业中是否可以用劳务出资? (2)对于甲退伙丁人伙，二者的对退伙和入伙前合伙企业的债务应该如何承担?并说明理由。 (3)甲以合伙企业名义与 A 公司所签订的代销合同是否有效?并说明理由。 （4)乙聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司供担保的行为是否合法?并说明理由。 (5)丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。 (6)请说明丙设立的个人独资企业清算时的财产的清偿顺序。 (7)合伙企业决定对丙进行除名的做法是否符合法律规定?并说明理由。 (8
26、)丙设立一人有限责任公司的注册资本和缴付方式是否符合法律规定?并说明理由。 (9)丙计划以公司名义设立一人有限责任公司是否有法律支持? （分数：12.50）_52.A 上市公司注册资本为 l0000 万元，2005 年未经审计资产总额为 50000 万元，经审计负债总额为30000 万元企业2006 年之前没有担保业务。2006 年 A 公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事 7 人，其中有 1 名是 A 公司的子公司 B 的董事。董事会有 5 人亲自出席，其中包括 B 公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委
27、托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2)会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10万元的决定。 (3)另外，董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5 名董事全部通过。 (4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为 20000 万元。 (5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A 公司召开 2006 股东大会年会做出如下决议： (1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。 (2)单独通
28、过了两笔对外担保业务一是向无关联的企业提供担保，担保金额为 500 万元，已知该企业资产总额为1000 万元，负债总额为 865 万元；另外笔提供的担保额为 2lOO 万元，已知该企业资产总额为 1500 万元，负债总额为 758 万元。 (3)决定从公司法定盈余公积金 4000 万元中，提取 1800 万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由? (2)董事会会议通过了 A 上市公司的子公司 B 向董事高某借款 10 万元的决定是否合法?并说明理由。 (3)董事会通过了一项
29、与 B 公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。 (4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。 (5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。 (6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。 (7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。 （分数：12.50）_53.A 大学成立课题组，从事某种植物生长调节剂的研究开发，由张某任课题组组长，另有陈某、刘某等几位成员组成。A 大学向该课题组拨付研究经费 30 万元，并与该课题组签订协议，明确了该课题组的研究任务、完成该项研究任务的时间，以及课题组成员对该研究工作的保密义务等。此外，A
30、大学还与课题组成员分别订立了保密协议，包括签约各方对秘密资料负有保密责任，对外发表论文不得引用未经批准的数据，课题组研究人员的笔记本和有关资料一律不准带出实验室，科研内容一律不许外传，非课题组成员未经许可不得进入实验室，和违约责任等内容。 2000 年 4 月，A 大学课题组就该项研究取得阶段性成果，在未向 A 大学通报的情况下，与 B 公司签订该项技术秘密的转让合同，约定：A 大学课题组将该植物生长调节剂的使用权长期转让给 B 公司，转让费 200 万元，A 大学课题组不得以任何方式将上述技术向第三方转让、许可使用或合作开发。A 大学发现后，要求课题组取消与 B 公司所订立的合同。C 植物研
31、究所(以下称“C 研究所”)也从事该项技术的研究，C 研究所的所长万某了解到 A 大学对此研究工作的进展后，为了打败 A 大学，多次给 A 大学课题组的陈某送钱，要求陈某提供该项实验的仪器清单、合成技术步骤清单等，陈某曾以信件和口头的方式多次为 C 研究所解决研究中遇到的技术问题，为此陈某先后接受万某所送钱物有 5 万元左右。后 C 研究所合成出该植物生长调节剂，并将该成果交付给其下属的 D 开发公司(以下简称“D 公司”)试销，D 公司在该产品的销售广告中称：该产品为 C 研究所历时几年艰辛研究，独家试制成功的高科技产品，质量好、价格公道，出口欧美、东南亚地区等内容。 A 大学发现 D 公司
32、的广告宣传后，认为 C 研究所及 D 公司侵犯了 A 大学的商业秘密，为此向当地工商行政管理部门举报，请求工商行政管理部门予以查处。工商部门经过调查，认为 A 大学反映的情况属实，但是 D 公司并不知道 C 研究所以利诱的手段从 A 大学获取了该技术秘密，只知道 C 研究所一直从事该技术的研究，认为该技术秘密是 C 研究所的技术成果。以上事件发生并妥善解决后，A 大学为了切实保护该技术成果的所有权，经与课题组协商，于2001 年 10 月 9 日以 A 大学的名义向专利局就该技术成果申请发明专利。专利局经审查后，依法核准，发给 A 大学专利证书，并予以公告。但国内某研究机构以该发丧失新颖性为由
33、，向专利复审委员会请求认定该专利无效。经调查核实，该发明在向专利局提出申请以前，已经在某国的某刊物上发表过，某国的该家研究机构已经于 2001 年 9 月 1 日在本国向专利机构提出专利申请。问：一 (1)A 大学与课题组之间所订立的合同属于何种技术开发合同?如果将该项研究成果申请专利，谁应当是专利申请人?如果课题组获得了该项技术的专利权，A 大学能否使用该项专利?课题组能否成为该项研究的发明人?为什么? (2)A 大学的课题组与 B 公司订立的该技术秘密转让合同是否有效?。 (3)C 研究所的行为是否侵犯了 A 大学的商业秘密?D 公司的行为是否也构成侵犯 A 大学商业秘密的行为?。 (4)
34、A 大学的该项发明是否丧失新颖性?如果某国与我国签署有相互承认优先权的协议，某国该研究机构应于什么时间之前在我国申请专利，能够享有优先权?请说明理由。 （分数：12.50）_54.甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004 年 12 月，甲企业和 外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将 60的股权转让给乙公 司。2005 年 1 月 1 日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取 得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业 合同的部分内容如下： (1)乙公司收购甲企业 60的股权，转让价款总额为】
35、000 万美元。乙公司在取得担保 的前提下，在 2004 年 7 月 1 日之前，向甲企业：支付500 万美元，其余 500 万美元在 2( )04 年 12 月 31 目前付清。 (2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在巾国境内举办的某中外合作经营企业 因乙公司先行回收投资所得的财产 30( )万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经 营企业应清算取得的100 万美元。 (3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案该方案应提交甲企业的职工代 表大会备案。 (4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计 1000 万元人民币由丙企业承担。 (5)甲企业的债权债务由丙企业承继。 (6
36、)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机 构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企 业的监督机构。 (7)丙企业的投资总额拟定为 330( )万美元，注册资本为 1100 万美元。 (8)丙企业的董事会由 5 名董事组成，其中：甲企业委派 2 名，乙公司委派 3 名，董 事的任期为 3 年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。 (9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业， 并报原审批机构备案。 (10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。
37、要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序逐点指出股权转让协议和中外合 资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。（分数：12.50）_注册会计师(经济法)69 答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.境内 A 公司原有注册资本 800 万美元，因外国投资者 B 公司认购 A 公司 500 万美元的增资，使 A 公司变更为中外合资经营企业。根据规定，A 公司的投资总额不得超过( )。（分数：1.00）A.2400 万美元B.3250 万美元C.3900 万美元 D.3000 万美元解析：本题考核
38、外国投资者并购境内企业投资总额的规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。即：(800 万+500 万)33900(万元)。2.负责指导和监督全国资产评估工作的部门是( )。（分数：1.00）A.财政部门B.国有资产管理专门机构C.国有资产管理部门 D.上级主管部门解析：新教材将负责指导和监督全国资产评估工作的部门由原来的“财政部门”调整为“国有资产管理部门”。3.某中外合资经营企业，中方(国有企业)的出资比例为 40%。1998 年中方在企业设立时以厂房、土地使用权出资 1000 万元，1999 年
39、合资企业增加注册资本。按双方协议，中方以分得利润 200 万元向企业再投资，2000 年合资企业可分配利润 1000 万元，2001 年 8 月该合资企业决定解散，外方将价值 200 万元的机器设备无偿留给中方继续使用，根据以上资料，应界定为国有资产( )万元。（分数：1.00）A.200B.1400C.1600D.1800 解析：(1)1998 年中方以国有资产 1000 万元出资(厂房、土地使用权)形成的资产，界定为国有资产；(2)1999 年企业增加注册资本，中方以分得利润 200 万元向企业再投资形成的资产，界定为国有资产；(3)2000 年在 1000 万元的可分配利润中，中方按照投
40、资比例分得的利润 400 万元，界定为国有资产；(4)2001 年企业解散，外方将机器设备无偿留给中方继续使用的 200 万元资产，界定为国有资产。4.下列关于企业国有产权转让制度的表述中，错误的是( )。（分数：1.00）A.企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行B.权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让C.经公开征集产生两个以上受让方时，必须采取拍卖方式转让 D.在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易解析：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商。根据转让标的的具体情况，可以采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易
41、。5.某中外合资经营企业的注册资本为 1000 万美元，其中外国合营者认缴出资额为 800 万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。（分数：1.00）A.100B.120 C.150D.400解析：本题考核点是中外合资经营企业的注册资本分期缴付出资的法律规定。合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%，80015%120。6.根据合同法的规定，被撤销的合同没有法律约束力的起始时间是( )（分数：1.00）A.当事人订立合同时 B.当事人向人民法院提出申请时C.人民法院受理当事人的申请时D.合同被撤销时解析
42、：被撤销的合同自合同订立之日起没有法律约束力。7.根据担保法的规定，担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可以在( )内行使担保物权。（分数：1.00）A.主债权履行期限届满之日起 6 个月B.主债权履行期限届满之日起 2 年C.主债权诉讼时效结束后的 6 个月D.主债权诉讼时效结束后的 2 年 解析：担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人可在诉讼时效结束后的 2 年内行使担保物权。8.根据我国合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙企业经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下可以退伙，但应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是( )。（分数：1.00）A.15
43、 日B.30 日 C.60 日D.90 日解析：9.某破产企业有 12 位债权人，债权总额为 1500 万元。其中债权人甲、乙的债权额为 500 万元，由破产企业的房产作抵押，现债权人会议讨论通过破产财产的分配方案。下列( )情形不能通过。（分数：1.00）A.有 8 位债权人同意，其代表的债权额为 700 万元B.有 7 位债权人同意，其代表的债权额为 800 万元C.有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 550 万元D.有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元 解析：本题考核债权人会议的表决方式。根据规定，债权人会议的决议由出席会议的有表决权的债权人(10 人)过半数通过，其
44、所代表的债权额，必须占无财产担保债权总额 (1000 万元)的半数以上。考生注意，如债权人会议通过和解协议，必须占无财产担保债权总额的 2/3 以上通过。10.根据破产法律制度的有关规定，下列各项中属于破产财产的有( )。（分数：1.00）A.债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产B.破产企业工会所有的财产C.特定物买卖中尚未转移占有但相对人已经完全支付对价的特定物D.破产前受让他人财产并依法取得土地使用权但尚未完全支付对价 解析：企业破产前受让他人财产并依法取得所有权或土地使用权的，即使未支付或未完全支付对价，该财产仍属于破产财产。11.下列行为中，属于代理行为的是( )。（分数：1.
45、00）A.居间行为B.行纪行为C.代保管物品行为D.保险公司业务员的揽保行为 解析：本题旨在考查有关代理行为的特征。民法通则规定，代理的特征包括： (1)代理人以被代理人的名义实施法律行为； (2)代理人直接向第三人进行意思表示； (3)代理人在代理权限内独立地为意思表示；(4)代理行为的法律后果直接归属于被代理人。故本题应选 D。12.下列人员中，不应当在上市公司定期报告中签署书面确认意见的人员足( )（分数：1.00）A.董事B.经理C.监事 D.高级管理人员解析：本题考核应当在上市公司定期报告中签署书面确认意见的人员。根据规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书而确认意见
46、。13.境内机构向境外进行投资，应向所在地外汇管理局缴存所投资金的( )的资金，作为汇回利润保证金。（分数：1.00）A.10%B.2.5%C.4%D.5% 解析：根据外汇管理制度的相关规定，境内机构向境外进行投资，应向所在地外汇管理局缴存所投资金的5%的资金，作为汇回利润保证金。以设备作为投资的，应按资本设备投资额的 2.5%，以美元或者等值人民币缴存作为汇回利润保证金。14.除当事人另有约定或者另有交易习惯的，客运合同自( )时成立。（分数：1.00）A.旅客登上承运人提供的交通工具B.从起点开始出发之时C.承运人向旅客交付客票 D.到达终点之时解析：根据合同法对客运合同的规定，除当事人另
47、有约定或者另有交易习惯的，客运合同自承运人向旅客交付客票时成立。15.A 国有企业的国有产权经确认为 5000 万元，并与 B 企业签订产权转让合同于 2004 年 3 月 25 日生效，双方约定在余款提供合法担保的前提下采取分期付款的方式支付转让价款。下列有关转让价款的支付期限约定，符合规定的是( )。（分数：1.00）A.B 企业在 2004 年 3 月 28 日支付 1000 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清B.企业在 2004 年 3 月 29 日支付 1800 万元的首期付款，余款在 2005 年 2 月 28 日付清 C.B 企业在 2004 年 3 月
48、30 日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 5 月 30 日付清D.B 企业在 2004 年 3 月 30 日支付 2000 万元的首期付款，余款在 2005 年 12 月 31 日付清解析：本题考核企业产权转让价款的支付。根据规定，企业国有产权转让的价款原则上应当一次付清。如金额较大，一次付清确有困难可以采取分期付款方式，受让方首期付款不得低于总价款的 30%，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过 1 年。本题选项 A 不符合首期付款 30%规定，选项 C 和选项 D 的余款支付期限不符合规定。16.根据国有资产管理法律制度规定，企业应当于每年的( )完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。（分数：1.00）A.1 月 1 日一 2 月 1 日B.1 月 1 日一 4 月 30 日C.2 月 1 日一 4 月 30 日 D.2 月 1 日一 6 月 30
