1、注册会计师(经济法)7 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲公司 2004 年取得外汇收入 1000 万美元。其中，通过出口货物收人 600 万美元，出租房屋收入 50 万美元，承包境外工程收入 230 万美元，对外索赔收入 80 万美元，因国际招标收到境外汇入的投标保证金40 万美元。根据规定，该公司应当卖给外汇指定银行的外汇收入是( )万美元。（分数：1.00）A.650B.730C.880D.9402.境内 A 公司原有注册资本 800 万美元，因外国投资者 B 公司认购 A 公司 5(
2、 )( )万美元的增资，使 A 公司变更为中外合资经营企业。根据规定，A 公司的投资总额不得超过( )（分数：1.00）A.2.400 万美元B.3250 万美元C.3900 万美元D.300()万美元3.甲、乙、丙设立股份有限公司，拟定的注册资本为 1000 万元，那么全体发起人首次出资额不得低于( )（分数：1.00）A.100 万元B.200 万元C.500 万元D.300 万元4.有限责任公司某股东欲转让出资，于 2006 年 2 月 15 日发出书面转让通知，股东张某 2006 年 3 月 1 日收到该转让通知，张某需要在( )之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。（分数：1.
3、00）A.3 月 15 日B.4 月 15 日C.3 月 31 日D.4 月 30 日5.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股东大会的表述，不符合规定的是( )（分数：1.00）A.股东大会年会应当每年召开一次，出现召开临时股东大会的法定情形时，应当在两个月内召开临时股东大会B.股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持C.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议D.单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议6.除另有规定外，股东以货币出资的金额不得
4、低于有限责任公司注册资本的( )（分数：1.00）A.0.2B.0.25C.0.3D.0.357.A 公司与 B 公司签订丁购买一批白糖的合同。就在 B 公司将白糖交付 A 公司时，被工商行政管理部门查出该批“白糖”实际上是毒品的原料，随予以查封。根据我国合同法关于合同效力的规定，该买卖合属于（ ）（分数：1.00）A.有效合同B.可撤销的合同C.放力待定的合同D.无效合同8.根据证券投资基金法的规定，基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的( )以上的，封闭式基金方可成立。（分数：1.00）A.0.5B.75C.0.8D.0.99.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企
5、业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在( )内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（分数：1.00）A.1 年B.2 年C.5 年D.20 年10.下列有火证券公司的表述，不符合证券法规定的是( )（分数：1.00）A.证券公司可以为其股东提供融资B.证券公司不得为股东的关联人提供担保C.仅经营证券自营业务的证券公司，其注册资本的最低限额至少为 1 亿元D.客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录保存期限不得少于 15 年11.根据企业国有产权转让的有关规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的( )时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。（分数：1.
6、00）A.0.1B.0.2C.50，D.0.912.某股份有限公司 2002 年 3 月发行 3 年期公司债券 1000 万元，1 年期公司债券 500 万元。2004 年 1 月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司 2004 年 1 月末净资产额为 6000 万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )（分数：1.00）A.2400 万元B.1900 万元C.1400 万元D.900 万元13.根据中华人民共和国会计法的规定，一般会计人员因调动工作或者离职办理交接手续时，负责监交的人员应当是( )（分数：1.00）A.其他
7、会计人员B.会计机构负责人C.单位负责人D.财政部门派出人员14.根据商标法的规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于( )商标。（分数：1.00）A.证明B.集体C.防御D.联合15.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 160 万美元，并以该资产作为出资与 丙公司于2001 年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下 列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。 （分数：1.00）A.甲公司于 2001 年 6 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2002 年 3 月 30 日支付 8
8、0 万美元B.甲公司于 2001 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元C.甲公司于 2002 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元D.甲公司于 2001 年 9 月 30 日向乙公司支付 100 万美元，2002 年 6 月 30 日支付 60 万美元16.因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员刘某，被有关部门吊销了会计从业资格证书。根据有关规定，刘某( )（分数：1.00）A.自被吊销会计从业资格证书之日起 3 年内，不得重新取得会计从业资格证书B.自被吊销会计从业资格证书之日起 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书C.不得重新取得会计从业资格
9、证书D.自刑满释放后 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书17.根据中华人民共和国票据法的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是( )。（分数：1.00）A.该汇票无效B.该背书转让无效C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任D.原背书人对后手的被背书人承担保证责任18.根据企业破产法和司法解释的规定，下列债权中，不属于破产债权的是( )（分数：1.00）A.破产企业在破产宣告前，因违约而由对方当事人提出解除合同，所产生的实际损失、违约金或者定金B.债务人开办单位对债务人未收取的管理费、承包费C.破产宣告前发生的有财产担保的债权，数额超过担保物价款
10、未受优先清偿部分的债权D.债权人未申报债权，而保证人预先行使追偿权，就其担保的债权申报的数额二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )（分数：1.00）A.企业章程的修改B.资产抵押C.注册资本的增减D.企业的分立和解散20.根据中华人民共和国票据法的规定，票据的下列各项中，不得更改的是( )。（分数：1.00）A.票据金额B.日期C.付款人名称D.收款人名称21.根据有关规定，下列选项中，属于扰乱金融行为的有(
11、)（分数：1.00）A.私自改变外汇用途B.未经批准，境外机构投资者以人民币在境内进行投资C.未经批准，擅自将外汇携带出境的D.擅自以外汇作质押22.根据著作权法的规定，下列各项中，当事人可以不经著作权人许可使用其作品，但必须向其支付报酬的有( )（分数：1.00）A.电视台播放已经出版的录音制品B.录音制作者使用他人已经合法录制为录音制品的音乐作品制作录音制品C.对设置在室外公共场所的艺术作品进行摄影、录像D.为学校课堂教学翻译或者复制已经发表的作品23.根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )（分数：1
12、00）A.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资B.合营企业的最高权力机构为董事会，而合作企业可以采用董事会制，也可以采取联合管理委员会制，还可以采用委托管理制。C.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益D.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25，而合作企业外方投资比例没有限制24.某证券公司的注册资本为 4 亿元。根据规定，该证券公司可以经营的业务是( )（分数：1.00）A.证券自营；证券经纪；证券资产管理B.证券自营；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问C.证券自营；证券经纪；
13、证券投资咨询D.证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问25.国有资产监管机构依法对所出资企业财务进行监督。所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司应当按照规定定期向国有资产监管机构报告的情况有( )（分数：1.00）A.财务状况B.企业收入分配制度及企业负责人经营业绩状况C.生产经营状况D.国有资产保值增值状况26.A 公司向 B 公司购买设备，为此向 B 公司签发一张支票。根据票据法及司法解释的规定，下列各项中，经当事人提出申请并提供担保的，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有( )（分数：1.00）A.如果 B 公司交货后，A 公司发现该设备不
14、符合约定的要求，A 公司可申请对 B 公司持有的票据采取保全措施B.如果 B 公司将该支票背书转让给 c 公司，A 公司可申请对 c 公司持有的票据采取保全措施C.如果 c 公司持票后向 D 公司购买物品，又背书转让给 D 公司，而 D 公司持票后一直未向 c 公司交付全部货物，c 公司可申请对 D 公司持有的票据采取保全措施D.如果 C 公司持票后向 D 公司购买物品，又背书转让给 D 公司，但是 D 公司根本无货可供，完全是一场骗局，c 公司可申请对 D 公司持有的票据采取保全措施27.根据证券法的规定，下列各项中，关于证券公司的行为，不符合法律规定的有( )（分数：1.00）A.证券公司
15、的从业人员可以买卖股票，但必须以自己的名义进行，不得假借他人名义B.证券公司破产或清算时，客户的交易结算资金和证券不属于其破产财产或者清算财产C.证券公司可以向客户融资融券D.客户的证券买卖委托，就其成交纪录应当按照规定的期限，保存于证券公司，保存期限不得少于 20 年28.下列中外合资经营企业应在合营合同中约定合营期限的是( )（分数：1.00）A.饭店B.计算机制造公司C.房地产开发公司D.从事资源勘查开发29.根据总会计师条例的规定，下列各项中属于总会计师职责的有( )（分数：1.00）A.审批本单位的工资奖金方案B.建立健全经济核算制度C.进行成本费用分析和考核D.组织编制信贷计划30
16、下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是( )（分数：1.00）A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的 20的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督。D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。31.根据会计法规定，下列情形中，对于“随意变更会计处理方法”的行为，应当承担的法律责任是( )（分数：1.00）A.由县级以上的人民政府财
17、政部门责任限期改正B.对单位处以 3000 元以上 5 万元以下的罚款C.对其直接负责的主管人员可以处以 5000 元以上 2 万元以下的罚款D.构成犯罪的，依法追究刑事责任32.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )（分数：1.00）A.公司债务担保的重大变更B.上市公司收购方案C.公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的 40D.公司经理发生变动33.张某、李某、王某共同投资设立了一家合伙企业，经营一年后，现张某欲把其在合伙企业中的份额转让给周某，以下判断正确的有( )（分数：1.00）A.周某购得该份额后其实合伙企业以前的债务不必负责B.如王某不同意张某将其份额转让给
18、周某，则王某可以在同等条件下优先购买该份额C.如张某经李某、王某同意将其份额转让给了周某，则张某对合伙企业的债务就免除了责任D.张某的转让需经过其他合伙人的一致同意34.根据合同法律制度的规定，下列各项中，当事人一方可以提出解除合同的情形有( )（分数：1.00）A.承揽合同中，定作方随时有权提出解除合同B.出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除合同。C.借款人未按照约定的用途使用借款的，贷款人可以解除合同D.技术合同当事人迟延履行主要债务，经催告后在 30 日内仍未履行的，另一方有权主
19、张解除合同35.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有( )（分数：1.00）A.偿还外债本金B.偿还外债利息C.境外投资D.出口项下对外退赔外汇36.根据个人独资企业法的规定，下列各项中投资人聘用的管理人员的行为，必须经投资人同意的有( )（分数：1.00）A.从事与本企业相竞争的业务B.同本企业订立合同C.将企业商标转让给他人使用D.以企业财产提供担保37.根据合同法的规定，下列情形中，合同效力不能确定的有( )（分数：1.00）A.一位小学生接受某公司捐赠而订立的合同B.一位中学生因向他人转让个人电脑而订立的合同C.行为人超越代理权以被代理人名义订立的合
20、同D.承租人将租住的房屋卖与他人而订立的合同38.根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有( )（分数：1.00）A.通知合营各方B.经合营各方同意C.经董事会会议通过D.经原审批机构批准三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.甲在创作一部小说过程中，得到了乙的鼎力相助，乙曾为甲的创作提供了咨询意见，并为甲的创作提供了物质条件。但在最后小说完成后未署乙的姓名，乙对此表示异议。根据著作权法的规定，乙的异议是没有法律依据的( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.尚未办理产权证或者产权过户手续但已向
21、买方交付的财产，属于破产财产( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.出资额或者持有股份的比例虽然不足 50，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东，属于控股股东( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.外资企业清算结束前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携带出中国境外，但可自行处理企业财产( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.根据合同法的有关规定，债权人甲与债务人乙约定由乙向丙履行债务，乙未履行，则乙应向甲承担违约责任( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.高级管理人员包括公司的财务负责人、上市公司董事会秘书，经理等
22、但不包括公司的副经理( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.甲向乙借款 6 万元作为出资与其他 3 人共同设立了一合伙企业。合伙企业经营期间，丙欠合伙企业贷款 6 万元，丙可以将其对甲的债权抵销其对合伙企业的债务( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.人民法院作出的裁定发生于诉讼的各阶段，一个案件可能有多个裁定，而判决是在案件审理终结时作出的，一般一个案件一个判决( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.甲乙双方订立买卖合同，合同标的额为 200 万元。双方约定：买方甲需向卖方乙预先支付合同总金额20的定金，如任何一方违约将支付合同标的额 5的违约金。合同订立后，甲向乙支付了
23、 40 万元定金，乙按照合同约定向甲发货，但甲收到货物后一直未按约定向乙支付货款，致使乙遭受的利息等各项损失为5 万元。为此，乙要求甲承担违约责任，其可以要求甲支付的最高金额是 205 万元( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.甲公司与乙公司订立买卖合同，约定乙公司从甲公司购进一批生产用原材料，乙公司在接到货物验收合格后 10 日内向甲公司付款。甲公司在向乙公司交货之前，通过官方媒体报道得知，乙公司生产的产品存在严重的质量缺陷，已被责令停止生产。为此，甲公司可以向乙公司提出解除合同( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的他人经营管理的
24、必须经董事会一致同意报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记顺序( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于12，具体比例由公司章程规定( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.甲公司是一家从事化工涂料的大型公司，2003 年 12 月依照商标法的规定向当地工商部门申请“保山”牌商标(“保山”是当地一座山的名称)，工商局于 2004 年 5 月核准注册该商标，并于 2005 年 6 月被国家工商总局商标局认定为驰名商标，该
25、公司于 2005 年 7 月扩大经营范围，开始生产卷帘门窗、塑钢门窗，便在生产的门窗上也使用了“保山”牌注册商标。乙公司也是一家化工企业，早在 2002 年就使用了“保山”牌商标，但未申请注册。甲公司申请商标注册后，要求乙公司停止使用该商标，否则构成侵权。乙公司遂向当地工商局提出申请，请求撤销甲公司的“保山”牌商标，理由是“保山”是云南省州的州名，按照商标法的规定不得作为注册商标使用；并且乙公司早在甲公司申请注册以前就已经使用“保山”牌商标，因此不构成侵权。2005 年 9 月，丙化工厂将“保山”牌商标用于其生产的化工产品上，甲公司对此提出异议。2005 年 12 月甲公司欲将自己的注册商标转
26、让给丁公司，在丁公司保证使用该注册商标的商品质量的基础上，双方签订了转让协议并由甲公司向商标局申请。要求： (1)甲公司能否将“保山牌”注册商标用于门窗生产上?为什么? (2)乙公司申请撤销甲公司“保山牌”注册商标的主张能否成立?乙公司是否构成侵权?为什么? (3)丙公司是否构成侵权?为什么? (4)甲公司与丁公司的转让注册商标的程序是否合法?如果转让顺利进行，丁公司何时享有商标专用权?（分数：12.50）_52.甲公司向乙公司购买货物，合同规定货物不含增值税买价 500 万元，增值税 85 万元。乙公司按期供应货物后甲公司选择了以下几种付款方式；并由此引出系列矛盾： (1)甲公司开 f1J
27、面值 180 万元的转账支票，注明出票日期为 2005 年 3 月 11 日，并在支票备注栏注明“3 月 25 日付款”字样。收款人名称授权乙公司补充。并由 A 公司在支票上注明“保证”字样和 A 公司的签章。乙公司收到支票后，义将该支票背书转让给 B 公司，背书人签章，被背书人名称等记载事项齐全。B 公司于 3 月 25 日向银行提示付款，开户银行作退票处理，拒绝付款。B 公司认为银行退票理由不充分，本人是在注明的付款日提示付款的，银行应赔偿损失；同时，B 向所有前手发出追索通知，要求甲、乙、A 承担票据责任。甲认为本公司出纳是在酒醉的情况下开出的转账支票，并由财务科科长加盖预留银行的印章，
28、当时出纳的行为无效，故该票据行为无效。A 认为由于票据行为无效，故自己的保证行为也无效，不承担保证行为。乙认为持票人 B 超过提示付款期限才提示付款，被银行拒付后，丧失了对乙公司追索权，因此，乙不承担责任。 (2)甲公司申请开户银行的同意，于 2005 年 3 月 12 日开出面值 5 万元的银行本票，并在银行本票中注明若甲公司在银行的存款不足 5 万元时，银行有权拒绝付款。乙公司收到本票后，义用该票据为自己所欠 C公司的 5 万元货款设定质押担保，并在本票上注明“质押”字样。但由于当时乙公司管印章的人不在，乙公司未在该票据上签章。收款期满后，乙公司未能偿还所欠 C 公司的款项，C 公司认为自
29、己已经合法取得票据权利，向银行提示付款，银行予以拒绝。 (3)剩余 400 万元货款，采用银行承兑汇票结算，甲公司申请，开户银行于 2005 年 3 月 10 日出票，3 个月到期的面值 400 万元的银行承兑汇票一张，只注明“汇票”字样，而未具体为“银行承兑汇票”，并由 D、E 二人单独签订书面担保合同，提供保证。乙公司将该票据背书转让给丙公司，有乙公司的签章，但未注明被背书人名称，丙公司取得票据后在票据被背书人栏内补充记载自己的名称后，又背书转让给丁公司。2005 年 3 月 29 日，丁公司向银行提示承兑，银行在汇票正面注明“若甲公司在银行账户的存款充足则到期后全部支付”字样，并加盖银行
30、印章。丁公司拿回银行退回的承兑的汇票后义将该票据背书转让给刘某个人，此时票面金额被丁公司改为 500 万元，刘某又将该票据背书转让给李某，委托李某代为收款，并注明“委托收款”字样。李某到期向银行提示付款时，银行拒绝。李某向丙公司行使追索权，丙公司以票据变造为由拒绝承担票据责任。李某向乙公司行使追索权，乙公司认为当初背书转让时，被背书人名称事由丙公司自己补记的，行为无效为由，拒绝承担票据责任。李某要求保证人承担票据责任，D、E 二人予以拒绝。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)根据本题要点(1)所述内容，分析下列问题，并说明理由。B 公司 3 月 25 日向银行提示付款时，银行拒
31、绝支付转账支票款项，是否合法?甲公司认为出纳开出转账支票的行为无效，故票据无效是否成立?A 拒绝承担支票保证责任，理由是否成立?乙公司拒绝承担支票的责任，理由是否成立? (2)根据本题要点所述内容，分析回答下列问题银行拒绝向 c 公司支付本票款项，行为是否合法?乙公司的本票出质行为是否有效?(3)根据本题要点(3)所述内容，分析回答下列问题银行开出汇票时，只注明“汇票”字样，该票据是否有效?D、E 二人是否应承担票据保证责任?丁公司的票据背书转让行为是否有效?乙、丙拒绝承担责任，理由是否成立? （分数：12.50）_53.某药业公司与某研究所协议成立某生物工程有限责任公司(以下简称为“生物工程
32、公司”)。协议内容为： (1)药业公司以货币 300 万元出资，及 500 万元实物出资，共计 800 万元。研究所以某系列口服液的技术出资，该技术作价 200 万元(有评估机构出具的评估证明)。注册资本分两期缴付，首期缴纳 400 万元，自公司成立之日起两年内缴付其余的出资。 (2)公司注册资本拟定为 1000 万元，双方出资比例为 4：1。 (3)公司董事会由 5 名董事组成，分别由双方按出资比例选派。董事长由药业公司推荐，公司的经理、财务总管等高级职员由董事长任命。 (4)双方按 4：1 的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。之后，双方按 4：l 的比例组成 5 人筹备组，共同制定
33、了公司章程，章程部分内容如下： (1)董事长以股东双方达成的协议产生，经理、财务总管等高级职员由董事长提名，董事会聘任等内容。 (2)对外提供担保的金额在 300 万元以下的，由公司董事会作出决议；担保金额超过 300 万元的，由公司股东会作出决议；但公司为本公司的股东提供担保，必须经股东会决议。 (3)双方按照协议约定的出资比例进行利润分配。生物工程公司于 2006 年 4 月登记成立，由于筹备组成员田某在公司设立过程中工作成绩突出，于是双方推举的董事选举田某作公司董事长。田某聘任了正副经理、财务负责人及一些管理人员。药业公司方面的某一董事 A 称，有证据证明田某原是研究所下属公司的承包人，
34、承包期间因贪污行为曾受到刑事处罚，2000 年 3 月刑满释放，一年前向朋友借钱 5 万元炒股，被深度套牢，借款仍未还清。据上述两个理由，认为田某无权作董事长。药业公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有 3 人退出董事会，于是生物工程公司的股东药业公司方面提议召开临时股东会重新选举公司董事。于是，生物工程公司董事会，依照公司章程的规定，于 2006 年 5 月 20 日发出通知，定于 6 月 1 日召开公司的临时股东会。鉴于公司原董事长田某的问题，公司认为其不适合再担任公司的董事长，故公司的副董事长(系药业公司的人员)主持了本次临时股东会。生物工程公司的监事会根据职工举报，调查核实该公司的经理
35、曾经擅自利用公司财产为其朋友开办的公司，向银行申请贷款提供担保，担保金额为 100 万元。为了感谢该经理，其朋友任命该经理在自己的公司担任董事，在该公司领取报酬。该公司从事建筑装饰业务。又查明，某研究所研制的某系列口服液技术是委托某大学教授张某完成的。2005 年 3 月，某研究所与张某就技术订立协议约定。张某负责完成研究所交给的科研任务，研究所为其科研工作提供必要的物质条件(包括实验室、资金等投人)和人员支持。张某确保在半年内完成该科研项目；项目经验收后，研究所一次性支付张某 20 万元报酬。但双方对于该科研项目申请专利的权利未作约定。2005 年 9 月，张某如期完成该口服液技术，并交付研
36、究所验收通过。张某随即获得报酬人民币 20 万元。后张某于 2006 年 1 月，就该口服液技术正式向国务院专利行政主管部门提出专利申请。生物工程公司成立后，于 2006 年 5 月也就该口服液技术向专利行政主管部门提出专利申请，但被驳回申请。于是生物工程公司即向专利复审委员会申请复议，理由是第一，张某不具有申请专利的资格，因为张某是接受某研究所的任务完成的发明创造，应当属于职务发明，申请专利的权利属于某研究所，现某研究所作为生物工程公司的股东之一，以该口服液技术出资，所以申请专利的权利转移至生物工程公司；第二，该口服液技术生物工程公司已经于成立之日起正式投产，有其使用在先的证明。要求：根据上
37、述事实，请分别回答如下问题： (1)药业公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例、期限是否合法?分别说明理由。 (2)生物工程公司的股东协议和公司章程关于董事长及公司高级管理人员的产生办法规定不同，你认为哪个正确?为什么?生物工程公司章程的其他内容是否合法?请分别说明理由。 (3)药业公司董事 A，认为田某不具有作董事长的资格的说法，是否正确?请说明理由。 (4)生物工程公司临时股东会的召开是否合法?请说明理由。退出董事会的成员，在新的董事产生之前，是否应继续履行董事职务?如果股东认为本次会议召开程序或决议内容违法，可以采取什么措施? (5)生物工程公司经理的担保行为以及兼职行为是否合法?说明
38、理由。如果违反公司法的规定，对其行为应如何处理? (6)生物工程公司申请复议的理由是否正确?为什么? (7)如果张某获得了该口服液技术的专利权，生物工程公司能否继续使用该技术?某研究所还应当承担什么责任? （分数：12.50）_54.某铝业公司与某有色金属公司有交易往来，两个单位的业务人员关系非常熟悉。后有色金属公司总公司在 A 市召开一次系统业务会议，铝业公司与有色金属公司的经理均参加了这次会议，会后铝业公司经理王某委托有色金属公司的经理刘某，将盖有该公司合同专用章的空白合同书转交给铝业公司驻 A 市办事处的华某。刘某回去后，因故没有将合同书转交给华某。不久，C 市某钢铁公司要求有色金属公司
39、提供 500吨铝铁，而有色金属公司并无这么多的库存，而且又正值铝铁生产供小于求的阶段，刘某为了转移风险，便指令本公司业务人员用铝业公司的空白合同书与钢铁公司签订了合同，合同约定钢铁公司按合同货物总额的 5作为定金，将该款项汇人有色金属公司账户，再由有色金属公司将该款项转给铝业公司。合同签订后，钢铁公司按合同的约定，将货物总额 5的价款 100 万元作为定金汇人有色金属公司的账户。钢铁公司由于在合同约定的时间内一直没有收到货物，便将铝业公司起诉到法院，要求该公司双倍返还定金。不久有色金属公司就被申请破产。有色金属公司被法院依法宣告破产，该公司系一家老国有企业。清算组在对该企业财产进行处置时查明，
40、该企业土地使用权为划拨方式取得，该土地使用权经评估后确认的价值为 5000 万元。该企业于破产宣告前两年与某银行签订一份为期 3 年的贷款合同，以该企业的土地使用权作抵押，双方订立有书面合同，并办理了抵押登记。要求：请根据上述事实，分别回答如下问题： (1)铝业公司与钢铁公司订立的合同是否有效?说明理由。 (2)钢铁公司汇人有色金属公司账户上的 100 万元定金是否有权要求双倍返还? (3)铝业公司是否有义务向钢铁公司双倍返还定金?本案如何处理? (4)某银行贷款是否属于有财产担保的债权，是否能够优先得到清偿?为什么?如果该债权享有优先受偿权，应符合什么要求，在抵押土地使用权的什么范围内得以实
41、现? （分数：12.50）_注册会计师(经济法)7 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲公司 2004 年取得外汇收入 1000 万美元。其中，通过出口货物收人 600 万美元，出租房屋收入 50 万美元，承包境外工程收入 230 万美元，对外索赔收入 80 万美元，因国际招标收到境外汇入的投标保证金40 万美元。根据规定，该公司应当卖给外汇指定银行的外汇收入是( )万美元。（分数：1.00）A.650B.730 C.880D.940解析：本题考核经常项目外汇收入银行结汇的规定。根据规定，承包境
42、外工程收入、境外汇入的投标保证金是可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行开立外汇账户。2.境内 A 公司原有注册资本 800 万美元，因外国投资者 B 公司认购 A 公司 5( )( )万美元的增资，使 A 公司变更为中外合资经营企业。根据规定，A 公司的投资总额不得超过( )（分数：1.00）A.2.400 万美元B.3250 万美元C.3900 万美元 D.300()万美元解析：本题考核外国投资者并购境内企业投资总额的规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。即：(800 万十5
43、00 万)3=3900(万元)。3.甲、乙、丙设立股份有限公司，拟定的注册资本为 1000 万元，那么全体发起人首次出资额不得低于( )（分数：1.00）A.100 万元B.200 万元 C.500 万元D.300 万元解析：本题考核股份有限公司设立时分期缴付出资的规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20。本题注册资本为 1000 万元，因此全体发起人的首次出资额不得低于100020=200(万元)。4.有限责任公司某股东欲转让出资，于 2006 年 2 月 15 日发出书面转让通知，股东张某 2006 年 3 月 1 日收到该转让通知，张某需要在( )之前对该转让事
44、项进行答复，否则视为同意转让。（分数：1.00）A.3 月 15 日B.4 月 15 日C.3 月 31 日 D.4 月 30 日解析：本题考核有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为 3 月 1 日，那么应该在 3 月 31 日之前作出答复，否则视为同意转让。5.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股东大会的表述，不符合规定的是( )（分数：1.00）A.股东大会年会应当每年召开一次，出现召开临时股东大会的法定情形时，应当在两个月内召开临时股东大会B
45、股东大会的首次会议由出资最多的股东召集和主持 C.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议D.单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议解析：股东大会由董事会召集，董事长主持。注意有限责任公司和股份有限公司就该问题的规定不同。有限责任公司的首次股东会议由出资最多的股东召集和主持。6.除另有规定外，股东以货币出资的金额不得低于有限责任公司注册资本的( )（分数：1.00）A.0.2B.0.25C.0.3 D.0.35解析：本题考核有限责任公司出资方式的限制
46、根据新公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30。7.A 公司与 B 公司签订丁购买一批白糖的合同。就在 B 公司将白糖交付 A 公司时，被工商行政管理部门查出该批“白糖”实际上是毒品的原料，随予以查封。根据我国合同法关于合同效力的规定，该买卖合属于（ ）（分数：1.00）A.有效合同B.可撤销的合同C.放力待定的合同D.无效合同 解析：本题考核合同的效力判定。根据合同法的规定，下列合同无效：(1)一方以欺诈，胁迫的手段订立的合同，损害国家利益；(2)恶意串通损害国家，集体或者第三人利益；(3)以合法形式掩盖非法目的；(4)损害社会公共利益；(5)违反法律，行政法
47、规的强制性规定。本题所述情况属于以合法形式掩盖非法目的的合同，为无效合同。8.根据证券投资基金法的规定，基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的( )以上的，封闭式基金方可成立。（分数：1.00）A.0.5B.75C.0.8 D.0.9解析：基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的 80以上，开放式基金募集的基金份额总额超过核准的最低募集份额总额，并且持有人人数符合规定的，基金方可成立。9.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在( )内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（分数：1.00）A.1 年B.2
48、年C.5 年 D.20 年解析：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在 5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。10.下列有火证券公司的表述，不符合证券法规定的是( )（分数：1.00）A.证券公司可以为其股东提供融资B.证券公司不得为股东的关联人提供担保C.仅经营证券自营业务的证券公司，其注册资本的最低限额至少为 1 亿元D.客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录保存期限不得少于 15 年 解析：本题考核证券公司注册资本和经营管理的规定。客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于 20 年。11.根据企业国有产权转让的有关规定，在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的( )时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。（分数：1.00）A.0.1B.0.2C.50，D.0.9 解析：在产权交易过程
