1、注册会计师(经济法)8 及答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债 务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。 （分数：1.00）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务2.甲企业于 04 年 12 月 31 日经审计净资产为 6000 万元，外汇收入 3500 万元。2005 年 1
2、 月 12 日甲企业拟为乙企业的境外借款提供担保，根据有关规定，甲企业为乙企业的对外担保不得超过( )万元。（分数：1.00）A.1000 万元B.2000 万元C.3000 万元D.4000 万元3.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.14.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票未记载事项的表述巾，正确的是( )（分数：1.00）A.汇票上未记载出票日期的，该汇票无效B.汇票上未记载付款地的，出票
3、人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地C.汇票上未记载收款人名称的，经出票人授权可以补记D.汇票上未记载付款日期的，为出票后三个月内付款5.A 公司的职能部门与 B 公司订立保证合同为 C 公司提供担保，但是 B 公司并不知道与其签订保证合同的是 A 公司拘职能部门，后因纠纷诉至人民法院，法院判决该保证合同无效，导致 B 公司发生了损失，根据规定，下列选项中正确的是( )（分数：1.00）A.由 A 公司向 B 公司承担民事责任B.由 A 公司的职能部门向 B 公司承担民事责任C.由 A 公司及其职能部门共同向 B 公司承担民事责任D.由 A 公司和 B 公司根据其过错各自承担相应的民事责任
4、6.2005 年 5 月 5 日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2006 年 4 月 1 日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20 天。根据民法通则的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是( )（分数：1.00）A.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 5 日B.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 25 日C.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 5 日D.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 25 日7.全民所有制单位之间发生产权纠纷的，行使最终裁定权的部门是( )（分数
5、：1.00）A.全国人大B.最高人民法院C.国务院D.财政部8.根据企业国有产权转让管理的有关规定，企业国有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，对首期付款的支付比例和支付期限的要求是( )。（分数：1.00）A.不得低于总价款的 15，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付B.不得低于总价款的 300A，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付C.不得低于总价款的 15，并在合同生效之日起 15 个工作日内支付D.不得低于总价款的 30，并在合同生效之日起 15 个工作日内支付9.在破产程序中，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，下列说法符合最高人民法院有关规定的是( )（分
6、数：1.00）A.相关的个别债权人可以通过清算组强制执行和解协议B.相关的个别债权人可以通过债权人会议强制执行和解协议C.相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议D.相关的个别债权人可以自行强制执行和解协议10.某汽车销售公司某日采用 P0S 跨行交易方式收取预售汽车款 50000 元，根据规定，该公司应向银联支付的网络服务费为( )（分数：1.00）A.100 元B.25 元C.50 元D.5 元11.本着安居才能乐业的原则，某房地产公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：“若职员在本公司工作期问结婚，则可以按成本价购买本公司开发的商品房一套。”则该行为属于( )的法律行为。（分
7、数：1.00）A.附解除期限B.附解除条件C.附生效期限D.附生效条件12.下列有关公开发行股票的说法正确的是（ ）（分数：1.00）A.必须是向特定对象发行股票B.向累计超过 30。人的特定对象发行证券为公开发行股票C.向累计超过 100 人的特定对象发行证券为公开发行股票D.公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人13.A 建筑工程公司于 2004 年 4 月 11 日与 B 房地产开发公司签订一份建设周期为 1 年的建设工程合同，2004年 5 月 20 日 A 建筑工程公司垫资进场施工，2005 年 2 月 4 日 A 建筑工程公司向 B 房地产开发公司催要工程价款，B 房地
8、产开发公司以合同对付款时间没有约定为由拖延付款，2005 年 4 月 31 日，A 建筑工程公司向人民法院起诉，要求 B 房地产开发公司支付工程价款和利息。下列时间为利息计付时间的是( )（分数：1.00）A.2001 年 4 月 11 日B.2005 年 4 月 31 日C.2005 年 2 月 4 日D.2004 年 5 月 20 日14.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是( )（分数：1.00）A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司董事或者股东大会确定的
9、人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成15.张某是某石油公司的业务员，一直代理公司与某农机站的石油供应业务。后张某被石油公司开除，但石油公司并未将此情况通知农机站，张某仍以石油公司的名义与农机站签订了合同，该合同属于( )（分数：1.00）A.效力待定合同B.无效合同C.可撤销合同D.有效合同16.A 公司向 B 公司签发并交付一张票据，B 公司义向 c 公司背书转让了该票据，后 C 公司再次向 D 公司转让了该票据。经银行审核，A 公司的签章不符合规定。对此，下列说法正确的是( )（分数：1.00）A.A 公司的签章无效，不影响持票人签章的效力B.A 公司的签章无效，但不
10、影响其他真实签章的效力C.尽管 A 公司的签章不符合规定，但其各个背书人背书仍然有效D.该票据无效17.代位权是指因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。根据合同法规定，下列属于代位权行使所必备的条件是( )（分数：1.00）A.债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害B.债权人行使代位权的必要费用由债务人承担C.债务人与债权人的合同关系即将到期D.债务人的债权不是专属于债务人自身的债权18.2004 年 12 月 lO 日，甲从乙处购买了一批商品，甲于 2005 年 1 月 1 日发现该批商品质量不合格，但因忙于事务一
11、直未向乙主张权利。2005 年 6 月 20 日，甲因出差遇险无法行使请求权 20 天。根据民法通则的有关规定，甲请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是( )（分数：1.00）A.2005 年 1 月 1 日至 2006 年 1 月 lO 日B.2004 年 12 月 10 日至 2006 年 12 月 10 日C.2005 年 1 月 1 日至 2006 年 1 月 1 日D.2004 年 12 月 lO 日至 2005 年 12 月 10 日二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.下列各项中，属于法定禁止背书的情形有( )（分数：1.00）A.被拒
12、绝承兑B.被拒绝付款C.超过提示付款期限D.变造20.某公司因不能清偿到期债务，由债权人向法院申请宣告破产，清算后，就该公司财产分配提出下列分配方案，该方案中符合法律规定的是( )（分数：1.00）A.首先用公司财产 5 万元支付破产清算费用B.公司对欠职工工资和劳动保险费用 40 万元，从破产财产中优先支付C.公司欠缴国家和地方税款总计 50 万元，从剩余破产财产中缴纳D.公司财产在支付清算费用、职 T 工资和劳动保险费用以及税款后节余 80 万元，由公司债权人按债权比例分配21.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有( )（分数：1.00）A.公司债务担保的重大变更B.上市公
13、司收购方案C.公司营业用主要资产的抵押一次超过该资产的 40D.公司经理发生变动22.下列各项中，属于破产财产的是( )（分数：1.00）A.企业破产前受让他人的财产并依法取得所有权，但未支付货款B.企业破产前受让的土地使用权，但仅支付了部分款项C.已向买方交付了房产，但尚未办理房屋产权证D.已向买方交付了机动车辆，但尚未办理车辆过户手续23.根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以 依法采取保全措施和执行措施的有( )。 （分数：1.00）A.持票人恶意取得的票据B.应付而未付对价的持票人持有的票据C.记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据D.记载有“不得
14、转让”字样而用于质押的票据24.根据票据法的有关规定，持票人行使追索权，可以请求被追索人就下列费用予以清偿的是( )（分数：1.00）A.被拒绝付款后，给持票人造成的经济损失B.被拒绝付款的汇票金额C.汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止的利息D.取得有关拒绝证明和发出通知书的有关费用25.根据有关规定，下列选项中，属于扰乱金融行为的有( )（分数：1.00）A.私自改变外汇用途B.未经批准，境外机构投资者以人民币在境内进行投资C.未经批准，擅自将外汇携带出境的D.擅自以外汇作质押26.有关仲裁协议的要求，下列表述中正确的有( )（分数：1.00）A.只能在签订合同时订立，不能在事后订立
15、仲裁协议。B.仲裁可以先行调解，调解达成协议的，仲裁庭应当制作调解书或根据协议结果制作裁决书。C.仲裁协议中应共同选定仲裁机构D.当事人没有书面仲裁协议的，该争议可向法院起诉27.根据票据法的规定，背书人以背书方式将( )进行转让，应该承担汇票责任。（分数：1.00）A.被拒绝承兑的汇票B.背书人不知道被伪造过的汇票而签章C.被拒绝付款的汇票D.超过付款提示期限的汇票28.下列选项中，应当进行产权界定的情形有( )（分数：1.00）A.与外方合作B.实行股份制改造C.发生兼并D.进行拍卖29.根据合伙企业法的规定，下列情形中，合伙人属于当然退伙的是( )（分数：1.00）A.个人丧失清偿能力B
16、.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失C.被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额D.未履行出资义务30.根据企业国有资产产权登记管理的有关规定，下列选项应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有( )（分数：1.00）A.国有企业投资设立的有限责任公司B.占有、使用国有资产的集体企业C.设置国有股权的有限责任公司D.占有国有资产的中外合资经营企业31.根据外资企业法律制度规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有( )（分数：1.00）A.研究有关职工奖惩、工资制度的会议B.研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议C.研究有关劳动保护和劳动保险问题的会议D.研究有关企业合并、解散的
17、会议32.根据中华人民共和国合同法的规定，下列各项中，属于不得撤销要约的情形有( )。（分数：1.00）A.要约已经到达受要约人B.要约人确定了承诺期限C.要约人明示要约不可撤销D.受要约人已对要约作出承诺33.某中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告 1 个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )（分数：1.00）A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D.外方合营者可以采用分期出资的方式继续缴付34.根据国有资产评估管理的有关规定，下列选项中应当进
18、行资产评估的有( )（分数：1.00）A.国有企业与非国有企业置换的非国有资产B.国有独资公司将部分固定资产租赁给集体企业C.国有企业以非货币资产对外投资D.国有独资企业下属独资企业之间的合并35.根据有关规定，单位在填写票据时，下列选项中，应当遵守的有( )。（分数：1.00）A.金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载并一致B.收款人名称必须清楚并不得更改C.签章应为单位的财务专用章或者公章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或者盖章D.标明签发票据的原因36.根据票据法律制度的规定，下列票据中，经票据权利人申请并提供担保，人民法院可以依法采取保全措施和执行措施的有( )（分数：1.00）A.票
19、人恶意取得的票据B.应付而未付对价的持票人持有的票据C.记载有“不得转让”字样而用于贴现的票据D.记载有“不得转让”字样而用于质押的票据37.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份的情形有( )。 （分数：1.00）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的38.某合伙企业合伙人甲，因为其儿子购买电脑向乙借了 1 万元钱，甲乙之间发生的如下情形中，不符合合伙企业法规定的有( )（分数：1.00）A.如果乙对该合伙企业欠货款 1 万元，可以与甲的债务发生抵销B.甲可以将
20、其向合伙企业出资的设备质押给乙作为担保C.如果甲到期没有能力清偿债务，可以用其在合伙企业中的出资用于清偿D.如果甲不能清偿债务，由乙代位行使甲在合伙企业中的权利，进行利润分配三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.票据债务人可以对与自己有直接债务关系的持票人进行抗辩( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.美国 T 程师 A 发明了一种新型的电脑外观没计，并在美国取得了专利权。中国企业在中国生产这种电脑时，必须征得该美国工程师许可( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议
21、投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.某单位使用单位卡在某商场购物 8 万元，直接用该单位的银行卡进行了结算。其做法符合有关规定( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.因编制虚假财务会计报告被依法追究刑事责任的人员，刑罚期满 5 年后，可以取得或者重新取得会计从业资格证书( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.著作权转让合同中著作权人未明确转让的权利，未经著作权人同意，另一方当事人不得行使( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.在企业国有产权交易过程中，当交易价格低于评估结果时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构
22、同意后方可继续进行( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.支票的出票人在支票上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的，签章人应当承担票据责任( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.为分清移交人和接替人的责任界限，会计人员离职或调动交接手续完毕后接替人员应另立新账，不得继续使用移交人移交的会计账簿( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.由政府决定的所出资企业国有产权无偿划转本级国资监管机构其他所出资企业的
23、，依据中介机构出具的被划转企业上一年度(或最近一次)的审计报告或经国资监管机构批准的清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.以出售资产方式利用外资进行改组国有企业的，企业债权债务由改组后的企业承继 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.甲房地产开发商在报纸上发布“清盘热卖”的广告，称：某楼盘最后 30 套清盘热卖中，社区环境优美，2 万平方米三大主题构筑水景园林，板楼结构、南北通风、户户朝阳，生活方便、安全，社区提供 24 小时热水、保安昼夜巡视等内容，并
24、且附有不同户型的结构图，及不同户型的房号、建筑面积和售价。 张先生看到广告后认为，该社区交通便利并且房屋价格比同区域的其他房屋优惠，便与该楼盘的销售人员联系，从中选定了一套房屋。首先预交了 5 万元定金。随后，张先生按照甲开发商广告中的要求，缴纳了首期房款，定金抵作了部分首期房款，办理了 15 年的银行贷款。但未向房屋管理部门办理产权登记手续。银行在向张先生提供房屋贷款时，要求张先生就该贷款提供担保。乙担保公司与银行签订了保证合同，为张先生的该笔银行贷款提供担保。 同时，乙担保公司又与张先生订立了反担保合同，约定张先生所购房屋抵押给乙担保公司，如果张先生不能按期偿还银行贷款，则由乙担保公司代为
25、清偿，但张先生所购房屋的所有权归乙担保公司，双方并就该抵押担保合同向登记部门办理了抵押登记手续。张先生人住新房后，发现社区并不能提供 24 小时热水，经与开发商交涉，被告知锅炉坏了，新锅炉还没有运到，很快就能解决。但是，两个多月过去了，社区依然不能提供热水。张先生在此期间曾多次找到开发商交涉此事，未果。为此，张先生要求开发商承担违约责任。开发商则以该房屋尚未办理产权登记为由，认为该房屋买卖合同无效，拒绝承担违约责任。遂张先生将开发商起诉至人民法院，要求其按照房屋买卖合同的约定承担违约责任并双倍返还定金。法院审理认为，上述事实属实。问： (1)甲开发商发布的广告属于何种性质?请说明理由。张先生与
26、甲开发商之间的房屋买卖合同是否成立? (2)乙担保公司应当承担保证责任的方式是哪种?为什么?乙担保公司与张先生签订的反担保合同是否有效?为什么? (3)甲开发商以该买卖房屋未办理登记手续为由，认为该合同无效，是否正确?请说明理由。张先生向法院提出的请求是否正确?如果开发商认为房屋买卖合同约定的违约金过高，能否要求减少?判断标准如何确定? （分数：12.50）_52.甲保健机械厂生产了一种新产品“按摩靠垫”并于 1990 年 3 月向国家专利局申请了实用新型专利，专利号为“91216311”。国家专利局于 1991 年 1 月授予专利权。1991 年 12 月该厂将该专利使用权转让给一家医疗器械
27、公司，并向国务院专利行政部门进行了登记后收取转让费 10 万元。该公司未及生产，就于1992 年 1 月在市场上发现了与该专利产品相近、功能相同的“按摩靠垫”。经查，该种靠垫是南方乙保健器械厂生产的。于是，甲厂就向专利行政部门提出要求制止侵权行为，并赔偿损失。南方乙保健器械厂获知后，提出它们生产的产品虽然和甲厂生产的产品相似，但这是该厂于 1988 年最早研制出来并投入生产的。同时提出，甲厂的产品不符合中华人民共和国专利法(以下简称专利法)对新颖性的要求，请求专利管理机关宣告无效。专利行政部门经过调查，查明：南方乙保健器械厂所述该产品是它们厂最早研制并生产的无法证实，其生产的“按摩靠垫”是在
28、1991 年 10 月投人生产的，在其生产的“按摩靠垫”标明的专利号为“91216311”，乙厂共生产该种产品 5000 套，获利 50 万元。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)南方乙保健器械厂如果所述属实，其能否申请专利行政部门宣告甲厂的专利无效?理由是什么? (2)南方乙保健器械厂如果所述属实，而专利复审委员会驳回其申请，如果不服的话应当如何处理? (3)如果甲厂的专利被宣告无效，某医疗器械公司能否要求甲厂返还专利转让费? (4)甲厂专利权的有效期是几年? (5)本案中，甲厂如何维护其合法权益? (6)甲厂可以获得的赔偿数额应当如何确定? （分数：12.50）_53.A
29、大学成立课题组，从事某种植物生长调节剂的研究开发，由张某任课题组组长，另有陈某、刘某等几位成员组成。A 大学向该课题组拨付研究经费 30 万元，并与该课题组签订协议，明确了该课题组的研究任务、完成该项研究任务的时间，以及课题组成员对该研究工作的保密义务等。此外，A 大学还与课题组成员分别订立了保密协议，包括签约各方对秘密资料负有保密责任，对外发表论文不得引用未经批准的数据，课题组研究人员的笔记本和有关资料一律不准带出实验室，科研内容一律不许外传，非课题组成员未经许可不得进入实验室，和违约责任等内容。 2000 年 4 月，A 大学课题组就该项研究取得阶段性成果，在未向 A 大学通报的情况下，与
30、 B 公司签订该项技术秘密的转让合同，约定：A 大学课题组将该植物生长调节剂的使用权长期转让给 B 公司，转让费 200 万元，A 大学课题组不得以任何方式将上述技术向第三方转让、许可使用或合作开发。A 大学发现后，要求课题组取消与 B 公司所订立的合同。C 植物研究所(以下称“C 研究所”)也从事该项技术的研究，C 研究所的所长万某了解到 A 大学对此研究工作的进展后，为了打败 A 大学，多次给 A 大学课题组的陈某送钱，要求陈某提供该项实验的仪器清单、合成技术步骤清单等，陈某曾以信件和口头的方式多次为 C 研究所解决研究中遇到的技术问题，为此陈某先后接受万某所送钱物有 5 万元左右。后 C
31、 研究所合成出该植物生长调节剂，并将该成果交付给其下属的 D 开发公司(以下简称“D 公司”)试销，D 公司在该产品的销售广告中称：该产品为 C 研究所历时几年艰辛研究，独家试制成功的高科技产品，质量好、价格公道，出口欧美、东南亚地区等内容。 A 大学发现 D 公司的广告宣传后，认为 C 研究所及 D 公司侵犯了 A 大学的商业秘密，为此向当地工商行政管理部门举报，请求工商行政管理部门予以查处。工商部门经过调查，认为 A 大学反映的情况属实，但是 D 公司并不知道 C 研究所以利诱的手段从 A 大学获取了该技术秘密，只知道 C 研究所一直从事该技术的研究，认为该技术秘密是 C 研究所的技术成果
32、。以上事件发生并妥善解决后，A 大学为了切实保护该技术成果的所有权，经与课题组协商，于2001 年 10 月 9 日以 A 大学的名义向专利局就该技术成果申请发明专利。专利局经审查后，依法核准，发给 A 大学专利证书，并予以公告。但国内某研究机构以该发丧失新颖性为由，向专利复审委员会请求认定该专利无效。经调查核实，该发明在向专利局提出申请以前，已经在某国的某刊物上发表过，某国的该家研究机构已经于 2001 年 9 月 1 日在本国向专利机构提出专利申请。问：一 (1)A 大学与课题组之间所订立的合同属于何种技术开发合同?如果将该项研究成果申请专利，谁应当是专利申请人?如果课题组获得了该项技术的
33、专利权，A 大学能否使用该项专利?课题组能否成为该项研究的发明人?为什么? (2)A 大学的课题组与 B 公司订立的该技术秘密转让合同是否有效?。 (3)C 研究所的行为是否侵犯了 A 大学的商业秘密?D 公司的行为是否也构成侵犯 A 大学商业秘密的行为?。 (4)A 大学的该项发明是否丧失新颖性?如果某国与我国签署有相互承认优先权的协议，某国该研究机构应于什么时间之前在我国申请专利，能够享有优先权?请说明理由。 （分数：12.50）_54.2005 年 4 月 1 日，美国的甲公司和境内的乙国有独资企业(以下简称“乙企业”)达成 股权并购协议，乙企业将自己 60的股权转让给甲公司，并依法变更
34、为中外投资经营企 业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙签订的合营合同、章程、协议的部分内容如 下： (1)乙企业所欠建设银行 200 万元的债务由丙公司继承；乙企业的职工安置方案经职工 代表大会备案；乙企业以现有财产清偿所拖欠职工的工资和欠缴的社会保险费；对解除 劳动合同的职工要依法支付经济补偿金，所需资金从改组前乙企业的净资产中抵扣，或 者从转让国有产权收益中优先支付。 (2)乙企业应当依法进行产权界定和资产评估，国有产权转让事项应当由本级国有资产 监督管理机构批准。 (3)甲公司收购乙企业 60，股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁 发之日起 3 个月内支付 60
35、0 万美元，其余价款在 2 年内付清。 (4)甲公司支付并购价款的形式包括：甲公司在北京设立的某中外合资经营企业因清 算所得 500 万美元；甲公司在上海设立的某中外合作经营企业因先行回收投资所得 400 万美元；甲公司收购乙企业债权人的债权 300 万美元。 (5)甲公司自丙公司营业执照签发之日起即取得丙公司的决策权，但在甲公司付清全部价款前，乙企业有权了解、监督丙公司的生产经营情况及财务状况。 (6)丙公司成立后，注册资本由原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元，增资部分双方 分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美 元，甲公司可以由丙
36、公司提供抵押担保向中国的外资金融机构贷款80 万美元缴付第一期 出资。 (7)丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。 (8)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构； 股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业 的监督机构。其中，董事会由 5 名董事组成，其中：甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。 合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。 (9)丙公司的主营业务为彩扩、洗像。 (10)自丙公司营业执照签发之日起 3 年后，经乙企业同意，丙公司董事会会议通过后，甲公司可以将 20的股权转让给第三者，并报原审批
37、机关备案。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到 21本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到 30。要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题： (1)指出要点(1)中的不符合规定之处，并说明理由。 (2)指出要点(2)中的不符合规定之处，并说明理由。 (3)指出要点(3)中的不符合规定之处，并说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司支付并购价款的形式是否符合规定?并说明理由。 (5)指出要点(5)中的不符合规定之处，并说明理由。 (6)指出要点(6)中的不符合规定之处，并说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容，指出丙公司的
38、投资总额是否符合规定?并说明理由。 (8)根据本题要点(8)所提示的内容，指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。 (9)根据本题要点(9)所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。 (10)指出要点(10)中的不符合规定之处，并说明理由。 (11)根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。 （分数：12.50）_注册会计师(经济法)8 答案解析(总分：100.00，做题时间：120 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.甲为合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以
39、清偿乙的债 务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。 （分数：1.00）A.代位行使甲在合伙企业中的权利B.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 C.自行接管甲在合伙企业中的财产份额D.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务解析：(1)合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销对合伙企业的债务；(2)合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利；(3)合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收-益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。2.甲企业于 04
40、年 12 月 31 日经审计净资产为 6000 万元，外汇收入 3500 万元。2005 年 1 月 12 日甲企业拟为乙企业的境外借款提供担保，根据有关规定，甲企业为乙企业的对外担保不得超过( )万元。（分数：1.00）A.1000 万元B.2000 万元C.3000 万元 D.4000 万元解析：本题考核外汇担保的金额限制。根据规定，企业对外担保余额不得超过其净资产的 50，并不得超过其上年外汇收入。600050=30003500。所以甲企业为乙企业的对外担保不得超过 3000 万元。3.根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
41、决的，持有公司全部股东表决权( )以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（分数：1.00）A.0.01B.0.03C.0.05D.0.1 解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。4.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票未记载事项的表述巾，正确的是( )（分数：1.00）A.汇票上未记载出票日期的，该汇票无效 B.汇票上未记载付款地的，出票人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地C.汇票上未记载收款人名称的，经出票人授权可以补记D.汇票上未记载付款日期的，为出票后三个月内付款解析：
42、本题考核汇票记载事项的相关规定。(1)出票日期属于绝对应记载事项，未记载的汇票无效；(2)汇票上未记载付款地的，以“付款人”的营业场所、住所或者经常居住地为付款地，因此选项 B 是错误的；(3)汇票上未记载收款人名称的汇票无效，因此选项 C 是错误的；(4)汇票上未记载付款日期的视为见票即付，因此选项 D 是错误的。5.A 公司的职能部门与 B 公司订立保证合同为 C 公司提供担保，但是 B 公司并不知道与其签订保证合同的是 A 公司拘职能部门，后因纠纷诉至人民法院，法院判决该保证合同无效，导致 B 公司发生了损失，根据规定，下列选项中正确的是( )（分数：1.00）A.由 A 公司向 B 公
43、司承担民事责任 B.由 A 公司的职能部门向 B 公司承担民事责任C.由 A 公司及其职能部门共同向 B 公司承担民事责任D.由 A 公司和 B 公司根据其过错各自承担相应的民事责任解析：本题考核无效保证的责任承担。根据规定，企业法人的职能部门提供保证的，保证合同无效。债权人知道或者应当知道保证人为企业法人的职能部门，因此造成的损失由债权人自行承担。债权人不知保证人为企业法人的职能部门的，因此造成的损失，由企业法人承担民事责任。6.2005 年 5 月 5 日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2006 年 4 月 1 日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20 天。根据
44、民法通则的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是( )（分数：1.00）A.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 5 日B.自 2005 年 5 月 5 日至 2006 年 5 月 25 日 C.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 5 日D.自 2005 年 5 月 5 日至 2007 年 5 月 25 日解析：(1)拒付租金的，适用于 1 年的特别诉讼时效期间(2005 年 5 月 5 日一 2006 年 5 月 5 日)；(2)在诉讼时效期间的“最后 6 个月内”(2005 年 11 月 5 日一 2006 年 5 月 5 日)发生不可
45、抗力和其他障碍(出差遇险)，中止诉讼时效的进行，诉讼时效期间顺延 20 天。7.全民所有制单位之间发生产权纠纷的，行使最终裁定权的部门是( )（分数：1.00）A.全国人大B.最高人民法院C.国务院 D.财政部解析：本题考核产权纠纷的解决方式。根据规定，全民所有制单位之间发生产权纠纷的，由当事人解决。协商不成的，应向同级或者共同上一级国有资产监管机构申请调解和裁定。必要时报有权管辖的人民政府裁定，但最终裁定权由国务院行使。8.根据企业国有产权转让管理的有关规定，企业国有产权转让时，受让方采取分期付款方式支付价款的，对首期付款的支付比例和支付期限的要求是( )。（分数：1.00）A.不得低于总价
46、款的 15，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付B.不得低于总价款的 300A，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付 C.不得低于总价款的 15，并在合同生效之日起 15 个工作日内支付D.不得低于总价款的 30，并在合同生效之日起 15 个工作日内支付解析：采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的 30，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年。9.在破产程序中，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，下列说法符合最高人民法院有关规定的是( )（分数：1.00）A.
47、相关的个别债权人可以通过清算组强制执行和解协议B.相关的个别债权人可以通过债权人会议强制执行和解协议C.相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议 D.相关的个别债权人可以自行强制执行和解协议解析：本题考核和解协议的法律效力。根据最高人民法院的破产规定，债务人不按和解协议规定对个别债权人清偿债务的，相关的个别债权人可以申请人民法院强制执行和解协议。10.某汽车销售公司某日采用 P0S 跨行交易方式收取预售汽车款 50000 元，根据规定，该公司应向银联支付的网络服务费为( )（分数：1.00）A.100 元B.25 元C.50 元D.5 元 解析：本题考核 POS 跨行交易商户结算手续费
48、的规定。根据规定，对房地产、汽车销售类商户，发卡行固定收益及银联网络服务费比照一般类型商户的办法和标准收取，银联网络服务费最高不超过 5 元。11.本着安居才能乐业的原则，某房地产公司老板与其职员签订劳动合同时附加如下条款：“若职员在本公司工作期问结婚，则可以按成本价购买本公司开发的商品房一套。”则该行为属于( )的法律行为。（分数：1.00）A.附解除期限B.附解除条件C.附生效期限D.附生效条件 解析：本题考核附条件的法律行为。法律行为中指定一定的条件，把该条件的成就或者不成就作为法律行为效力的发生或终止的根据这就是指的附条件的法律行为。该企业老板与职丁附加的该协议是属于附生效条件的法律行为。12.下列有关公开发行股票的说法正确的是（ ）（分数：1.00）A.必须是向特定对象发行股票B.向累计超过 30。人的特定对象发行证券为公开发行股票C.向累计超过 100 人的特定对象发行证券为公开发行股票D.公开发行股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人 解析：本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证
