1、注册会计师-经济法-9 及答案解析(总分：80.50，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：18.00)1.2010年 3月 1日，甲上市公司披露了 2009年的财务会计报告，后证监会在某次检查中发现甲上市公司2009年度财务会计报告存在重大遗漏，并于 2010年 5月 5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司于 5月 30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息；投资者得知这一情况后，纷纷向甲上市公司提出了索赔要求。假设不存在举证问题，根据证券法律制度的规定，下列投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是( )。A刘某，原为甲上市公司股
2、东，在 2010年 4月 10日卖出了自己持有的全部股票B张某，新股民，在朋友张某的介绍下于 2010年 5月 10日购入甲公司的股票C赵某，甲公司的财务总监，明知甲公司的财务报告有重大遗漏，仍于 2010年 4月购入甲上市公司股票D李某，职业股民，于 2010年 5月 2日以 18元/股的价格购入甲公司的股票，于 5月 31日以 10元/股的价格卖出该股票（分数：1.00）A.B.C.D.2.被代理人出具的授权委托书授权不明的，( )。A被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任B代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任C被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任D先由代理人对
3、第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.3.在破产程序中，债权人向人民法院申报债权的法定期限是( )。A收到通知后的 10日内，未收到通知的自公告之日起 1个月内B收到通知后的 15诶内，未收到通知的自公告之日起 1个月内C收到通知后的 1个月内，未收到通知的自公告之日起 3个月内D收到通知后的 1个月内，未收到通知的自公告之日起 6个月内（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据担保法解释的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。下列各项中，不正确的责任承担方式是( )。A主合同有
4、效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，各承担1/2B主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/2C主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的则不承担民事责任D主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3（分数：1.00）A.B.C.D.5.汇兑凭证记载收款人为个人的，收款人需要到汇人银行领取汇款，汇款人应在汇兑凭证上注明( )字样。A不得退汇 B不得转汇 C留行待取 D收款人单位名称（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据公
5、司法律制度的规定，下列各项中，公司登记机关应当吊销公司营业执照的有 ( )。A公司成立后超过 6个月无正当理由未开业的B公司开业后连续 3个月自行停业的C公司成立后股东抽逃出资的D公司登记事项发生变更而未及时办理变更登记的（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。A公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起 45 日内申请变更登记C公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 60日后申请变更登记D公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日
6、起 90日后申请变更登记（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲、乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后 10日内付款。甲在交货前有确切证据证明乙经营状况严重恶化，甲可采取的措施是( )。A使同时履行抗辩权B行使后履行抗辩权C行使不安抗辩权D行使撤销权（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据我国物权法的规定，以企业债券进行质押的，质权设立的时间是( )。A主合同签订之 B质押合同签订之日C将债券交付质权人之日 D办理出质登记之日（分数：1.00）A.B.C.D.10.下列不属于技术合同一般条款的是( )。A技术背景资料、可行性保证和技术评价报告B项目名称、标的内容、范围和要求
7、C履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式D验收标准、方法及报酬支付方式、争端解决方法（分数：1.00）A.B.C.D.11.下列关于供应商与销售商的约定，不属于反垄断法禁止的是( )。A最终销售价格不得低于某一价格水平B要求销售商不得代理任何竞争产品，并且承诺一定的销量C销售商只从供应商处购买用于转售的一类商品D货物全部销售后支付货款（分数：1.00）A.B.C.D.12.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与( )协商确定。A国务院证券监督管理机构 B证券交易所C承销的证券公司 D保荐人（分数：1.00）A.B.C.D.13.法定公积金按照公司税后利润的( )提取，当公司法定公积金累
8、计额为公司注册资本的( )以上时可以不再提取。A10% 50% B20% 50%C5% 30% D10% 30%（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是( )。A如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解B如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整C如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算D如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解（分数：1.00）A.B.C.D.15.根据支付结算法律制度的规定，临时存款账户的有效期最长不得超过( )。A1 年 B2
9、年C3 年 D5 年（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据支付结算法律制度的规定，持卡人须先按发卡银行要求交存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡为 ( )。A贷记卡 B准贷记卡C转账卡 D专用卡（分数：1.00）A.B.C.D.17.甲公司于 3月 5日向乙企业发出签订合同要约的信函。3 月 8日乙企业收到甲公司声明该要约作废的传真。3 月 10日乙企业收到该要约的信函。根据合同法规定，甲公司发出传真声明要约作废的行为是( )。A要约撤回 B要约撤销C要约生效 D要约失效（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据合伙企业法的规定，合伙
10、企业解散，需指定清算人的，须经全体合伙人中的一定比例同意。该比例是( )。A1/3 以上 B1/2 以上C2/3 以上 D3/4 以上（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：24.50)19.王某购买了“绿地”小区的一套单元房，由于开发商原因房屋产权登记手续尚未办理完毕，但王某已经办理入住手续，并将该房屋出租给李某，双方在租赁合同中约定，由李某缴付物业费。李某入住后，对物业公司的服务十分不满，拒不缴纳物业费。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：1.50）A.王某尚未取得房屋产权证，不能认定为业主B.王某可以被认定为其购买的该套单元房的业主C.物
11、业公司只能要求李某补缴物业费，并承担相应的违约责任D.物业公司可以要求王某就李某欠付的物业费承担连带责任20.下列各项中，属于资本项目外汇收支的有( )。（分数：1.00）A.境内机构向境外出售房地产的收入B.境内机构对外担保履约用汇C.向境外贷款D.偿还外债利息21.根据证券法的规定，下列各项中，上市公司应当在年度报告中予以披露的有 ( )。（分数：1.00）A.公司财务会计报告和经营情况B.董事、监事、高级管理人员持股情况C.持有公司股份最多的 10名股东名单和持股数额D.公司的实际控制人22.根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列专用存款账户中，不可以支取现金的有( )。（分数：1.
12、50）A.基本建设资金账户B.政策性房地产开发资金账户C.证券交易结算资金专用存款账户D.信托基金专用存款账户23.下列各项中，须经股东大会以特别决议的方式通过的事项有( )。（分数：1.50）A.决定公司利润分配和亏损弥补方案B.决定发行公司债券C.董事会和监事会成员的任免D.决定公司的分立和合并24.甲出售一批货物给乙，双方约定送货上门，甲又与丙签订运输合同，由丙负责送货，支付运费 6000元；货物在运输途中遇到泥石流，全部灭失。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：1.50）A.甲的行为构成违约B.货物灭失的风险由乙承担C.甲有权要求丙返还运费D.丙应当赔偿甲货物灭失的
13、损失25.下列各项中，属于无效合同的有( )。（分数：1.00）A.承包人未取得建筑施工企业资质或超越资质等级的B.没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义的C.建设工程必须进行招标而未招标或中标无效的D.将承包的建设工程非法转包、违法分包的26.根据总会计师条例的规定，下列对总会计师地位的论述不正确的有( )。（分数：1.00）A.总会计师是一种专业技术职务B.总会计师是单位的会计机构负责人C.总会计师是单位行政领导成员D.总会计师是单位财务会计工作的主要负责人27.根据合伙企业法的规定，在有限合伙企业中，当有限合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对有限合伙企业的债务承担
14、无限连带责任的有( )。（分数：1.00）A.有限合伙企业债务发生后新入伙的有限合伙人B.有限合伙企业债务发生后退伙的有限合伙人C.有限合伙企业债务发生后新人伙的普通合伙人D.不参加执行有限合伙企业事务的普通合伙人28.甲向乙借款 300万元于 2008年 12月 30日到期，丁提供保证担保，并约定仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值 50万元的货物，双方约定 2009年 1月 1日付款。2008 年 10月 1日，乙将债权让与丙，并于同月 15日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.2008年 10月 1日债权让与在乙丙之间生效B.2
15、008年 10月 15日债权让与对甲生效C.2008年 10月 15日甲可向丙主张抵销 50万元D.2008年 10月 15日后丁的保证债务继续有效29.甲上市公司总股本为 8亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让所持甲上市公司股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有( )。（分数：1.00）A.在连续 3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份启的余颇为 3000 万股B.在连续 3个会计年度内累计转
16、让股份扣除累计增持股份后的余额为 3800 万股C.在连续 3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余颇为 4600 万股D.在连续 3个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 5000 万股30.某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有( )。（分数：1.00）A.最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券B.最近 36个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重C.最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载D.最近 36个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查31.根据中国证券监督管理委员会的规定
17、，须经上市公司股东大会审批的对外担保，包括( )。（分数：1.50）A.上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保B.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保C.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保D.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保32.我国票据法规定的支票的绝对应记载事项可以通过授权补记的事项是( )。（分数：1.00）A.支票金额B.付款人名称C.收款人名称D.无条件支付的委托33.甲公司拥有“喜洋洋”注册商标。根据商标法律制度的规定，下列各项中，属于侵犯甲公司注册商标专用权的行为有( )。（分数：1.50）A.乙公司未
18、经甲公司同意，将甲公司的产品更换为乙公司的商标后对外销售B.丙公司销售不知道是侵犯了甲公司注册商标专用权的商品，丙公司能够证明该商品是自己合法取得的并能够说明提供者C.丁公司将“喜洋洋”作为企业的字号在相同或者类似商品上突出使用，容易使相关公众产生误认，但尚未给甲公司造成经济损失D.戊公司将“喜洋洋”注册为域名，并且通过该域名进行相关商品交易的电子商务，容易使相关公众产生误认34.中外合作者举办合作企业时，下列各项中属于在合作企业合同中必须约定的事项有( )。（分数：1.00）A.合作企业财务、会计和审计原则B.合作企业的名称、住所、经营范围C.合作企业的期限、解散和清算D.合作各方收益或产品
19、的分配、风险和亏损的分担35.在创业板上市的公司首次公开发行股票应当符合的条件有( )。（分数：1.50）A.最近 2年连续盈利，最近 2年净利润累计不少于 1000万元，且持续增长；或最近 1年盈利，且净利润不少于 500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近 2年营业收入增长率均不低于 30%B.最近一期期末净资产不少于 2000万元，且不存在未弥补亏损C.发行人主要经营一种业务D.发行人最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更36.境内机构未经外汇管理机关批准，其下列行为属于逃汇的有( )。（分数：1.50）A.私自改变外汇用途B.倒
20、卖外汇C.将外币存款凭证邮寄出境D.违反国家规定，将外汇携带出境37.下列行为属于欺诈客户行为的是( )（分数：1.00）A.证券经营机构在上市公告书中做出错误的说明B.会计师事务所在审计报告中未能如实说明发行人的负债情况C.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金D.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件38.根据首次公开发行股票并上市管理办法的规定，构成首次发行股票并上市的实质障碍的是( )。（分数：1.00）A.最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券B.最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重C.本
21、次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏D.涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见三、判断题(总题数：12，分数：12.00)39.经中国证监会同意，发行人可以与主承销商在承销协议中约定授予主承销商超额配售选择权，在包销数额之外预留不超过本次拟发行股份数额 15%的股份。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.某国有控股公司转让其部分国有股权致使国家在该公司中不再拥有控股地位，该股权转让应由国有资产监管机构决定，并报经本级人民政府批准。( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.上市公司最近 3年以现金或股票方式累计分配的利润少于最近 3年实现的年均可分配利润的
22、 30%，不得增发新股。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.著作权在作品发表后自动产生。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.国务院证券监督管理机构在调查重大证券违法行为时，可以限制被调查当事人的证券买卖，限制的最长期限不得超过 30个交易日。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.甲、乙、丙、丁合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合买卖或者连续买卖证券，影响证券交易价格，从中牟取利益的行为是欺诈客户行为。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.个人独资企业的投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对
23、企业债务承担无限责任。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.会计人员因离退、解聘、辞职等原因离开原工作单位的，所持会计证予以收回。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.中外合资经营企业一方欲向合营他方转让其全部或部分出资时，如合营他方不同意，则欲转让出资方可以向合营各方以外的第三方转让出资。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.抵押权可以与债权分离而单独转让，也可以作为其他债权的担保。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.在建筑工程合同中，总承包人可以将自己承包的全部工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作与总承包人向发包人承担连带责任。( )（分数：1
24、.00）A.正确B.错误50.对保管期限届满但未了结的债权债务的原始凭证，应单独抽出，另行立卷，由财务会计部门保管到结清债权债务时为止。 ( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题(总题数：4，分数：26.00)51.某销售商与一家卷烟厂于 2006年 10月 7日签订了一份买卖合同，合同约定：由该卷烟厂向该销售商提供普通卷烟 600箱，货款 60万元，由该销售商贴上同类厂家甲级卷烟的商标对外销售。销售商为此开具一张 60万元的汇票给卷烟厂，卷烟厂随后将该汇票背书转让给甲公司用以支付购买烟丝等原料的价款。甲公司收到汇票后将该汇票变造为 70万元背书转让给乙公司，以支付其货款。乙公司再次
25、背书将汇票转让给丙公司，丙公司向付款人提示承兑时，被付款人以汇票被变造为由加以拒绝，并做成拒绝证明书。之后，丙公司又将汇票背书转让给丁某，丁某在请求承兑时，同样被付款人以汇票被变造为由加以拒绝。丁某为此准备行使追索权。此时，销售商因卷烟厂未能全数交付普通卷烟而发生纠纷。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1) 销售商与卷烟厂订立的买卖合同是否有效?并说明理由。(2) 该买卖合同的效力是否会影响由此而产生的票据关系?(3) 丁某可以向哪些人行使追索权?若向其前手丙公司行使追索权，其可追索的费用包括哪些?（分数：12.00）_52.A上市公司注册资本为 10000万元，2005 年未经审计资产总额
26、为 50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业 2006年之前没有担保业务。2006年 A公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事 7人，其中有 1名是 A公司的子公司 B的董事。董事会有 5人亲自出席，其中包括 B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。(2)会议通过了 A上市公司的子公司 B向董事高某借款 10万元的决定。(3)另外，董事会通过了一项与 B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5 名董事全部通过。(4)为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定
27、，该项流水线总价值为 20000万元。(5)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开 2006股东大会年会作出如下决议：(1)更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。(2)单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为 500万元，已知该企业资产总额为 1000万元，负债总额为 865万元；另外一笔提供的担保额为 2100 万元，已知该企业资产总额为 1500万元，负债总额为 758万元。(3)决定从公司法定盈余公积金 4000万元
28、中，提取 1800万元转增公司资本。要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由? (2)董事会会议通过了 A上市公司的子公司 B向董事高某借款 10万元的决定是否合法?并说明理由。(3)董事会通过了一项与 B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。(5)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。(6)股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定?并说明理由。(7)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?并说明理由。（分数：
29、1.00）_53.A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签定合同的最高限额为 200 万元。2005 年4月 1日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表 A企业与 B企业签订了一份 250万元的买卖合同，B 企业并不知道张某违反了 A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由 A企业在 2005年 6月 5日前向 B企业提供货物，B 企业收到货物后的 10天内支付货款 250万元。2005年 6月 1日，A 企业按照合同约定完成全部货物的生产，6 月 2日 A企业有确切证据得知 B企业经营状况严重恶化，可能无力支付 250万元的货款。6 月 5日，B 企业要求 A 企
30、业提交货物，遭到 A企业的拒绝，A 企业要求 B企业提供担保。B 企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为 100万元，同时 B企业请求 C企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为 150万元，甲取得了 C企业的担保授权委托书。6 月 20日，A、B 签定了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如 B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归 A企业所有。6 月 22日，A、B 企业办理了抵押物的登记手续。6 月 30日，A 企业与甲分支机构签定了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。7月 1日，A 企业按照合同约定向 B企业提交了全部货物。B
31、企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7 月 10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7 月 12日，A 企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被 B企业转让，该转让行为 A企业并不知道，另外，在 A企业的要求下，B 企业将 80万元的补偿金全额支付给 A企业。2006 年 6月 1日，A 企业要求 C企业承担保证责任，支付其担保的 150万元， C 企业表示拒绝。A 企业于是请求人民法院判定 C企业履行保证责任。要求：(1)A、B 两个企业签定的买卖合同是否有效?并说明理由。(2)A企业在 2005年 6月 5日是否可以中止履行合同?并说明理由。(3)A、
32、B 两个企业签定的抵押合同是否有效?并说明理由。(4)A企业与 C企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效?并说明理由。(5)在 A、甲的保证合同中，保证期间如何界定?(6)B企业转让该机床的行为是否符合法律规定?并说明理由。(7)甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立?并说明理由。（分数：1.00）_54.(1)某证券公司营业部经理张某与某房地产公司总经理助理刘某是同学。刘某于 2003年 5月 16日晚聚餐时将 A房地产公司将收购 B上市公司 30%以上股票的计划透露给张某。该证券公司营业部在得知这一信息后，即于 2003年 5月 17日至 5月 27日以个人名义三次购入 B上市公司股票
33、80万股，总计动用资金 800多万元，其中绝大部分是占用客户存入交易结算资金，并于 6月 10日高价抛出，获利近 200万元。张某个人也低价买人、高价卖出该股票获利 18.5万元。(2)证券公司经理张某的亲戚谢某一直想炒股，但由于缺乏经验，为避免风险，于是通过张某的关系，和某证券公司达成一项全权委托协议，委托该证券公司代理进行股票买卖操作，并授权该证券公司可自行决定买卖证券的种类、数量和价格，代理期限一年。代理期限内如赢利由谢某和证券公司各得 70%和 30%，如亏损则由证券公司全额补偿给谢某。代理期满，谢某炒股资金净亏 20万元，谢某即要求证券公司依据双方的协议补偿 20万元。(3)A房地产
34、公司收购 B上市公司 35%以上股票的协议于 2003年 6月 6日履行，B 上市公司于 6月 8日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时按照有关规定向有关机构抄送，并在指定的媒体上发布公告。A房地产公司同时还向中国证监会提出申请豁免，其理由为：B 上市公司面临严重财务困难，为挽救该公司而进行收购，并提交有关重组方案。但是，该方案未获得证监会的通过。A 房地产公司于 2003年 6月20日发布收购要约。又查：B 上市公司原第一大股东 C公司在向 A房地产公司协议转让股份后，尚有因关联交易欠 B上市公司的货款没有偿还，对此，B 上市公司独立董事敦促 C公司立即采取措施履行合同义务，偿还对 B上
35、市公司拖欠的货款。要求：根据上述事实，回答如下问题。(1)证券公司的哪些行为违反了证券法的有关规定?证券公司经理张某的行为是否合法?为什么?(2)谢某的损失应不应当得到补偿?为什么?(3)A房地产公司就完成收购协议的行为向有关机构报告及公告的时间是否合法?为什么?你认为 A房地产公司申请收购豁免的理由未被通过，可能的原因是什么?A 房地产公司发布收购要约的有效期应当确定在什么时间内?(4)对于 B上市公司股东 C公司拖欠货款的问题，根据相关法律的要求应如何处理?(5)收购人 A房地产公司作出提示性公告后，B 上市公司能否以进行资产重组为由，处置、购买重大资产?并说明理由。（分数：12.00）_
36、注册会计师-经济法-9 答案解析(总分：80.50，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：18.00)1.2010年 3月 1日，甲上市公司披露了 2009年的财务会计报告，后证监会在某次检查中发现甲上市公司2009年度财务会计报告存在重大遗漏，并于 2010年 5月 5日全国性的财经报纸和电视媒体上进行了公开揭露，甲公司于 5月 30日在官方指定的报纸上公告并更正了财务会计报告信息；投资者得知这一情况后，纷纷向甲上市公司提出了索赔要求。假设不存在举证问题，根据证券法律制度的规定，下列投资者的损失可以被认定为与该虚假陈述行为构成因果关系的是( )。A刘某，原为甲上市公司股东
37、，在 2010年 4月 10日卖出了自己持有的全部股票B张某，新股民，在朋友张某的介绍下于 2010年 5月 10日购入甲公司的股票C赵某，甲公司的财务总监，明知甲公司的财务报告有重大遗漏，仍于 2010年 4月购入甲上市公司股票D李某，职业股民，于 2010年 5月 2日以 18元/股的价格购入甲公司的股票，于 5月 31日以 10元/股的价格卖出该股票（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：(1)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券(选项 A)；(2)在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行
38、的投资(选项 B)；(3)明知虚假陈述存在而进行的投资(选项 C)；(4)损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；(5)属于恶意投资、操纵证券价格的。2.被代理人出具的授权委托书授权不明的，( )。A被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任B代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任C被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任D先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核代理中，被代理人出具的授权委托书授权不明的法律后果。根据规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，被代理人应当对第
39、三人承担民事责任，代理人负连带责任。3.在破产程序中，债权人向人民法院申报债权的法定期限是( )。A收到通知后的 10日内，未收到通知的自公告之日起 1个月内B收到通知后的 15诶内，未收到通知的自公告之日起 1个月内C收到通知后的 1个月内，未收到通知的自公告之日起 3个月内D收到通知后的 1个月内，未收到通知的自公告之日起 6个月内（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是申报债权的期限。债权人应当在收到通知后的 1个月内，未收到通知的债权人应当自公告之日起 3个月内，向人民法院申报债权。4.根据担保法解释的规定，担保合同被确认无效时，债务人、担保人、债权人有过错的，应当
40、根据其过错各自承担相应的民事责任。下列各项中，不正确的责任承担方式是( )。A主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，各承担1/2B主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/2C主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的则不承担民事责任D主合同无效而导致担保合同无效，担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 1/3（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 选项 A正确的说法是：“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人
41、的经济损失，承担连带赔偿责任”。5.汇兑凭证记载收款人为个人的，收款人需要到汇人银行领取汇款，汇款人应在汇兑凭证上注明( )字样。A不得退汇 B不得转汇 C留行待取 D收款人单位名称（分数：1.00）A.B.C. D.解析：6.根据公司法律制度的规定，下列各项中，公司登记机关应当吊销公司营业执照的有 ( )。A公司成立后超过 6个月无正当理由未开业的B公司开业后连续 3个月自行停业的C公司成立后股东抽逃出资的D公司登记事项发生变更而未及时办理变更登记的（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据公司法规定，公司成立后无正当理由超过 6个月未开业或者开业后自行停业连续6个月以上的，吊销其
42、公司营业执照。7.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是( )。A公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起 45 日内申请变更登记C公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 60日后申请变更登记D公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起 90日后申请变更登记（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项 A是错误的；(2)公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起“30 日
43、”内申请变更登记，因此选项 B是错误的；(3)公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起“90日”后申请变更登记，因此选项 C是错误的。8.甲、乙双方订立买卖合同，甲为出卖人，乙为买受人，约定收货后 10日内付款。甲在交货前有确切证据证明乙经营状况严重恶化，甲可采取的措施是( )。A使同时履行抗辩权B行使后履行抗辩权C行使不安抗辩权D行使撤销权（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是不安抗辩权。根据我国合同法的规定，应当先履行合同义务的当事人，有确切证据证明对方当事人经营状况严重恶化、丧失商业信誉的，可以行使不安抗辩权，中止履行合同。9.根据我国物权法的规
44、定，以企业债券进行质押的，质权设立的时间是( )。A主合同签订之 B质押合同签订之日C将债券交付质权人之日 D办理出质登记之日（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核质权的设立。以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，当事人应当订立书面合同。质权自权利凭证交付质权人时设立。10.下列不属于技术合同一般条款的是( )。A技术背景资料、可行性保证和技术评价报告B项目名称、标的内容、范围和要求C履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式D验收标准、方法及报酬支付方式、争端解决方法（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 选项 A中的技术背景资料、可行性保证和技术评价报
45、告等，按照当事人的约定可以作为合同的组成部分。11.下列关于供应商与销售商的约定，不属于反垄断法禁止的是( )。A最终销售价格不得低于某一价格水平B要求销售商不得代理任何竞争产品，并且承诺一定的销量C销售商只从供应商处购买用于转售的一类商品D货物全部销售后支付货款（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核纵向垄断协议。选项 D不属于垄断协议。12.股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与( )协商确定。A国务院证券监督管理机构 B证券交易所C承销的证券公司 D保荐人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：13.法定公积金按照公司税后利润的( )提取，当公司法定公积金累计额为
46、公司注册资本的( )以上时可以不再提取。A10% 50% B20% 50%C5% 30% D10% 30%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 法定公积金按照公司税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取。14.根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是( )。A如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解B如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整C如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算D如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解（分数：
47、1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 AD：债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解，和解申请只能由“债务人”提出；(2)选项 B：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，“债务人或者出资额占债务人注册资本 10%以上的出资人”，可以向人民法院申请重整；(3)选项 C：已经进入重整程序的破产案件，只有出现法定情形(如债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产)才能转回破产清算程序，债务人不能再申请破产清算。1
48、5.根据支付结算法律制度的规定，临时存款账户的有效期最长不得超过( )。A1 年 B2 年C3 年 D5 年（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 临时存款账户的有效期最长不得超过 2年。16.根据支付结算法律制度的规定，持卡人须先按发卡银行要求交存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡为 ( )。A贷记卡 B准贷记卡C转账卡 D专用卡（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 准贷记卡是指持卡人须先按发卡银行要求交存一定金额的备用金，当备用金账户余额不足支付时，可在发卡银行规定的信用额度内透支的信用卡。17.甲公司于 3月 5日向乙企业发出签订合同要约的信函。3 月 8日乙企业收到甲公司声明该要
