1、注册会计师经济法-223 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.2007年 4月 1日，范某从曹某处借款 2万元，双方没有约定还款期。2009 年 3月 22日，曹某通知范某还款，并留给其 10天准备时间。下列说法中正确的是( )。A曹某于 2009年 4月 2日或其之后的任何时间起诉，法院均应予受理B若曹某于 2011年 3月 22日或其之后起诉，法院应判决驳回其诉讼请求C若曹某于 2011年 4月 2日或其之后起诉，法院应裁定驳回其起诉D若曹某于 2011年 4月 2日或其之后起诉，法院应判决驳回其诉讼请求（分数：1.00）
2、A.B.C.D.2.下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法规定的是( )。A个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C个人独资企业具有法人资格D个人独资企业对企业债务承担有限责任（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列关于有限合伙人执行合伙企业事务的说法中，正确的是( )。A因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效B有限合伙人可以代表合伙企业C有限合伙人可以代替合伙企业对外签订合同D对于合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有权参与决议（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据外商投资企业法律制度
3、的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是( )。A按不低于税后利润的 5%提取，当累计提取金额达到注册资本的 50%时可不再提取B按不低于税后利润的 10%提取，当累计提取金额达到注册资本的 50%时可不再提取C按不低于税后利润的 5%提取，当累计提取金额达到投资总额的 50%时可不再提取D按不低于税后利润的 10%提取，当累计提取金额达到投资总额的 50%时可不再提取（分数：1.00）A.B.C.D.5.某有限责任公司为中外合作经营企业。某日，董事会就一项资产抵押事项表决时，须经( )，方可作出决议。A全体董事过半数通过B全体董事一致
4、通过C出席董事会会议的董事过半数通过D出席董事会会议的董事一致通过（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲、乙、丙、丁拟任 A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中。不影响当事人担任独立董事的情形是( )。A甲的弟弟 1年前卸任 A上市公司之附属企业 B公司董事长之职B乙于 3个月前卸任 C公司总经理之职，C 公司持有 A上市公司已发行股份的 10%C丙正在担任 A上市公司的法律顾问D丁是持有 A上市公司已发行股份 7%的自然人股东（分数：1.00）A.B.C.D.7.上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之前卖出持有证券的，其投资差额损失的计算方式为(
5、)。A持有证券数量(买入证券平均价格-卖出证券平均价格)B持有证券数量(买入证券平均价格-基准日该股票的收盘价格)C持有证券数量(买入证券平均价格-第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)D持有证券数量(买入证券平均价格-揭露日该股票的收盘价格)（分数：1.00）A.B.C.D.8.某破产企业有 10位债权人，债权总额为 1200万元，其中债权人甲、乙的债权额为 300万元，有破产企业的房产作抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，10 位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，不能通过破
6、产财产分配方案的是( )。A有 6位债权人同意，其代表的债权额为 600万元B有 6位债权人同意，其代表的债权额为 800万元C有 5位债权人同意，其代表的债权额为 450万元D有 4位债权人同意，其代表的债权额为 600万元（分数：1.00）A.B.C.D.9.经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业，由国务院国有资产监督管理机构办理备案的是( )。A资产总额账面值 1000万元以上B资产总额账面值 2000万元以上C资产总额账面值 5000万元以上D资产总额账面值 3000万元以上（分数
7、1.00）A.B.C.D.10.甲公司的注册资本为 20000万元，其中：国家授权投资的乙机构出资 10000万元；国有企业丙出资5000万元；民营企业丁出资 5000万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金 600万元，公益金 300万元，未分配利润 900万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为( )万元。A10900 B15000C16350 D10750（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据物权法的规定，下列关于土地承包经营权的表述中，错误的是( )。A土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人B在承包经营期限范围内，承包权人有权
8、根据法律规定，采取转包、互换、转让等方式流转土地承包经营权，流转期限可以超过承包期的剩余期限C通过招标、拍卖、公开协商等方式承包荒地等农村土地，依照规定，其土地承包经营权可以转让、入股、抵押或者以其他方式流转D在承包期内，承包地被征收的，土地承包经营权人有权依照法律规定获得相应补助（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲、乙签订货物买卖合同，约定由甲代办托运。甲遂与丙签订运输合同，合同中载明乙为收货人。运输途中，因丙的驾驶员丁的重大过失发生交通事故，致使货物受损，无法向乙按约交货。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A乙有权请求甲承担违约责任B乙应当向丙要求赔偿损失C乙应当向
9、丁要求赔偿损失D丁应对甲承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.13.有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，应当( )。A由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30%以下的罚款B由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 50%以下的罚款C由外汇管理机关监管存于境外，处逃汇金额 50%以下的罚款D由外汇管理机关予以没收逃汇的款项（分数：1.00）A.B.C.D.14.对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值( )。A3 万美元 B5 万美元C8 万美元 D10 万美元（分数：1.00）A.B.C.D.15.一张商业承兑汇票
10、金额为 15万元，2012 年 5月 10日到期，付款人不能支付票款。根据支付结算的有关规定，对付款人应处以的罚款数额为( )。A10500 元 B7500 元C1050 元 D750 元（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是( )。A甲不承担票据责任B乙公司承担票据责任C丙不承担票据责任D丁不承担票据责任（分数：1.00）A.B.C.D.17.甲公司在 2003年 10月 18日申请注册“天地”商标。2004 年 5月 10日该商标被核准注册
11、根据商标法规定，该公司第一次申请商标续展的最后截止期限是( )。A2013 年 10月 18日B2014 年 4月 18日C2014 年 5月 10日D2014 年 11月 10日（分数：1.00）A.B.C.D.18.下列不属于认定驰名商标应当考虑的因素是( )。A相关公众对该商标的知哓程度B该商标的任何宣传工作的持续时间C该商标作为驰名商标保护的记录D该商标的使用企业的经营规模（分数：1.00）A.B.C.D.19.某市政府明文规定，在本市办理固定电话开通业务的，必须购买甲厂家生产的电话机，但该厂家生产的电话机不仅高于市场同类产品的价格，而且在消费者使用一段时间后均出现严重的质量问题，关
12、于该情形，下列说法不正确的是( )。A该政府的做法属于政府滥用行政权力排除和限制竞争的行为B该政府的做法属于搭售商品的行为C该政府的做法应该予以禁止D监督检查部门可以没收该厂家的违法所得，并根据情节处以违法所得 1倍以上 3倍以下的罚款（分数：1.00）A.B.C.D.20.根据反垄断法规定，下列选项中不属于经营者的是( )。A商场 B理发店C公立学校 D美容院（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：12，分数：18.00)21.关于诉讼时效与除斥期间的不同点，下列表述正确的有( )。（分数：1.50）A.诉讼时效适用中断的规定，除斥期间适用中止的规定B.诉讼时效属可变期间，
13、除斥期间属不变期间C.诉讼时效属不变期间，除斥期间属可变期间D.诉讼时效届满引起胜诉权消灭，除斥期间届满引起实体权利消灭22.根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业的下列事项中，必须经审批机关批准的有( )。（分数：1.50）A.注册资本的增加、减少B.财产的对外抵押、转让C.延长经营期限D.外国投资者用其从中国境内兴办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资23.根据公司法的规定，下列选项中，股份有限公司应当召开临时股东大会的有( )。（分数：1.50）A.董事人数不足 5人时B.公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时C.董事会认为必要时D.持有公司股份 3%的股东请求时24.上市公司向原
14、股东配售股份，除应符合一般条件之外，还应当符合的条件有( )。（分数：1.50）A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.采用包销方式发行D.采用代销方式发行25.债务人甲企业破产，乙企业依法对甲企业的机器设备享有抵押权，乙企业未放弃优先受偿权。根据企业破产法律制度的规定，在债权人会议上，乙企业可以行使表决权的事项有( )。（分数：1.50）A.通过和解协议B.决定继续或者停止债务人的营业C.通过债务人财产的管理方案D.通过破产财产的分配方案26.根据同有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东转让所持上市公司
15、股份可以通过的方式有( )。（分数：1.50）A.证券交易系统转让B.协议方式转让C.无偿划转D.间接转让27.根据物权法的规定，下列关于地役权效力的表述中，错误的有( )。（分数：1.50）A.地役权的期限由当事人约定，但不得超过土地承包经营权、建设用地使用权等用益物权的限制B.地役权的期限由当事人约定，且可以超过土地承包经营权、建设用地使用权等用益物权的限制C.如果地役权人滥用地役权或者约定的付款期间届满后在合理期限内经一次催告未支付费用的，供役地权利人有权解除合同使得地役权消灭D.如果地役权人滥用地役权或者约定的付款期间届满后在合理期限内经两次催告未支付费用的，供役地权利人有权解除合同使
16、得地役权消灭28.黄某到海天家具城购买家具，其选定的一组家具价值 1万元。海天家具城与黄某订立了家具买卖合同，在下列的条款中，不正确的条款有( )。（分数：1.50）A.黄某交纳 3000元的定金B.定金担保自定金交付之日起生效C.因不可抗力致使买卖合同不能履行的，适用定金罚则D.如果黄某违约可同时适用定金和违约金条款29.关于银行外汇业务综合头寸管理制度，下列表述正确的有( )。（分数：1.50）A.外汇管理机关对金融机构外汇业务实行综合头寸管理B.国家外汇管理局及其分局根据国际收支状况、银行的结售汇业务量和本外币资本金(或者营运资金)以及资产状况等因素，核定银行的结售汇综合头寸，并实行限额
17、管理C.结售汇综合头寸限额的管理区间下限为零、上限为外汇局核定的限额D.对于临时超过核定限额的，银行应在三个交易日内调整至限额内30.甲发现用银行卡在乙商场购买的一台电脑存在质量问题，遂要求乙商场退货。乙商场在办理退货手续时以现金方式退还给甲支付的价款，并将退货单送交收单银行，关于乙商场的下列行为中，说法正确的有( )。（分数：1.50）A.乙商场的行为不符合银行卡业务管理的规定B.乙商场的行为合法C.乙商场应该经开户银行许可后退还持卡人现金D.乙商场应使用退货单办理压(刷)卡，并将退货单金额从当日签购单中抵减，退货单随签购单一并送交收单银行31.下列发明人或者设计人作出的发明创造，属于职务发
18、明创造的有( )。（分数：1.50）A.某纺织研究所的科研人员乔某利用本单位的资金、设备，发明了一项新型充电器B.某汽车研究所研究员施某退休后 2年，发明了与其在职时从事工作相关的一项新型汽车点火器C.某高校化学教师孙某为履行学校领导交办的一项临时性的任务，发明了一种新型电光源D.某政府官员秦某利用自身物质条件和业余时间，发明了一项新型船用柴油机，但刘某 2年前在某船舶动力研究所从事船用柴油机的研发32.反垄断法禁止的滥用市场支配地位的行为包括( )。（分数：1.50）A.以不公平的高价销售商品B.以不公平的低价购买商品C.没有正当理由搭售商品D.拒绝与交易相对人进行交易三、案例分析题(总题数
19、6，分数：62.00)甲、乙、丙拟设 A有限合伙企业(以下简称 A企业)，合伙协议约定；甲为普通合伙人，以实物作价出资 3万元；乙、丙为有限合伙人，各以 5万元现金出资，丙自企业成立之日起 2年内缴纳出资；甲执行 A企业事务，并由 A企业每月支付报酬 3000元；A 企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A 企业的盈利在丙未缴纳 5万元出资前全部分配给甲和乙。要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题：（分数：6.99）(1).合伙协议可否约定每月支付给甲 3000元报酬?简要说明理由。（分数：2.33）_(2).合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的
20、约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。（分数：2.33）_(3).合伙协议可否约定 A企业的利润全部分配给甲和乙?简要说明理由。（分数：2.33）_2011年 8月，中国证监会在对 A上市公司(以下简称 A公司)进行例行检查中，发现 A公司存在以下事实：(1)2011年 1月，A 公司拟与 B公司进行 400万元的交易。经查，B 公司持有 A公司 6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了 A公司董事会进行讨论表决。(2)2011年 3月 1日，A 公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A 公司于 3月 10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A
21、 公司股票交易价格随即大跌。经查：A 公司副经理陈某于 3月 3日将其持有的 A公司股票抛售 2万股。此外，A 公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。(3)2011年 4月 1日，持有 A公司 6%股份的 B公司向 C银行贷款 2000万元，并以其所持有的 A公司 6%的股份设定了质押。B 公司于 4月 2日告知 A公司董事会，但 A公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2011年 5月 10日，A 公司的国有股东 D公司拟以协议方式将其持有的 A公司股份全部转让给 E公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 8
22、0%。E 公司拟以现金支付，E 公司在股份协议签订后 5个工作日内向丁公司支付 20%的保证金，其余价款在股份过户后 1年内付清。(5)2011年 6月 5日，A 公司为 F公司 1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：F 公司借款后的资产负债率将达 75%，债权人 G银行明知该项担保未经 A公司股东大会审批的情况下仍与 A公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人 F公司不能清偿的债务为 600万元。(6)2011年 7月，A 公司因重大重组拟向 A公司的实际控制人张某非公开发行股票 8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20个交易日甲公司股票
23、均价的 92%；张某认购的股份自发行结束之日起 1年内不得转让。经查：A 公司现任董事会秘书李某曾于 2010年 3月被深圳证券交易所公开谴责，A 公司 2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：（分数：13.98）(1).根据本题要点(1)提示的内容，指出 A公司的做法是否符合有关规定，并说明理由。（分数：2.33）_(2).根据本题要点(2)提示的内容，指出 A公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定，并说明理由。A 公司副经理陈某于 3月 3日抛售 A公司股票的行为是否符合有关规定?说明理由。如果陈某的行为
24、不符合规定，则陈某应承担何种法律责任?独立董事对 A公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?说明理由。（分数：2.33）_(3).根据本题要点(3)提示的内容，指出 A公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定，并说明理由。A 公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?C银行的质权何时设立?（分数：2.33）_(4).根据本题要点(4)提示的内容，指出 D公司与 E公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处，并分别说明理由。（分数：2.33）_(5).根据本题要点(5)提示的内容，指出 A公司为 F公司提供的担保未经 A公司股东大会审批是否
25、符合有关规定，并说明理由。对于债务人 F公司不能清偿的 600万元债务，债权人 G银行可以要求 A公司清偿的数额不应超过多少万元?说明理由。（分数：2.33）_(6).根据本题要点(6)提示的内容，指出 A公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定，并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起 1年内不得转让是否符合有关规定?说明理由。A 公司现任董事会秘书李某曾于 2010年 3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。A 公司 2010年度的财务会汁报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。（分数：2.33）_2
26、011年 3月 5日，A 果品厂(以下简称“A 厂”)与 B经销公司(以下简称“B 公司”)签订了一份买卖合同。该合同约定：B 公司向 A厂供应 50吨一级绵糖，总价款为人民币 130万元；在合同签订之后 20日内，由A厂先以银行承兑汇票的方式预付人民币 40万元货款，另外支付 25万元的定金；B 公司在同年 8月上旬一次向 A厂交货；A 厂收到货物并验收合格后 30日内一次向 B公司付清余款；同时约定违约金为 30万元。2011年 4月 1日，A 厂为履行先期预付货款的义务，向 B公司开出一张人民币 40万元的银行承兑汇票。B公司收到该汇票后于同月 8日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之
27、后，即于当日在汇票正面记载“承兑”字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年 9月 28日。B 公司为支付 D运输公司(以下称“D 公司”)的运输费，于同月 15日，将该汇票背书转让给了 D公司。2011 年 8月上旬，B 公司依照上述买卖合同的规定向 A厂一次交付货物，并经 A厂验收。同年 9月上旬，A 厂向 B公司提出：B 公司交付的货物不符质量要求，要求退货。B 公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求 A厂严格履行买卖合同，按时向 B公司支付货款。随后，A 厂以 B公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币 40万元的银行承兑汇票。D 公司在该汇
28、票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，同时 A厂拒绝向 B公司支付货款。经调查证实：B 公司交付 A厂的货物确实存在质量问题。要求：根据本题所述情况及相关法律规定，回答以下问题：（分数：10.00）(1).A厂和 B公司签汀买卖合同中约定的 25万元定金是否合法?说明理由。（分数：2.00）_(2).A厂开出的银行承兑汇票，是属于见票后定期付款的汇票还是出票后定期付款的汇票?（分数：2.00）_(3).承兑行可否拒绝支付 D公司提示的银行承兑汇票?为什么?（分数：2.00）_(4).D公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?（分数：2.00）_(5).B公司违约，A 厂可
29、否要求 B公司双倍返还定金并支付违约金?A 厂怎样要求赔偿更有利?（分数：2.00）_2010年 1月 8日，A 以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1 月 21日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在 5月 21日之前申报债权。在申报债权到期日前，A 申报到期债权 1000万元，其中：欠款 800万元，违约利息 200万元；B申报到期债权 1000万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；C 申报债权 50万元，该债权在一年后到期；D 申报债权 1200万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在 6月 1日召开的第一次
30、债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A 的债权应当只计本金 800万元，不计违约罚息 200万元；B的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；C 的债权未到期，不能确认；D 的债权有抵押担保，无需申报确认。6月 10日，甲公司的控股股东 E向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D 要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人督下自行管理公司财产和营业事务。6月 30日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款 1000万元。10月 10日
31、甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权仅偿还 60%，并且分两年支付；(2)公司股东将其拥有的 50%的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。2011年 5月，甲公司按照重整计划规定的 30%的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无
32、法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的 30%的清偿款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：13.02）(1).人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?说明理由。（分数：2.17）_(2).在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对 A、B、C 和 D申报债权的异议是否成立?分别说明理由。（分数：2.17）_(3).甲公司能否拒绝 D为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?说明理由。（分数：2.17）_(4).在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?说明理由。（分数：2.17
33、5).人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.17）_(6).在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?说明理由。（分数：2.17）_2011年 7月 1日，甲钢铁公司(以下简称甲公司)向乙建筑公司(以下简称乙公司)发函，其中有甲公司生产的各种型号钢材的数量，价格表和一份订货单，订货单表明：各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在 8月 15日前按价格表购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公司所在地，交货并付款。7月 10日，乙公司复函称：如果 A型号钢材每吨价格下降 200元，我公司愿购买 300
34、0吨 A型号钢材，贵公司如同意，须在 7月 31日前函告。7月 25日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司作出决定后，同日收到乙公司的撤销函件，表示不再需要购买 A型号钢材。7月 26日时，甲公司正式发出确认函告知乙公司，表示接受乙公司就 A型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日收到甲公司的该确认函。乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。要求：根据合同法的有关规定，回答下列问题：（分数：6.00）(1).2011年 7月 1日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请?简要说明理由。（分数：2.00）_(2).2011年 7
35、月 10日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺?简要说明理由。（分数：2.00）_(3).乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立?简要说明理由。（分数：2.00）_中国证监会在对高鑫上市公司(以下简称高鑫公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)高鑫公司于 2007年 5月 6日由甲企业、乙企业等 6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为 8200万股(每股面值为人民币 1元，下同)。其中甲企业以其拥有的机床生产线折股认购5700万股，其他 5家发起人以现金认购 2500万股。2010 年 8月 9日，高鑫公司获准发行 5000万股社会公众股，并于同年 10月 10日在证
36、券交易所上市。此次发行完毕后，高鑫公司的股本总额达到 13200万股。(2)2011年 10月 6日，高鑫公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的 35%)，于同年 11月 25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随交给董事会予以执行。(3)为高鑫公司出具 2010年度审计报告的注册会计师陈某，在 2011年 3月 10日公司年度报告公布后，于同年 3月 20日购买了高鑫公司 2万股股票，并于同年 4月 8日抛售，获利 3万余元；A 证券公司的证券从业人员李某认为高鑫公司的股
37、票具有上涨潜力，于 2010年 3月 15日购买了高鑫公司股票 1万股。(4)高鑫公司将以协议收购方式收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)。具体做法为：高鑫公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称“丁企业”)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在 10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，高鑫公司应当在 30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少高鑫公司控制丙公司的成本，高鑫公司在收购行为完成 3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给 B公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，
38、回答下列问题：（分数：12.00）(1).高鑫公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合证券法的规定?说明理由。（分数：3.00）_(2).高鑫公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?（分数：3.00）_(3).陈某、李某买卖高鑫公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。（分数：3.00）_(4).高鑫公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-223 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.2007年 4月 1日，范某从曹某处借款 2万元，双方没有约定还款期
39、2009 年 3月 22日，曹某通知范某还款，并留给其 10天准备时间。下列说法中正确的是( )。A曹某于 2009年 4月 2日或其之后的任何时间起诉，法院均应予受理B若曹某于 2011年 3月 22日或其之后起诉，法院应判决驳回其诉讼请求C若曹某于 2011年 4月 2日或其之后起诉，法院应裁定驳回其起诉D若曹某于 2011年 4月 2日或其之后起诉，法院应判决驳回其诉讼请求（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查诉讼时效的效力。当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。因此，只要原告的起诉符合法律规定，法院就应当受理并
40、不得在此后的审理过程中对诉讼时效问题进行释明及主动适用。选项 A最符合题意，为本题的正确答案。解题技巧 诉讼时效经过并不必然导致实体权利丧失，法院也不能必然否定其权利。2.下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法规定的是( )。A个人独资企业没有独立承担民事责任的能力B个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动C个人独资企业具有法人资格D个人独资企业对企业债务承担有限责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，因此选项 B错误；个人独资企业是非法人企业，因此选项 C错误；个人独资企业
41、的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项 D错误。解题技巧 独立承担民事责任能力与法人资格是基本相同的含义，个人独资企业也是一个民事主体，有自己的名称。3.下列关于有限合伙人执行合伙企业事务的说法中，正确的是( )。A因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效B有限合伙人可以代表合伙企业C有限合伙人可以代替合伙企业对外签订合同D对于合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有权参与决议（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 有限合作虽没有经营管理权，但可以参与企业的决策，一旦第三人有理由相信合伙人为普通合伙人并与其进行交易的时候，那么这个合伙人无论是否是普通合伙人均应对这笔交易与普通合伙人承担同样的责任。解题技巧 有限合伙人没有经营管理权，但仍享有作为合伙人的一些基本权利。4.根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是( )。A按不低于税后利润的 5%提取，当累计提取金额达到注册资本的 50%
