1、注册会计师经济法-232 及答案解析(总分：100.05，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.下列关于法律特征的表述中，不正确的是( )。A法律反映一定物质条件下的统治阶级意志，由国家制定或认可B法律是道德规范，由国家强制力保障实施C法律是调整人的行为和社会关系的规范，规定权利和义务D凡是法律所禁止和制裁的行为，也是道德所禁止和谴责的行为（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲购买乙的一套房屋，2010 年 3月 1日双方签订房屋买卖合同，约定 3个月后即 2010年 6月 1日合同生效，但 2010年 4月 1日乙反悔，表示会拒绝办理房屋所有权转移登记，
2、则甲对乙提起诉讼的请求权应当从( )起计算。A2010 年 3月 1日 B2010 年 4月 1日C2010 年 6月 1日 D2010 年 9月 1日（分数：1.00）A.B.C.D.3.甲公司的 2个业务部门分立为乙、丙两个公司，分立前甲公司向 A企业负债 1000万元到期未偿还。且甲公司之前向 B公司销售货物，B 公司尚未偿还货款，甲公司未对 B公司采取任何措施。若 A企业对 B公司提起代位权诉讼，则下列表述正确的有( )。AA 企业对甲公司的债权诉讼时效中断BA 企业对乙公司、丙公司的债权诉讼时效不中断C甲公司对 B公司的债权诉讼时效不中断D乙公司、丙公司对 B公司的债权诉讼时效不中断
3、（分数：1.00）A.B.C.D.4.下列关于个人独资企业的表述中，正确的是( )。A个人独资企业的投资人可以是自然人、法人或者其他组织B个人独资企业的投资人对企业债务承担无限责任C个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动D个人独资企业具有法人资格（分数：1.00）A.B.C.D.5.根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的有( )。A注册资本 150万美元，投资总额 200万美元B注册资本 300万美元，投资总额 620万美元C注册资本 700万美元，投资总额 1500万美元D注册资本
4、 1500万美元，投资总额 3900万美元（分数：1.00）A.B.C.D.6.境内 A公司原有注册资本 1300万美元，因外国投资者 B以现金认购 A公司的 300万美元增资，使 A公司于 2010年 3月 25日(营业执照颁发之日)变更为中外合资经营企业。下列有关 B投资者的出资期限的表述正确的是( )。A于 2010年 4月 20日支付 200万美元，2010 年 5月 30日支付 100万美元B于 2010年 4月 20日支付 200万美元，2010 年 6月 30日支付 100万美元C于 2010年 4月 20日支付 150万美元，2010 年 6月 30日支付 150万美元D于 2
5、010年 4月 20日支付 100万美元，2010 年 6月 30日支付 200万美元（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列有关股份有限公司设立程序的说法中，正确的是( )。A目前股份有限公司设立均不用申请批准，只要依照公司登记管理要求依法申请设立登记即可B应当由公司董事会办理公司设立登记手续C公司在成立后才需要召开股东大会选举董事会和监事会D创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席方可举行，作出决议的，必须经出席会议的发起人和认股人所持表决权过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.8.某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导时发现财务指标如下
6、所述，其中不符合规定的是( )。A发行前股本总额为人民币 5000万元B最近 3个会计年度营业收入累计为人民币 2.98亿元C最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 15%D最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 6900万元（分数：1.00）A.B.C.D.9.下列各项中，不符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件有( )。A公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 10亿元B最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息C最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1年的利息，但最近 3个
7、会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%除外D本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%（分数：1.00）A.B.C.D.10.某企业被人民法院受理破产申请后，该企业在人民法院受理破产申请前 1年内发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是( )。A向关联企业转让一套关键生产设备B对关联企业的一项贷款合同提供保证担保C解除了与关联企业的一项买卖合同D放弃关联企业所欠的一笔劳务费（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，在不涉及资源整合或重组上市、国有资源整合或资产重组的情况下，下列有关国有股东协议转让上市公司股份确定价格
8、的表述中，正确的是( )A国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的 80%B国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的 90%C国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信息公告日前 60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的 80%D国有股东协议转让上市公司股份的价格，一般应当以上市公司股份转让信
9、息公告日前 60个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，但最低价格不得低于该算术平均值的 90%（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押物，担保金额最高为 50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货 10次，货款总额为 80万元；甲家具厂总计支付货款 20万元，其余 60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是( )。A20 万元 B30 万元 C50 万元 D60 万元（分数：1.00）A.B.C.D.13.关于诺成合同与实践合同，下列表述正确的是( )。A实践合同除了当事人意思表示一致，还
10、需实际交付标的物才能成立B实践合同中，当事人没有交付标的物，要承担违约责任C诺成合同中，当事人没有交付标的物，要承担缔约过失责任D赠与合同、质押合同是实践合同（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲公司将所属设备租赁给乙公司使用。租赁期间，甲公司将用于出租的设备卖给丙公司。根据合同法律制度的规定，下列表述正确的是( )。A甲公司在租赁期间不能出卖出租设备B买卖合同有效，原租赁合同继续有效C买卖合同有效，原租赁合同自买卖合同生效之日起终止D买卖合同有效，原租赁合同须经丙公司同意后方继续有效（分数：1.00）A.B.C.D.15.在履行承揽合同时，承揽人的下列行为中，构成违约的是( )。A承揽人
11、发现定作人提供的图纸不合理，立即停止工作并通知定作人，因等待定作人答复，未能如期完成工作B承揽人发现定作人提供的材料不合格，即自行更换为自己确认合格的材料C承揽人未征得定作人同意，将其承揽的辅助工作交由第三人完成D承揽人拒绝交付工作成果，原因是定作人未按期支付报酬（分数：1.00）A.B.C.D.16.借用外债应当按照国家有关规定办理，下列选项中不符合规定的是( )。A境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准B外商投资企业借用国外贷款的，由原审批机关批准C金融机构在境外发行外币债券，必须经国务院外汇管理部门批准D提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关批准（
12、分数：1.00）A.B.C.D.17.丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为 2010年 6月 5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。A2010 年 6月 15日 B2010 年 12月 5日C2011 年 6月 5日 D2012 年 6月 5日（分数：1.00）A.B.C.D.18.下列选项中，关于发明人或者设计人的说法，不正确的有( )。A发明人或设计人可以是自然人，也可以是单位B发明创造行为是事实行为，不是法律行为，所以发明人可以不是完全民事行为能力人C在完成发明创造过程中，只
13、负责组织工作的人，不应当认定为共同发明人或者设计人D发明创造的受让人、发明人的合法继承人，均可以成为专利申请人（分数：1.00）A.B.C.D.19.甲酒店向该市出租车司机承诺，为酒店每介绍一位客人，酒店向其支付该客人房费的 5%作为奖励，与其相邻的乙酒店向有关部门举报了这一行为。有关部门经调查发现甲酒店给付的奖励在公司的账面上皆有明确详细的记录。甲酒店的行为属于( )。A正当的竞争行为 B商业贿赂行为C限制竞争行为 D低价倾销行为（分数：1.00）A.B.C.D.20.下列关于旅游合同的表述中，不符合规定的是( )。A旅游合同是合同法的有名合同B以单位这种集体形式与旅游经营者订立旅游合同，在
14、履行过程中发生纠纷，除集体以合同一方当事人名义起诉外，旅游者个人也可以提起旅游合同纠纷诉讼C旅游经营者提供服务时有欺诈行为，旅游者可以请求旅游经营者双倍赔偿其遭受的损失D旅游经营者以格式合同、通知、声明、告示等方式作出对旅游者不公平、不合理的规定，其内容无效（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：12，分数：18.00)21.根据我国合伙企业法第二十五条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”，下列关于该法律规范的逻辑结构，表述正确的有( )。（分数：1.
15、50）A.“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的”是法律规范中的假定B.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的假定C.“须经其他合伙人一致同意”是法律规范中的模式D.“未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任”是法律规范中的后果22.郭某准备投资设立一从事锅炉加工的生产性个人独资企业，下列各项中，可以作为郭某出资方式的有( )。（分数：1.50）A.锅炉配件B.房屋C.办公用品D.修理劳务23.外国投资者对上市公司战略投资的，投资者可以进行证券买卖情形的有( )。（分数：1.50）A.投资者进行战略投资所持上市公司 A股股份，在其承诺的持股期
16、限届满后可以出售B.投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售C.投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售D.投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让24.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。（分数：1.50）A.王某的行为违反了公司法律制度的规定B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上
17、的活动D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司25.下列有关虚假陈述行为中投资者投资差额损失计算的基准日说法中，正确的是( )。（分数：1.50）A.已经退出证券交易市场的，以摘牌日前一交易日为基准日B.未停牌或摘牌的，揭露日或者更正日起，至被虚假陈述影响的证券累计成交量达到其可流通部分 200%之日。但通过大宗交易协议转让的证券成交量不予计算C.一律以揭露日或者更正日后第 30个交易日为基准日D.已经停止证券交易的，可以停牌日前一交易日为基准日26.管理层存在的下列情形中，不得受让标的企业的国有产权的有( )。（分数：1.50）A.经审计认定对企业经营业绩下降负有间
18、接责任的B.在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的C.与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的D.无法提供受让资金来源相关证明的27.某日某地暴雨倾盆，山洪暴发，张某在村边的河里发现了一头顺流而下的绵羊，张某将绵羊打捞起来，带回家中据为己有。几天后，李某找到张某，告诉绵羊是自己帮王某看管的，要求张某归还绵羊。下列说法正确的是( )。（分数：1.50）A.张某应向李某返还绵羊B.张某应向李某返还绵羊不必返还羊毛C.张某无权要求李某支付喂养绵羊的费用D.张某有权要求李某支付喂养绵羊的费用28.甲公司因更新办公设备向数家办公设备供应商发函，内称“我公司急需复印机 10台，如贵公司
19、有货，请速告之。”乙公司接函后于次日将 10台某型号的送至甲公司，而甲公司此时已决定购买另一型号的复印机，拒绝接受乙公司送来的复印机，双方因此发生纠纷。关于本案的下列表述中正确的有( )。（分数：1.50）A.甲公司的发函属于要约B.甲公司拒绝乙公司已送来复印机的行为不构成违约C.甲公司拒绝乙公司已送来复印机的行为构成违约D.甲公司的发函属于要约邀请29.甲某将自己的私房一间出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为 2年，月租金 1000元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有( )。（分数：1.50）A.如双方在合同订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时
20、支付租金B.租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取 1500元租金归自己所有C.甲某将该私房作价 10万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房D.如甲某在出卖前将私房以 23万元出售情况通知乙某，则乙某有权以优惠价 20万元购买该房30.书香园小区的业主大会通过一定程序，决定解聘现在的华阳物业公司。下列表述正确的有( )。（分数：1.50）A.须经专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主同意，业主大会方可以决定解聘华阳物业公司B.须经专有部分占建筑物总面积三分之二以上的业主且占总人数三分之二以上的业主同意，业主大会方可以决定解聘华阳物业公司C.业主大会按照规定
21、程序作出解聘物业服务企业的决定后，业主委员会请求解除物业服务合同的，人民法院应予支持D.华阳物业公司主张小区部分业主欠付物业费，就此向业主委员会提出物业费主张的，人民法院应予支持31.下列发明人或者设计人作出的发明创造，属于职务发明创造的有( )。（分数：1.50）A.某纺织研究所的科研人员张某利用本单位的资金、设备，发明了一项新型充电器B.某汽车研究所研究员李某退休后 2年，发明了与其在职时从事工作相关的一项新型汽车点火器C.某高校化学教师王某为履行学校领导交办的一项临时性的任务，发明了一种新型电光源D.某政府官员刘某利用自身物质条件和业余时间，发明了一项新型船用柴油机，但刘某 2年前在某船
22、舶动力研究所从事船用柴油机的研发32.下列情形中，属于可被反垄断法豁免的垄断协议类型是( )。（分数：1.50）A.甲供应商与乙采购商为提高质量而达成的统一产品规格的协议B.甲企业与其同类乙企业达成的技术合作的协议C.为支持抗震救灾，甲企业与乙企业达成的固定药品价格的协议D.为降低金融危机的影响，甲和乙两家出口企业达成的境内销售避免价格战的协议三、案例分析题(总题数：6，分数：62.00)2010年 1月，甲出资 5万元设立 A个人独资企业(本题下称“A 企业”)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过 1万元的合同，须经甲同意。2010 年 10月，乙未经甲同意，以 A企业名
23、义向善意第三人丙购入价值 2万元的货物。2011年 A企业持续亏损，甲决定解散该企业。甲的律师对于清算向甲作出以下方案：(1)甲自己清算；(2)由全体债权人组成清算委员会主持清算；(3)由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。经查，A 企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A企业欠缴税款 0.2万元，欠乙工资 0.5万元，欠社会保险费用 0.5万元，欠丁 10万元；(2)A企业的银行存款 1万元，实物折价 8万元；(3)甲是 B普通合伙企业的合伙人，B 合伙企业当年可以向合伙人分配利润；(4)甲个人其他可执行的财产价值 2万元。要求：根据以上情况并结合个人独资企业法的规定，分析回答下列问题：
24、（分数：7.00）(1).乙向丙购买货物的行为是否有效?说明理由。（分数：1.75）_(2).甲的律师提出的三种方案是否符合法律规定?说明理由。（分数：1.75）_(3).试述 A企业的财产清偿顺序。（分数：1.75）_(4).如何清偿丁的债权?（分数：1.75）_2010年 6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：甲的出资为现金 1万元；乙的出资为现金 5万元，于合伙企业成立后半年内缴付；丙的出资为作价 8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权；丁以劳务作价 5万元出资；合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满 1年时再协商确定。20
25、10年 9月，合伙企业成立。2010 年 12月，因丙外出采购无法联系，乙经甲、丁同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2011 年 2月，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与不知情的某纺织公司签订一份标的额为 2万元的供销合同。2011 年 4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2011 年 5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要求合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：（分数：7.00）(1).逐项分析该合伙协议的内容是否合法
26、?说明理由。（分数：1.40）_(2).乙的出质行为是否有效?说明理由。（分数：1.40）_(3).合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效?说明理由。（分数：1.40）_(4).乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法?说明理由。（分数：1.40）_(5).合伙企业拒绝债权人的要求是否合法?说明理由。（分数：1.40）_A公司于 2006年 6月在上海证券交易所上市。2010 年 4月，A 公司聘请 B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B 证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下。(1)A公司近 3年的有关财务数据如下：单位：万元年度类别 2007年
27、度 2008年度 2009年度总资产 156655 176655 186655净资产 78600 83088 85476净利润 4288 4488 5260A公司于 2007年度、2008 年度各以现金分配利润 580万元和 890万元，2009 年度以利润发放股票股利300万元。(2)A公司于 2008年 10月为股东 C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正；2009 年 1月，在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后，A 公司为信誉良好和业务往来密切的 D公司向银行一次借款 1亿元提供了担保。(3)A公司于 2007年 6月将所属 5000万元委托 E证券公司进行理财，直到 2009
28、年 11月，E 证券公司才将该委托理财资金全额返还 A公司，A 公司亏损财务费 80万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前 20个交易日公司股票均价的 90%确定。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：7.00）(1).A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。（分数：1.40）_(2).A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。（分数：1.40）_(3).A公司为 C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A 公司为 D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。（分数：1.40）_(4).A公司的委托理财事项是
29、否构成本次增发的障碍?并说明理由。（分数：1.40）_(5).A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。（分数：1.40）_甲公司拟购买一台大型生产设备，于 2007年 6月 1日与乙公司签订一份价值为 80万元的生产设备买卖合同。合同约定：(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于 9月 1日交付给甲公司；(2)甲公司于 6月 10日向乙公司交付定金 16万元；(3)甲公司于设备交付之日起 10日内付清货款；(4)合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁。合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。6月 10日，甲公司向乙公司交付定金 1
30、6万元。9月 1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在 9月 20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至 9月 20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于 9月 30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金 32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。10月 10日，甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。要求：根据上述情况和合同法、担保法、仲裁法等法律制度的有关规定，回答下列问题。（分数：12.00）(1).甲公司是否有权解除合同?说明理
31、由。（分数：2.40）_(2).乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.40）_(3).甲公司与乙公司之间的买卖合同解除后，合同中的仲裁协议是否仍然有效?说明理由。（分数：2.40）_(4).甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.40）_(5).法院是否有权审理该合同纠纷?说明理由。（分数：2.40）_2009年 3月 4日，A 公司与 B公司签订一份买卖合同。合同约定：B 公司应于 2009年 3月 15日前向 A公司交付 1000套西服，总价款 60万元；A 公司应于收到货物后的 3日内付清货款。2009年 3月 12日，B
32、公司按照合同约定向 A公司交付了 1000套西服，并由 A公司验收入库，但 A公司因资金紧张未能按约定向 B公司支付货款。经 B公司多次催讨，A 公司表示由于 C公司拖欠其应付的货款 60万元，也多次向 C公司催讨而无果，导致本公司资金周转发生困难，无力支付应当付给 B公司的 60万元货款。后经查明，A 公司与 C公司的债权债务关系发生于 2008年 5月 6日，A 公司曾于 2009年 6月和2009年 12月两次派员向 C公司催讨货款，但并没有向人民法院起诉对 C公司主张其到期债权。同时查明，A公司尚拖欠 D公司 70万元的货款也未支付。2011 年 3月 5日，B 公司以自己的名义向人民
33、法院起诉，请求代位行使 A公司对 C公司的到期债权。经人民法院审理后，认定 B公司的代位权成立，并判令由 C公司向 B公司履行清偿义务，A 公司与 B公司、A公司与 C公司相应的债权债务关系予以消灭，诉讼费用由 A公司承担。D 公司得知这一事实后，认为自己也是 A公司的债权人，且其债权发生于 2009年 2月，B 公司就代位权行使的结果没有优先权，提出应与 B公司平均分享由 C公司偿还的 60万元。对 D公司的这一要求，B 公司予以拒绝。要求：根据上述事实和有关法律规定，分析回答下列问题。（分数：12.00）(1).B公司主张其债权的诉讼时效是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_(
34、2).人民法院的判决是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_(3).D公司的要求是否有法律依据?为什么?（分数：4.00）_甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为 800万元。(一)第一部分资料(1)三位发起人共出资 240万元，其中甲以货币出资 120万元，持有公司 15%的股份；乙以房屋出资 80万元，持有公司 10%的股份；丙以专利技术出资 40万元，持有公司 5的股份；其余部分向社会公开发行。(2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资 160万元，剩余部分在 2年内缴足。(3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司
35、代销，代销期限为 120天。(4)规定的股款募足后，公司于 2006年 3月 10日作出召开创立大会的公告，并于 3月 20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于 2006年 4月 15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。(5)公司设立后不久，20 位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有 84万股；并于 6月 8日通知各股东，同时予以公告确定临时股东大会召开的时间为 6月 20日。(6)6月 9日丙股东以
36、书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。(7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。(二)第二部分资料2010年 10月 15日，该股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为 13名，本次会议有董事 A、B、C、D、E、F、G、H 八人出席，其余董事 5名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的
37、8名董事除 B表示反对以外，一致同意了发行方案。已知该公司的经营状况如下：(1)最近一年盈利，且净利润为 600万元，最近一年营业收入为 6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。(2)最近一期末净资产为 2500万元，且不存在未弥补亏损。(3)发行后股本总额为 3500万元。(4)最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事 G此前 15个月时受到过证券交易所公开谴责。有关部门还查明，该公司 2011年 7月披露的中期财务报告中，对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于 2011年 9
38、月 8日获得更正。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题。（分数：17.05）(1).结合基础资料和第一部分资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定?（分数：1.55）_(2).结合第一部分资料(1)和第一部分资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定?（分数：1.55）_(3).结合第一部分资料(3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定?（分数：1.55）_(4).结合第一部分资料(4)说明：公司创立大会召开的程序是否正确?若公司设立失败，发起人应承担哪些责任?（分数：1.55）_(5).根据第一部分资料(5)说明，公司
39、召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?（分数：1.55）_(6).根据第一部分资料(6)说明：丙是否具备提出临时提案的条件?丙的提案，其内容是否成立?（分数：1.55）_(7).根据资料第一部分(7)说明：临时股东大会可以由什么人主持?哪些人不能兼任监事?（分数：1.55）_(8).该公司 2010年 10月 15日的董事会召开程序是否合法?讨论的发行方案是否通过?分别说明理由。（分数：1.55）_(9).根据本题第二部分(1)(4)资料中公司经营情况所提示的内容，该公司是否符合在创业板上市的条件?并说明理由。（分数：1.55）_(10).根据本题第二部分资料，该公司现任董事 G此前 15个月时受到过证券交易所公开谴责是否构成本次发行障碍?并说明理由。（分数：1.55）_(11).根据本题第二部分资料，某投资者受该虚假陈述影响在 2011年 8月买入该公司股票且于 9月 13日卖出，所受损失能否得到赔偿?应当由谁承担赔偿损失的责任?该赔偿范围包括哪些?（分数：1.55）_注册会计师经济法-232 答案解析(总分：100.05，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.下列关于法律特征的表述中，不正确的是( )。A法律反映一定物质条件下的统治阶级意志，由国家制定或
