1、注册会计师经济法-234 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：10.00)1.下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是( )。A可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1年内行使撤销权，否则人民法院不予保护B可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效C可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持D合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算（分数：0.50）A.B.C.D.2.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该氽业
2、15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。A将自购的机器设备出租给合伙企业使用B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D提前 30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人（分数：0.50）A.B.C.D.3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是( )。A经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程B合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业协议为准C合营企业的协议、合
3、同和章程经审批机关批准后生效D合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律（分数：0.50）A.B.C.D.4.祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据外商投资企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是( )。A合营企业自审批部门批准之日起成立B合营业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人C合营企业不设股东会D合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润（分数：0.50）A.B.C.D.5.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为 100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制
4、度规定的是( )。A公司由副经理担任法定代表人B公司不设临事会，有乙担任监事，任期为 2年C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 2/3以上同意D甲乙丙丁首次出资额各为 5万元，其余部分出资白公司成立之日起 4年内缴足（分数：0.50）A.B.C.D.6.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10亿元B分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3年C认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20个交易日公司股票均价的 90%D认股权证自发行结束至少已满 6个月起方可
5、行权（分数：0.50）A.B.C.D.7.甲公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是( )。A甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款B甲公司从乙公司租用的一台设备C属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房D甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产（分数：0.50）A.B.C.D.8.根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A人民法院受理破产申请前 1年内，债务人在设定债务的同时提供的财产担保，管理人有权请求人民法院予以撤销B人民法院受理破产申请前 1年内，债务人无偿设置用益物权的，管理人有权请求人
6、民法院予以撤销C在破产程序终结之日起 2年内，债权人可以行使破产撤销权或者针对债务人的无效行为而追回财产，在此期间追回的财产，应当按照破产财产分配方案，对全体债权人进行追加分配D破产程序终结之日起 2年后，债权人发现因无效行为而应追回的财产，不再用于对全体债权人清偿，而是用于对追回财产的债权人个别清偿（分数：0.50）A.B.C.D.9.根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，应当事先报批的是( )。A总股本为 8亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的 4%，且不涉及上市公司
7、控制权的转移B总股本为 15亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量为 4000万股，且不涉及上市公司控制权的转移C总股本为 20亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例为上市公司总股本的 2%，且不涉及上市公司控制权的转移D国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例为上市公司总股本的 6%（分数：0.50）A.B.C.D.10.根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，董事会有权直接决定的是( )。A为他人提供大额担保B合并、分立、解散、申请破产C增加或者减少注册资本D分配利润（分数：0.
8、50）A.B.C.D.11.甲公司开发写字楼一幢，于 2010年 5月 5日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于2010年 5月 6日申请办理了预告髓记。2010 年 6月 5日甲公司因资金周转用难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款并登记。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法的规定，下列表述中，正确的是( )。A抵押合同有效，抵押权设立B抵押合同无效，但抵押权设立C抵押合同有效，但抵押权未设立D抵押合同无效，抵押权未设立（分数：0.50）A.B.C.D.12.甲将一辆汽车以 15万元卖给乙，乙付清全款，双方约定七日后交付该车并办理过户手续。丙知
9、道此交易后，向甲表示愿以 18万元购买，甲当即答应，向丙交付了汽车并办理了过户手续。乙起诉甲、丙，要求判令汽车归己所有，并赔偿因不能及时使用汽车而发生的损失。关于该汽车的归属，根据物权法的规定，下列说法中，正确的是( )。A归乙所有，甲、丙应赔偿乙的损失B归丙所有，乙只能请求甲承担赔偿责任C归丙所有，但甲、丙应赔偿乙的损失D归丙所有，但丙应赔偿乙的损失（分数：0.50）A.B.C.D.13.某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书而合同，但未办理抵押登记。根
10、据物权法的规定，下列说法中，不正确的是( )。A房屋应归甲所有 B房屋应归乙所有C抵押合同有效 D抵押权未成立（分数：0.50）A.B.C.D.14.甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在 1个月内向乙公司提供 200台电视机，总价款 100万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金 20万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批 100台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使电视机全部毁损；第二批 100台电视机在运输过程中被甲公司的债权人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度的规定，下列关于甲公司定金责任承担的表述中，正确的
11、是( )。A甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错B甲公司须承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司C甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批 100台电视机未能交付，不适用定金罚则D甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批 100台电视机未能交付，不适用定金罚则（分数：0.50）A.B.C.D.15.根据合同法律制度的规定，下列情形中，应由出卖人承担标的物毁损、灭失风险的是( )。A买受人下落不明，出卖人将标的物提存的B标的物已运抵交付地点，由于标的物质量瑕疵致使合同目的不能实现，买受人拒收货物
12、的C合同约定在标的物所在地交货，买受人违反约定未前往提货的D出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖合同中双方朱就标的物损毁、灭失的风险做特别约定的（分数：0.50）A.B.C.D.16.甲、乙、丙三方合作研发一项新技术，合作开发合同中未约定该技术成果的权利归属。新技术研发成功后，乙、丙提出申请专利，甲不同意。根据合同法律制度的规定，下列关于专利申请的表述中，正确的是( )。A乙、丙不得去申请专利B甲应当把专利申请权转让给乙、丙C乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归乙、丙共同享有D乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归甲、乙、丙共同享有（分数：0.50）A.B.C.D.17.甲将自己的一套
13、房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A甲有权要求解除与乙的租赁合同B甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失C甲有权要求丙搬出房屋D甲有权要求丙支付租金（分数：0.50）A.B.C.D.18.根据票据法律制度的规定，下列各项中，不属于票据债务人可以对任何持票人行使票据抗辩的情形是( )。A票据未记载绝对必要记载事项B票据未记载相对必要记载事项C票据债务人的签章被伪造D票据债务人为无行为能力人（分数：0.50）A.B.C.D.19.甲公司获得一种新型药品制造方法的发明专利权后，发现市场上有大量乙公司制造的
14、该种新型药品出售，遂向人民法院起诉要求乙公司停止侵权并赔偿损失。根据专利法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。A甲公司不承担被告的药品制造方法与专利方法相同的证明责任B乙公司应当提供其产品制造方法不同于专利方法的证明C乙公司如能证明自己实施的技术属于现有技术，则不构成侵权D乙公司如能证明自己实施的技术属于现有技术，仍构成侵权，但不承担赔偿责任（分数：0.50）A.B.C.D.20.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的是( )。A参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 50亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
15、均超过 4亿元人民币B参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范同内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2亿元人民币C参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2亿元人民币D参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币（分数：0.50）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：12，分数：18.00)21.甲公司委托业务员张某到某地采购一批等离
16、子电视机，张某到该地后意外发现当地乙公司的液晶电视机很畅销，就用盖有甲公司公章的空白介绍信和空白合同书与乙公司签订了购买 200台液晶电视机的合同，并约定货到付款。下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙公司有权基于狭义无权代理行使善意相对人的撤销权，从而使得整个代理行为归于无效B.乙公司基于狭义无权代理行使善意相对人的撤销权时，甲公司有权基于表见代理要求乙公司履行买卖合同C.乙公司基于表见代理要求甲公司履行买卖合同时，甲公司可以以无权代理为由进行抗辩D.乙公司壮于表见代理要求甲公司履行买卖合同时，甲公司不得以无权代理为由进行抗辩22.张某向陈某借款 50万作为出资，与李某、王某成
17、立一家普通合伙企业。2 年后借款到期，张某无力还款。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务B.张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙氽业中的财产份额以实现自己的债权D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任23.根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.若合伙协议约定有限合伙人不得同本企业进行交易，该约定无效B.若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后
18、合伙企业发生的债务不承担责任C.若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格D.有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜24.甲公司欠乙公司货款 100万元、丙公司货款 50万元。2010 年 8月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款 80万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。（分数：1.50）A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董
19、事会作出合并决议25.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产清算、重整与和解的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序B.破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请C.即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序D.重整是破产案件的必经程序26.根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，下列情形中，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的有( )。（分数：1.50）A.上市公司连续 2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方
20、提出重大资产重组计划及具体时间表的B.上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的C.国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的D.国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的27.甲向乙借款 300万元于 2008年 12月 30日到期，丁提供保证担保，并约定仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值 50万元的货物，双方约定 2009年 1月 1日付款。2008 年 10月 1日，乙将债权让与丙，并于同月 15日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：1.50）A.2008年 10月 1日债权让与在乙丙之间生效B.2008年
21、10月 15日债权让与对甲生效C.2008年 10月 15日甲可向丙主张抵销 50万元D.2008年 10月 15日后丁的保证债务继续有效28.2010年 4月 1日，甲将房屋出租给乙，租期为 1年。2010 年 7月 1日，甲在未通知乙的情况下将该房屋出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院不予支持B.乙请求甲承担赔偿责任的，人民法院应予支持C.乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持D.乙请求确认甲与丙之间签订的房屋买卖合同无效的，人民法院应予支持29.根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，
22、可以结汇的有( )。（分数：1.50）A.外商投资介业的外债B.金融机构的外债C.国际金融组织的贷款D.中资企业直接对外商业性借款30.下列有关票据伪造的表述中，符合票据法律制度规定的有( )。（分数：1.50）A.票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力B.善意的且支付相当对价的合法持票人有权要求被伪造人承担票据责任C.善意的且支付相当对价的合法持票人无权要求被伪造人承担票据责任D.票据伪造人的伪造行为即使给他人造成损害，也不承担票据责任31.下列各项中，属于侵权行为的有( )。（分数：1.50）A.甲公司明知是假冒注册商标的商品而购买并经营性使用B.乙公司明知是假胃注册商标的商品
23、而购买并用于销售C.丙公司销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，丙公司能证明该商品是自己合法取得的并能说明提供者D.丁公司明知是侵犯外观设计专利权的商品而购买并经营性使用32.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律禁止的垄断协议的有( )。（分数：1.50）A.经营者之间达成协议，固定或者变更价格变动幅度B.经营者之间达成协议，使用约定的价格作为与第三方交易的基础C.经营者之间达成协议，以限制产量、固定产量、停止生产等方式限制商品的生产数量D.经营者之间达成协议，以拒绝供货、限制商品投放量等方式限制商品的销售数量三、案例分析题(总题数：6，分数：72.00)8月 20日，A 公司向 B
24、公司签发了一张金额为 10万元的商业汇票，该汇票载明出票后 1个月内付款。C公司为付款人，D 公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B 公司取得汇票后背书转让给 E公司，E 公司又将该汇票背书转让给 F公司，F 公司于 9月 12日向 C公司提示承兑，C 公司以其所欠 A公司债务只有 8万元为由拒绝承兑。F 公司拟行使追索权实现自己的票据权利。要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).F公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被迫索人之间承担何种责任?（分数：4.00）_(2).C公司是否有当然的付款义务?C 公司如果承兑了该汇票，能否以其所
25、欠 A公司债务只有 8万元为由拒绝付款?简要说明理由。（分数：4.00）_(3).本案中，汇票的被保证人是准?简要说明理由。如果 D公司对 F公司承担了保证责任，则 D公司可以向谁行使追索权?简要说明理由。（分数：4.00）_33.中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立 A中日合资经营企业(以下简称 A企业)。甲公司为此拟订了一份投资计划。该计划部分要点如下：(1)A企业投资总额为 1000万美元，注册资本为 450万美元。甲公司出资额为 252万美元，占注册资本的56%。其中，现金出 98万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得；其余的 154万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专
26、利权使用许可合同取得。(2)甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资 80万美元，且在营业执照签发之日起 6个月内缴清。(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理 1人，副总经理 2人。总经理由中方担任且为 A企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之处，并简要说明理由。（分数：4.00）_甲公司委托乙公司购买 1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器，机器购买价格为 20万元，乙公司的报酬为 8000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处
27、购得该种机器 1台，价款为 19.5万元，乙公司为此支出了 4000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的 4000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。要求：根据合同法的规定，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).甲公司与乙公司签订的是何种合同?（分数：4.00）_(2).乙公司主张取得购买机器差价款 5000元是否符合法律规定?并说明理由。（分数：
28、4.00）_(3).乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的 4000元是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_(4).甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定?并说明理由。（分数：4.00）_2010年 4月 1日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将一栋房屋出售给丁某，价款为 120万元。丁某支付 120万元的价款后，王某于 2010年 4月 10日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权过户登记。丁某于 2010年 4月 20日将该房屋出租给叶某，租期为 2年，双方签汀了书面租赁合同。因房屋价格迅速攀升，2010 年 5月 10日，王某要求丁某返还该房屋，遭到丁
29、某的拒绝。2010年 6月 1日，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于 2010年 6月 5日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。因房屋价格继续攀升，小王在明知该房屋已经出售给丁某的情况下，拟将该房屋作价 200万元丈给杜某，同一小区的韩某提出自己也准备出价 200万元，并主张同等条件下的优先购买权。小王在未通知丁某和承租人叶某的情况下，将该房屋卖给了不知情的杜某，双方于2010年 6月 20日办理了产权过户登记。2010年 7月 1日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。2010 年 7月 20日，叶某遭遇年祸突然去世。2010 年 7月 30日，杜某要求叶某的
30、妻子赵某返还该房屋，遭到赵某的拒绝。2010年 8月 10日，丁某要求解除此前与小往的父亲王某签订的房屋买卖合同，要求小王赔偿损失，并要求小王支付 120万元的惩罚性赔偿金。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：（分数：16.00）(1).王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。丁某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。如果该房屋于 2010年 4月 12日遭雷击发生毁损、灭失，该房屋毁损、灭失的风险由谁承担?并说明理由。（分数：4.00）_(2).小王从何时开始取得房屋的所有权?并说明理由。（分数：4.00）_(3).韩某是否享有优先购买权?并说明理由。（分数：4.00）_(4).
31、2010年 7月 1日，杜某是否有权请求叶某返还该房屋?并说明理由。2010 年 7月 30日，杜某是否有权请求赵某返还该房屋?并说明理由。（分数：4.00）_甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于 2008年 1月 1日，因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2009 年 7月 1日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所曾于 2005年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。(2)2009年 4月 1日，甲公司与 A公司订立 100万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以
32、其机器设备向债权人 A公司设定抵押，但未办理抵押登记。(3)甲公司的股东 B公司认缴的货币出资为 180万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有 80万元未缴付。丙会计师事务所要求 B公司立即缴纳该出资，B 公司以尚未到 2年的出资期限为由表示拒绝。由于甲公司尚欠 B公司 80万元的货款，B 公司主张以其 80万元的债权抵销其尚未缴付的 80万元出资。(4)甲公司与 C公司于 2009年 6月 20日签订了一份 200万元的买卖合同，至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行完毕。(5)D公司于 2009年 4月 1日向 E银行贷款 500万元，贷款期限为 6个月。甲公司作为 D公司的连带保
33、证人和 E银行签订了保证合同。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：（分数：20.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。（分数：4.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。（分数：4.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出 B公司拒绝初级资的理由是否符合规定?并说明理由。B
34、 公司能否以其 80万元的债权抵销其尚未缴付的 80万元出资?并说明理由。（分数：4.00）_(4).根据本题要点(4)所捉示的内容，指出该买卖合同在什么情况下视为解除?（分数：4.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，指出甲公司的保证责任能否免除?并说明理由。因保证债务未到期，债权人 E银行能否直接申报债权?并说明理由。（分数：4.00）_34.A股份有限公司(以下简称 A公司)于 2001年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资本为 1亿元人民币。截至 2008年底，A 公司资产总额为 2亿元人民币。(1)2008年 2月 1日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业
35、谈判 w合作项目。3 月 17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3 月 18日，在 A公司召开的年度例会上，黄某宣布了 A公司与某世界知名企业合作的消息。3 月 21日，A 公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，A 公司股票持续上涨。3 月 28日，黄某将其持有的 A公司股票全部出售，获利 50万元。(2)2008年 4月，A 公司为筹集 w合作项目资金，向 B银行借款 3000万元，期限为 2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A 公司以其拥有的价值 3000万元的生产设备为其借款提供担保：若 A公司到期不能偿还借款
36、，该生产设备归 B银行所有。该抵押未办理登记。(3)2009年 1月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占 A公司股份总数的 40%，另有持有 10%股份的股东书而委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集 w合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000万元的配股方案时，持有 10%股份的股东在表决时弃权；持有 9%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 21%股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司 2009年为购买 w合作项目所需要的重要
37、生产设备，计划投资 7000万元的事项时，持有 15%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的股东在表决时弃权；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有 15%股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5%股份的股东在表决时弃权；持有 5%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30%股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据公司法、证券法、合同法、担保法等有关规定，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。（分数：4.00）_注册会计师经济法-23
38、4 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：10.00)1.下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是( )。A可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1年内行使撤销权，否则人民法院不予保护B可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效C可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持D合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 选项 D：合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效
39、期间从合同“被撤销之日”起计算。2.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该氽业 15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。A将自购的机器设备出租给合伙企业使用B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D提前 30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人（分数：0.50）A.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外；(2)选项 B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；
40、(3)选项 C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；(4)选项 D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。3.根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关中外合资经营企业的协议、合同和章程的表述中，不正确的是( )。A经合营各方同意，可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程B合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业协议为准C合营企业的协议、合同和章程经审批机关批准后生效D合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律（分数：0.50）A.
41、B. C.D.解析：解析 合营企业济议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。4.祥云公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据外商投资企业法律制度的规定，该律师所作的下列咨询意见中，正确的是( )。A合营企业自审批部门批准之日起成立B合营业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人C合营企业不设股东会D合营企业合同可以约定不以出资比例分配企业利润（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：合营企业的成立日期为工商营业执照的签发日期；(2)选项 B：合营企业的法定代表人只能是其董事长；(3)选项 D：合营企业为股权式企业，必须按照出资比例分配
42、利润。5.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，注册资本为 100万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。A公司由副经理担任法定代表人B公司不设临事会，有乙担任监事，任期为 2年C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 2/3以上同意D甲乙丙丁首次出资额各为 5万元，其余部分出资白公司成立之日起 4年内缴足（分数：0.50）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人)；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12 名舱事，
43、不设立监事会，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制 3年；(3)选项 C：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)；(4)选项 D：有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2年内缴足，其中投资公司可以在 5年内缴足。在本题中，该公司为贸易公司，而非投资公司。6.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。A上市
44、公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10亿元B分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3年C认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20个交易日公司股票均价的 90%D认股权证自发行结束至少已满 6个月起方可行权（分数：0.50）A.B.C.D. 解析：解析 认股权证自发行结束至少已满 6个月起方可行权，行权期间为存续划限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。7.甲公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是( )。A甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款B甲公司从乙公司租用的一台设备C属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房D甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产（分数
