1、注册会计师经济法-241 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.甲公司为自己生产的项链做广告，称“本公司所生产的项链由国际知名设计师亲自设计，采用铂金制造，其上镶嵌有从非洲进口的天然钻石。”乙信以为真，当即买下一条，其妻得知后责怪乙过于草率，到鉴定机构鉴定后发现，该项链不仅不是铂金制造，而且其上镶嵌的钻石也只是塑料仿制品。根据规定，甲乙之间的合同属于( )。A无效合同 B可撤销合同C有效合同 D效力待定合同（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲中外合作经营企业董事会就一项资产抵押事项进行表决，全体董事人数为 9 人。根据外商
2、投资企业法律制度的规定，下列各项中，可以使该项决议通过的是( )。A出席会议的董事人数为 5 人，赞同的董事人数为 5 人B出席会议的董事人数为 6 人，赞同的董事人数为 6 人C出席会议的董事人数为 7 人，赞同的董事人数为 6 人D出席会议的董事人数为 8 人，赞同的董事人数为 6 人（分数：1.00）A.B.C.D.3.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是( )。A以合作协议为准 B以合作合同为准C以企业章程为准 D由合作各方另行协商确定（分数：1.00）A.B.C.D.4.A 有限责任公司由股东甲
3、、乙、丙共同出资设立，2011 年 8 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意，且主张行使优先购买权，甲持有 A 公司 60%的出资，乙持有 A 公司 15%的出资，甲、乙对如何购买丙的出资无法达成协议，公司章程也没有对此事项作出约定。根据公司法律制度的规定，下列解决方案中，符合公司法律制度规定的是( )。A由丙决定转让给甲还是乙B甲的出资额比乙多，应当由甲购买C由甲、乙二人各购买丙所持 A 公司出资额的 50%D由甲、乙二人按各自的出资比例购买丙所持 A 公司的出资（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资，
4、作价 100 万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值 60 万元，丙现有可执行的个人财产 10 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。A丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.6.根据证券法律制度的规定，下列有关股票公开发行方式的表述中，正确的是( )。A投资者可以选择参与网上或网下申购，也可以同时参与网上、网下申购B在中小企业板、创业板上市并首
5、次发行股票的，应当进行累计投标询价，根据询价结果确定发行价格C向询价对象配售(网下发行)和向一般投资者网上发行应当作为同一次发行，发行价格相同D网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足时，可以向网上回拨，网上投资者认购（分数：1.00）A.B.C.D.7.根据证券法律制度的规定，甲证券公司的下列行为中，符合规定的是( )。A接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B为吸引客户，承诺在新客户开户 1 年内赔偿客户证券买卖的所有损失C将自营业务账户借给客户使用D将客户的交易结算资金存放商业银行，以每个客户的名义单独立户管理（分数：1.00）A.B.C.D.8.下列有关破产费用与共益债务
6、清偿的表述中，不符合企业破产法规定的是( )。A破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿B债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务C债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，按照比例清偿D债务人财产不足以清偿所有破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序（分数：1.00）A.B.C.D.9.根据企业破产法律制度的规定，下列有关债权人会议的表述中，正确的是( )。A债权尚未确定的债权人，不得行使表决权B第一次债权人会议由人民法院召集C所有申报债权者均有权参加债权人会议D债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过即可（分数：1.00）A.B.C.D.10.
7、某公司因长期不能清偿到期债务，经债权人申请，人民法院裁定其重整。根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，债务人从事的下列行为中，不符合法律规定的是( )。A为继续营业而借款，并设定担保B拒绝对债务人特定财产享有担保权的债权人行使担保权C依法申清在管理人的监督下自行管理财产和营业事务D出资人请求投资收益分配（分数：1.00）A.B.C.D.11.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是( )。A进行大额捐赠 B转让重大财产C分配企业利润 D为他人提供大额担保（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲向某出版社发送电予邮件，
8、询问该出版社是否出版了某种图书，该出版社收到电子邮件后，马上向甲寄送了一本该种图书，并按照图书标价的 6 折要求甲支付购书款。甲则认为出版社强人所难，不愿意支付货款。根据规定，下列说法正确的是( )。A甲的行为属于要约 B该出版社的行为属于要约C该出版社的行为属于承诺 D甲应当向出版社支付货款（分数：1.00）A.B.C.D.13.甲公司和乙商场签订长期供货合同，约定由丙公司代甲公司供货，每周送货一次，期限 2 年；丙公司代为送货 5 个月后，以自己并不对甲公司负有债务为由拒绝继续向乙商场送货。乙商场遂向法院起诉，要求甲公司、丙公司承担违约责任。人民法院作出的下列判决中，符合合同法律制度规定的
9、是( )。A判决甲公司承担违约责任B判决丙公司承担违约责任C判决甲公司、丙公司连带承担违约责任D判决甲公司、丙公司分担违约责任（分数：1.00）A.B.C.D.14.甲、乙同为儿童玩具生产商。六一节前夕，丙与甲商谈进货事宜。乙知道后向丙提出更优惠条件，并指使丁假借订货与甲接洽，报价高于丙以阻止甲与丙签约。丙经比较与乙签约，丁随即终止与甲的淡判，甲因此遭受损失。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。A乙应对此承担缔约过失责任B丙应对甲承担缔约过失责任C丁应对甲承担缔约过失责任D乙、丙、丁无须对甲承担缔约过失责任（分数：1.00）A.B.C.D.15.2010 年 6 月 1 日，甲、乙
10、签订房屋租赁合同，租期 2 年；2011 年 5 月 1 日，甲因工作调动将该房屋出售给不知情的丙，并直接与丙办理了产权变更登记，整个手续办完后，甲才电告乙房屋已经出售给丙。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。A乙有权主张甲丙之间的合同无效B乙可以要求甲对自己的损失承担赔偿责任C乙可以主张行使优先购买权D丙可以要求乙腾退房屋（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据支付结算法律制度的规定，下列存款账户中，可以用于办理现金支取的是( )。A信托基金专用存款账户B一般存款账户C证券交易结算资金专用存款账户D临时存款账户（分数：1.00）A.B.C.D.17.甲公司签发一张票据给王某，
11、王某将该票据背书给李某。根据票据法律制度的规定，下列有关票据上签章的表述中，正确的是( )。A甲公司在票据上的签章，为甲公司的盖章B甲公司在票据上的签章，为甲公司法定代表人的签名C王某在票据上的签章，为其个人的签名加盖章D王某在票据上的签章，为其个人的签名或盖章（分数：1.00）A.B.C.D.18.甲公司签发一张由 A 银行承兑的票据给乙公司，乙公司将票据背书转让给丙公司，丙公司未能在规定的期限内提示付款，其法律后果是( )。A丙公司丧失全部票据权利B丙公司在作出说明后，A 银行仍然应当承担票据责任C丙公司在作出说明后，乙公司仍然应当承担票据责任D丙公司在作出说明后，可以行使全部票据权利（分
12、数：1.00）A.B.C.D.19.2010 年 6 月 5 日，甲公司向乙公司开具一张金额为 10 万元的支票，乙公司将支票背书转让给丙公司。6 月 12 日，丙公司请求付款银行付款时，银行以甲公司账户内只有 5000 元为由拒绝付款。丙公司遂要求乙公司付款，乙公司于 6 月 15 日向丙公司付清了全部款项。根据票据法律制度的规定，乙公司向甲公司行使再追索权的期限为( )。A2010 年 6 月 25 日之前 B2010 年 8 月 15 日之前C2010 年 9 月 15 日之前 D2010 年 12 月 5 日之前（分数：1.00）A.B.C.D.20.2002 年 6 月 8 日，甲公
13、司就 A 技术方案在美国提出发明专利申请，2003 年 2 月 6 日，甲公司又就 B 技术方案在法国提出发明专利申请。甲公司最晚应当于( )向我国专利行政部门提出“A+B”技术方案的发明专利申请，才可以申请同时享有 A 方案和 B 方案的优先权。A2002 年 12 月 8 日 B2003 年 6 月 8 日C2003 年 8 月 6 日 D2004 年 2 月 6 日（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：20，分数：30.00)21.根据规定，下列有关仲裁的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.仲裁委员会与行政机关没有隶属关系，仲裁委员会之间也没有隶属关系B.仲
14、裁庭应当根据首席仲裁员的意见作出裁决，并制作裁决书，裁决书自送达之日起发生法律效力C.当事人达成仲裁协议，一方向人民法院起诉的，人民法院不予受理，但仲裁协议无效的除外D.当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定22.甲公司为中外合资经营企业，甲公司拟从其外方合营者乙公司处引进一项先进技术。根据外商投资企业法律制度的规定，甲公司与乙公司订立的技术转让协议的下列条款中，符合规定的有( )。（分数：1.50）A.技术转让后，如果双方对该技术有后续改进，任何一方均可免费使用该改进的技术B
15、.该技术转让协议的期限为 10 年C.该技术转让协议期满后，甲公司仍有权继续使用该项技术D.甲公司引进技术后，所需零部件及原材料必须从乙公司处购买23.刘某为甲有限责任公司总经理，甲公司主要经营体育用品销售业务，任职期间，刘某擅自代理乙公司从国外进口一批体育用品并将其销售给丙公司。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：1.50）A.如果刘某的行为经过股东会的同意，则不违反公司法律制度的规定B.甲公司董事会可以决定将刘某从事该行为所得的收入收归本公司所有C.甲公司董事会可以申请人民法院撤销刘某的行为D.甲公司可以要求刘某、乙公司和丙公司对自己的损失承担连带赔偿责任24.设立股份
16、有限公司可以采取发起方式或募集方式设立。根据公司法律制度的规定，下列有关表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.采用发起方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份B.采用募集方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集C.在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额D.在募集设立发式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资25.A 公司拟吸收合并甲公司，合并相关资料显示，甲公司分别欠付乙公司货款 100 万元、丙公司货款 80万元，丙公司欠付 A 公司租金 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：
17、1.50）A.A 公司吸收合并甲公司后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B.A 公司吸收合并甲公司后，丙公司可以向 A 公司主张债权债务抵销C.A 公司吸收合并甲公司时，乙公司可以要求甲公司提供履行债务的担保D.A 公司吸收合并甲公司时，应当分别由甲公司和 A 公司的董事会作出合并决议26.某股份有限公司拟在创业板首次公开发行股票并上市，根据证券法律制度的规定，下列各项中，符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件的有( )。（分数：1.50）A.公司最近一期期末净资产为 2800 万元，且不存在未弥补亏损B.发行后公司股本总额为 5000 万元C.公司最近 2 年连续盈利，最近 2 年净
18、利润累计为 800 万元D.公司最近 1 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益27.某股份有限公司(下称公司)于 2006 年 6 月在上海证券交易所上市。根据证券法律制度的规定，甲公司诸多董事的下列行为中，符合规定的有( )。（分数：1.50）A.2007 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出B.2008 年 3 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出C.董事孙某因异国定居，于 2007 年 7 月辞去董事职务，并于 2008 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出D.董事李某于 2007 年 4 月 9 日以均价每股 8
19、 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2007 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出28.根据企业破产法律制度的规定，下列有关破产申请受理的效力，表述正确的有( )。（分数：1.50）A.人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效B.人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向债务人清偿债务或者交付财产C.人民法院受理破产申请后，债务人的法定代表人未经人民法院许可，不得离开住所地D.人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止29.2011 年 3 月 1 日，人民法院受理了甲公司的破产案件，拟指定管理人。根据
20、企业破产法律制度的规定，下列人员不得担任该破产案件的管理人的有( )。（分数：1.50）A.A 会计师事务所，自 2009 年以来一直为甲公司提供财务咨询B.B 律师事务所，甲公司欠其律师费 25 万元至今未付C.C 注册会计师，其配偶是甲公司的财务总监D.D 律师，曾经持有甲公司 1%的股份，2010 年 8 月份卖出30.根据有关规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过B.企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务
21、指标的财务审计、资产评估结果C.对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金D.企业改制时，对经确认的拖欠职工的工资、医疗费等，原则上应当一次付清31.根据物权法律制度的规定，下列各项中，善意第三人不能依据善意取得制度取得相应物权的有( )。（分数：1.50）A.甲乙签订保留所有权的买卖合同，买方乙未付清价款即将标的物以合理价格转卖给不知情的丙B.王某向刘某借款 10 万元，以自己所有的古董花瓶设定质押，质押期间刘某未经王某同意，将该花瓶又质押给不知情的张某，借款 20 万元C.A 公司将一批原材料委托 B 仓库保管，B 仓库擅自将其赠送给不知情的 C 公司D.吴某在自家门
22、口拾得一头牛，寻找失主未果，将该牛卖给了不知情的丁屠宰厂32.甲将房屋一间设定抵押向乙借款 100 万元，双方办理了抵押登记。抵押期间，丙向甲表示愿以 120 万元购买甲的房屋，甲也有意将该房屋出售。根据物权法律制度的规定，下列各项中，不正确的有( )。（分数：1.50）A.甲有权将该房屋转让给丙，但须事先告知抵押权人乙B.甲可以将该房屋转让给丙，不必征得抵押权人乙的同意C.甲可以将该房屋转让给丙，但应征得抵押权人乙的同意D.甲无权将该房屋转让给丙，因为房屋上已设置了抵押权33.(1)甲商场为王某无偿保管一辆小汽车；(2)出租车司机将李某送至电影院；(3)陈某赠与张某一台电视机；(4)赵某借予
23、饯某 1000 元，且约定不支付利息。根据规定，下列对上述合同性质的判定正确的有( )。（分数：1.50）A.第(1)个合同是实践合同B.第(2)个合同是实践合同C.第(3)个合同是实践合同D.第(4)个合同是实践合同34.甲将自己的一块手表委托乙拍卖行以 200 元价格出卖。乙经与丙协商，最后以 250 元成交。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.甲只能取得 200 元的利益B.甲可以取得 250 元的利益C.乙的行为属于违反合同义务的行为D.乙可以按照约定增加报酬35.境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用外汇管理
24、条例，所谓境内机构包括( )。（分数：1.50）A.我国境内的国家机关B.我国境内的部队C.外国驻华外交领事机构D.国际组织驻华代表机构36.根据支付结算法律制度的规定，电子支付交易数据出现差错时，下列表述中，正确的有( )。（分数：1.50）A.因客户原因造成自身损失的，应当由自己承担损失责任B.因银行(包括第三方服务机构)和客户共同的原因造成损失的，应当依据各自的过错大小，由相应的责任人承担相应的过错责任C.因第三方服务机构的原因造成客户损失的，直接由第三方服务机构赔偿客户的损失，银行不承担赔偿责任D.因银行自身系统、内控制度的原因，造成电子支付指令无法按约定时间传递、传递不完整或被篡改，
25、并造成客户损失的，银行应按约定予以赔偿37.根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由有( )。（分数：1.50）A.汇票债务人与持票人的前手之间存在合同纠纷B.出票人的签章不符合规定C.背书不连续D.出票人存入汇票债务人的资金不足以支付票款38.甲公司签发一张转账支票交给收款人乙公司，签发票据时，甲公司的财务人员未填写出票口期。乙公司取得支票后将该支票背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司，丁公司又转让给戊公司。当戊公司主张票据权利时，下列表述正确的有( )。（分数：1.50）A.甲公司不承担票据责任B.乙公司不承担票据责任C.丙公司不承担票据责任D.
26、丁公司不承担票据责任39.2011 年 1 月 1 日张某从甲公司离职，双方不存在与技术开发相关的任何约定，2011 年 4 月 1 日张某开发出一项新技术，该技术与张某在甲公司的工作有密切联系，2011 年 4 月 15 日，张某为了评职称将该项技术细节擅自发表在某国家级杂志上，2011 年 6 月 1 日甲公司就该技术提出专利申请。根据专利法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（分数：1.50）A.该技术的专利申请权属于张某B.该技术的专利申请权属于甲公司C.该技术已经丧失新颖性D.该技术尚不丧失新颖性40.据成都商报2006 年 4 月 19 日报道，为了贯彻创建节约型机关的要求，哈尔
27、滨市发出通知，主要内容包括：(1)各地区、各部门、各单位更新或新增轿车时，一律购买哈飞赛豹轿车；(2)各级公安、交通、税务、工商、物价、国土资源、环保、质量技术监督、食品药品监管和安全生产监管等部门的执法用车，一律购买哈飞赛豹轿车；(3)购置哈飞赛豹轿车以外车型的，各级财政部门一律不予安排资金，公安车管部门不予办理车辆落户手续。根据反垄断法律制度的规定，哈尔滨市的该行为构成( )。（分数：1.50）A.强制交易B.地区封锁C.强制经营者从事垄断行为D.抽象行政垄断行为三、案例分析题(总题数：4，分数：50.00)41.2011 年 1 月 1 日，甲、乙、丙、丁投资成立 A 有限合伙企业，甲、
28、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙事务由甲、乙共同执行。A 有限合伙企业成立后，发生了下列事项：(1)2 月 1 日，A 有限合伙企业向 B 银行借款 30 万元，甲、乙、丙私下协商后，由丙以自己所有的 10 辆货车设定抵押。(2)4 月 1 日，丁未履行任何程序，即与戊达成协议，将丁在 A 有限合伙企业的财产份额转让给戊，乙得知后表示反对，并表示愿意以同等条件购买丁的财产份额。(3)5 月 1 日，乙经全体合伙人一致同意转为有限合伙人；5 月 15 日，乙以 A 有限合伙企业的名义与庚公司签订了原材料供应合同，经查，A 有限合伙企业与庚公司的业务往来向来由乙负责，乙转为有限合伙人一事，
29、A 有限合伙企业并未通知庚公司；6 月 1 日，庚公司以 A 有限合伙企业未按时供应原材料为由，要求 A 有限合伙企业承担违约责任，A 有限合伙企业以乙已不是合伙企业事务执行人为由拒绝承认该合同。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)A 有限合伙企业设立之初，约定由甲、乙共同执行合伙企业事务是否符合法律规定?说明理由。(2)经甲、乙、丙私下协商，由丙以自己所有的 10 辆货车设定抵押的行为是否符合规定?说明理由。(3)乙反对丁将财产份额转让给戊是否有效?说明理由。(4)A 有限合伙企业是否应当对庚公司承担违约责任?说明理由。（分数：12.50）_42.2008 年 9 月 3 日，可口可乐公
30、司和中国汇源果汁集团有限公司发布公告，可口可乐旗下全资附属公司将以 179.2 亿港元收购汇源果汁全部已发行股份及全部未行使可换股债券。据查，汇源 100%果汁占据了国内纯果汁 46%的市场份额，中高浓度果汁占据 39.8%的市场份额。2007 年汇源果汁销售 79 万吨，国内营业额 26.56 亿元。可口可乐旗下“酷儿”、“美汁源”等果汁饮料在中国果汁市场也有一定消费影响力。全部可口可乐品牌在中国的年销售额早在 2005 年就已经超过 100 亿元。为此，2008 年 9 月 1 8 日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。商务部经审查确认集中将产生诸多不利影响，为了减少审查中发现的不利影响
31、，商务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈。但最终可口可乐公司未能提出有效减少此项集中产生不利影响的救济方案。商务部遂作出决定，禁止此项经营者集中。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)可口可乐公司事先向商务部申报的行为是否符合法律规定?说明理由。(2)如果可口可乐公司对商务部作出的禁止集中决定不服，能否直接向人民法院提起行政诉讼?说明理由。（分数：12.50）_43.2010 年 3 月份，甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)开始销售其开发的住宅小区“阳光小区”，其销售广告称“该小区环境优美，绿化率为 50%，并且邀请到百年名校实验二小同时入住”。由于绿化率和入学的便利条件，该小区
32、房价一路飚升至 25000 元/平方米，仍被抢购一空。2010 年 12 月 1 日，“阳光小区”交付业主使用，业主们入住后发生了下列事件：(1)王某的女儿正值上小学的年龄，当初正是看中广告所称的实验二小会在该小区设分校这一点，才买下该小区的房子，但是入住后，始终不见实验二小的踪迹。王某十分焦急，多次催问无果后，终将女儿送入其他小学，为此王某要求甲公司承担违约责任，甲公司以“邀请实验二小同时入住”一事并未纳入购房合同，不具有约束力为由拒绝承担责任。(2)刘某将其所购房屋出租给赵某使用，租赁合同中明确约定，房屋租金为 5000 元/月，按季预付，物业费由赵某缴纳。赵某租下该房屋后，由于对物业公司
33、的服务不满，一直拒绝缴纳物业费。2011 年 5 月，赵某未经刘某同意将该房屋转租给李某，刘某得知后强烈反对，并主张解除与赵某的租赁合同，要求李某腾退房屋。(3)因甲公司原因，张某购下房屋后一直未能取得房屋产权证，经查，张某与甲公司购房合同总价款为250 万元，双方约定甲公司应当自该小区交付使用之日起 3 个月内为张某办理房屋产权证，否则应当承担合同总价款 30%的违约金。张某就该事项诉至人民法院，要求甲公司及时办理房屋产权证，并支付 75 万元的违约金。张某起诉后，甲公司于 2011 年 4 月 1 为其办妥房屋产权证，经查，由于迟延办理房屋产权证给张某造成的实际损失为 25000 元，甲公
34、司向人民法院请求降低违约金。(4)陈某入住后发现，所购房屋套内建筑面积比合同约定的套内建筑面积缩水 8%，要求与甲公司解除商品房买卖合同。(5)甲公司将某套房屋出售给董某后，又将该房屋以 30000 元/平方米的价格出售给不知情的闫某，并为闫某办理了产权登记。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)甲公司是否应当向王某承担违约责任?说明理由。(2)物业公司能否直接要求刘某缴纳物业费?说明理由。(3)刘某是否有权要求李某腾退房屋?说明理由。(4)甲公司要求降低违约金的主张是否能够得到人民法院的支持?说明理由。(5)陈某是否有权解除与甲公司的商品房买卖合同?说明理由。(6)甲公司与董某、闫某房屋买
35、卖合同是否有效?房屋所有权最终属于何人?分别说明理由。（分数：12.50）_44.2003 年 5 月 1 日，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司，并更名为丙有限责任公司。2004 年 8月 15 日，丁公司向人民法院提起诉讼，要求丙有限责任公司偿还乙有限责任公司欠付丁公司的货款，本息共计 100 万元。经查证，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司时依法进行了公告，丁公司并未在公告期内申报过该笔债权。2007 年 6 月 1 日，丙有限责任公司进行股份化改组，原公司净资产值为 5 亿元，折合的实收股本总额为2 亿元。同年，丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)在深圳证券交易所上市交易。2008
36、 年 1 月 5 日，丙公司的第一大股东 A 公司向董事会提出请求，要求丙公司为其向 B 银行的 1 亿元借款提供保证担保。丙公司董事会于 1 月 10 日作出决议，同意提供该担保。丙公司遂于 1 月 20 日与 B 银行正式签订保证合同，为 A 公司提供连带责任保证。丙公司未就该事项作出任何说明、公告。证监会得知该情况后进行了立案调查、审理，应证监会的要求，丙公司于 2009 年 3 月 1 日在中国证券报上发布董事会公告，就上述违法事项进行了说明，证监会也于 3 月 15 日作出处罚决定：(1)对丙公司罚款 30 万元；(2)对丙公司董事长刘某，给予警告，并处 5 万元罚款；(3)对张某等
37、其他参与决议的董事，给予警告，并处 2 万元罚款。行政处罚决定作出后，张某提出异议，主张自己虽参与了决议，但是决议当时表示了异议，并要求董事会秘书将该异议记入会议记录，只是董事会秘书一时疏忽未予记入。2009 年 5 月 1 日，3 名投资者向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿其投资损失，具体情况如下：(1)赵某，2007 年 12 月 5 日购入丙公司股票，2008 年 6 月 1 日卖出；(2)钱某，2008 年 3 月 1 日购入丙公司股票，至起诉时仍持有；(3)邓某，2009 年 4 月 1 日购入丙公司股票，2009 年 4 月 25 日卖出。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)丁
38、公司能否要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任?说明理由。(2)丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额是否符合规定?说明理由。(3)请指出丙公司为 A 公司提供的担保存在什么不合法之处?说明理由。(4)董事张某的异议是否成立?说明理由。(5)投资者赵某、钱某、邓某的投资损失与丙公司虚假陈述行为之间是否存在因果关系?分别说明理由。（分数：12.50）_注册会计师经济法-241 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.甲公司为自己生产的项链做广告，称“本公司所生产的项链由国际知名设计师亲自设计，采用铂金制造，其上镶嵌有从非洲进
39、口的天然钻石。”乙信以为真，当即买下一条，其妻得知后责怪乙过于草率，到鉴定机构鉴定后发现，该项链不仅不是铂金制造，而且其上镶嵌的钻石也只是塑料仿制品。根据规定，甲乙之间的合同属于( )。A无效合同 B可撤销合同C有效合同 D效力待定合同（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 因欺诈、胁迫订立的合同，且不损害国家利益的，属于可撤销合同。2.甲中外合作经营企业董事会就一项资产抵押事项进行表决，全体董事人数为 9 人。根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，可以使该项决议通过的是( )。A出席会议的董事人数为 5 人，赞同的董事人数为 5 人B出席会议的董事人数为 6 人，赞同的董事人数
40、为 6 人C出席会议的董事人数为 7 人，赞同的董事人数为 6 人D出席会议的董事人数为 8 人，赞同的董事人数为 6 人（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 中外合作经营企业董事会会议应当有 2/3 以上董事出席疗能举行；合作企业的资产抵押事项应当由出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。3.根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是( )。A以合作协议为准 B以合作合同为准C以企业章程为准 D由合作各方另行协商确定（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 (1)合作企业协议的内容与合作企
41、业合同不一致的，以“合同”为准；(2)合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以“合同”为准。4.A 有限责任公司由股东甲、乙、丙共同出资设立，2011 年 8 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意，且主张行使优先购买权，甲持有 A 公司 60%的出资，乙持有 A 公司 15%的出资，甲、乙对如何购买丙的出资无法达成协议，公司章程也没有对此事项作出约定。根据公司法律制度的规定，下列解决方案中，符合公司法律制度规定的是( )。A由丙决定转让给甲还是乙B甲的出资额比乙多，应当由甲购买C由甲、乙二人各购买丙所持 A 公司出资额的 50%D由甲、乙二人按各自的出资比
42、例购买丙所持 A 公司的出资（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙以房产出资，作价 100 万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值 60 万元，丙现有可执行的个人财产 10 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。A丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足B丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C丙以现有可执行财产补交差
43、额，不足部分由甲、乙、丁补足D丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。6.根据证券法律制度的规定，下列有关股票公开发行方式的表述中，正确的是( )。A投资者可以选择参与网上或网下申购，也可以同时参与网上、网下申购B在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，应当进行累计投标询价，根据询价结果确定发行价格C向询价对象配售(网下发行)和向一般投资者网上发行应当作为同一次发行，发行价
44、格相同D网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足时，可以向网上回拨，网上投资者认购（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购；(2)选项 B：在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价；(3)选项 D：网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。7.根据证券法律制度的规定，甲证券公司的下列行为中，符合规定的是( )。
45、A接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B为吸引客户，承诺在新客户开户 1 年内赔偿客户证券买卖的所有损失C将自营业务账户借给客户使用D将客户的交易结算资金存放商业银行，以每个客户的名义单独立户管理（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格；(2)选项 B：证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺；(3)选项 C：证券公司不得将其自营账户借给他人使用。8.下列有关破产费用与共益债务清偿的表述中，不符合企业破产法规定的是( )。A破产费用和
46、共益债务由债务人财产随时清偿B债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务C债务人财产不足以清偿所有破产费用或共益债务的，按照比例清偿D债务人财产不足以清偿所有破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。9.根据企业破产法律制度的规定，下列有关债权人会议的表述中，正确的是( )。A债权尚未确定的债权人，不得行使表决权B第一次债权人会议由人民法院召集C所有申报债权者均有权参加债权人会议D债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过即可（分数：1.00）A
47、.B. C.D.解析：解析 (1)选项 A：债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额者外，不得行使表决权；(2)选项 C：对于第一次会议以后的债权人会议，只有债权得到确认者才有权行使表决权；(3)选项 D：债权人会议的决议规则均是复合决议规则(“1/2+1/2”或者“1/2+2/3”)。10.某公司因长期不能清偿到期债务，经债权人申请，人民法院裁定其重整。根据企业破产法律制度的规定，在重整期间，债务人从事的下列行为中，不符合法律规定的是( )。A为继续营业而借款，并设定担保B拒绝对债务人特定财产享有担保权的债权人行使担保权C依法申清在管理人的监督下自行管理财产和营业事
48、务D出资人请求投资收益分配（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 (1)选项 A：在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；(2)选项 B：为保障重整的顺利进行，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使；(3)选项C：经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；(4)选项 D：在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配。11.根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是( )。A进行大额捐赠 B转让重大财产C分配企业利润 D为他人提供大额担保（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 ABD：国有独资企业、国有独资公司进行重大投资、为他人提供大额担保、转让重
