1、注册会计师经济法-27 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资2.甲、乙、丙三人共同出资设立一个有限责任公司。公司章程规定注册资本为 100 万元，
2、甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润 10 万元。根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润B.甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元C.甲应分得 10 万元，乙、丙不得分配D.甲、乙、丙应平均分配3.甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分
3、红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.丙只能按 30%的比例分红B.应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任4.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下
4、列选项中，错误的是_。（分数：1.00）A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权5.下列关于股东、普通合伙人知情权的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议记录C.有限责任公司的股东可以以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料6.甲、乙、丙、丁共同设立 A
5、有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是_。（分数：1.00）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由7.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法律制度的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是_。（分数：1.00）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D
6、经总经理同意8.A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，
7、因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过9.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是_。（分数：1.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换全部监事C.对发行公司债券作出决议D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议10.根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表11.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司经理的表述
8、中，正确的是_。（分数：1.00）A.经理应山股东会决定聘任或者解聘B.经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议C.经理负责制定公司的经营方针和投资方案D.经理可以出席董事会会议，并有表决权12.新余有限责任公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是_。（分数：1.00）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案13.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独
9、资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命14.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.经理由国有资产监督管理机构聘任B.董事长、副董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理D.监事会成员不得少于 3 人15.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个贸易有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.公司由副经理担任法定代表人B.公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为 4 年C.公司不设
10、峪事会，由乙担任监事，任期为 2 年D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 2/3 以上同意16.王某投资设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事C.决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营方针17.A、B、C、D、E、F、G 为某上市公司的董事。董事 A、B、C、D、E、F 出席了 2008 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出
11、席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是_。（分数：1.00）A.董事 ABCDEFGB.董事 ABCDEFC.董事 BCDEFGD.董事 BCDEF18.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生B.监事会中必须有职工代表C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生D.监事会每年度至少召开一次会议19.某股份有限公司于 2011 年
12、 6 月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.监事张某 2012 年 3 月将其所持有的本公司股份总数的 25%转让B.董事吴某 2012 年 8 月将其所持有的本公司全部股份 500 股一次性转让C.董事罗某 2013 年将其所持有的本公司股份总数的 25%转让D.经理王某 2014 年 1 月离职，8 月转让其所持有的本公司所有股份20.甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公
13、司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C.公司收回本公司已发行股份的 4%用于未来 1 年内奖励本公司职工D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保21.2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D
14、公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工22.杨某持有甲有限责任公司 10%的表决权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%的表决权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是_。（分数：1.00）A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.请求公司以合理的价格收回自己的股权C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失23.汪某与李某拟设立一个有限责任
15、公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任B.公司不设监事会，公司监事由股东汪某担任C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司24.公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于该相关人员的是_。（分数：1.00）A.公司股东B.公司董事C.公司监事D.公司经理25.2014 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院
16、对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是_。（分数：1.00）A.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所二、多项选择题(总题数：22，分数：55.00)26.甲、乙、丙出资设立一个有限责任公司，在其拟订的公司章程中约定的下列事项中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.50）A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利B.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权C.由董事会直接决定公司的对外投资事宜D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东27.甲、乙共同出资设立一个有限责任公司。乙与丙订立合
17、同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.50）A.丙不得要求公司变更股东B.丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己C.丙应对公司债务承担连带责任D.乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效28.甲公司因欠付货款被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的股权予以强制执行。丁公司(非丙公司的股东)表示愿意受让该项股权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。（分数：2.50）A.人民法院依照强制执行程序转让甲公司的股权时，应当通知丙公司及全体股东B.丙公司的其他股东对该股权在同等条
18、件下享有优先购买权C.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 10 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权D.丙公司的其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权29.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对股东会特定事项作出的决议投反对票的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。下列属于该特定事项的有_。（分数：2.50）A.公司转让主要财产的B.公司合并、分立的C.公司增加注册资本的D.公司章程规定的营业期限届满，股东会通过决议修改章程使公司存续的30.根据公司法律制度的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的
19、在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有_。（分数：2.50）A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼31.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立了一个有限责任公司，该公司设立了董事会和监事会。股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有_
20、分数：2.50）A.选举和更换全部董事B.选举和更换全部监事C.解聘公司经理D.决定公司内部管理机构的设置方案32.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有_。（分数：2.50）A.总经理B.董事长C.40%的董事D.代表 20%表决权的股东33.甲、乙、丙、丁共同出资设立一个有限责任公司，四人均以 25 万元的货币出资。公司章程规定，召开股东会时，甲享有 50%的表决权，乙享有 7%的表决权，丙享有 13%的表决权，丁享有 30%的表决权。2015年 4 月 1 日，丙提议召开临时股东会，拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时，丁未出席会议，甲和丙表
21、示赞成，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。（分数：2.50）A.丙有权提议召开临时股东会B.丙无权提议召开临时股东会C.因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的 2/3，股东会可以通过该决议D.因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的 2/3，股东会不能通过该决议34.根据公司法律制度的规定，甲有限责任公司章程中规定的下列事项中，符合法律规定的有_。（分数：2.50）A.由总经理担任公司的法定代表人B.股东会的表决权按照一人一票进行计算C.召开股东会会议应当于会议召开 20 日前通知全体股东D.董事会设董事长一人，由出资额最多的股东委派35.根据公司法律制度
22、的规定，下列选项中，属于有限责任公司监事会职权的有_。（分数：2.50）A.向股东会会议提出提案B.提议召开临时股东会C.选举和更换由股东代表出任的监事D.决定公司内部管理机构的设置36.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的有_。（分数：2.50）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司不设监事会D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派37.某股份有限公司股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的有_。（分数：2.50）A.董事会人数减至
23、 4 人时B.未弥补亏损为 1000 万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 20%股份的股东请求时38.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的有_。（分数：2.50）A.解聘会计师事务所B.改变招股说明书募集资金用途C.更换独立董事D.修改公司章程39.根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有_。（分数：2.50）A.代表 20%表决权的股东提议B.40%的董事提议C.总经理提议D.监事会提议40.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权有_。（分数：2.50）A.提议召开临时董事会会议B.提议召开临时
24、股东大会会议C.选举和更换由股东代表出任的监事D.提名独立董事候选人41.甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有_。（分数：2.50）A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70%，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006年被宣告破产C.徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿D.赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制
25、品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任42.某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有_。（分数：2.50）A.该上市公司的分公司的经理B.该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C.持有该上市公司已发行股份 2%的股东郑某的岳父D.持有该上市公司已发行股份 10%的甲公司的某董事的配偶43.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列候选人中，没有资格担任该公司独立董事的有_。（分数：2.50）A.王某，因侵占财产被判刑，3 年有期徒刑刑满释放未逾 3 年B.张某，甲上市公司投资的某全资子公司的法律顾问C.赵某，个
26、人负债 100 万元到期未清偿D.李某，甲上市公司某监事的弟弟44.某股份有限公司注册资本为 3000 万元，公司现有法定公积金 1000 万元，任意公积金 500 万元，现该公司拟以公积金 500 万元增资派股。下列方案中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.50）A.将法定公积金 500 万元转为公司资本B.将任意公积金 500 万元转为公司资本C.将法定公积金 200 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本D.将法定公积金 300 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本45.根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。（分数：2.50）A.公司持有的本公司股份不得分配利润
27、B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例46.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的有_。（分数：2.50）A.该协议经债权人认可后，对甲公司的债权人方具有约束力B.该协议经债权人认可后，对乙公司和丙公司方具有约束力C.该协议经债权人认可的，债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任D.该协议未经债权人认可的，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任47.甲公
28、司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2010 年 8 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司货款 80 万元。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有_。（分数：2.50）A.甲公司与丁公司合并后，甲公司应解散并进行清算B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议三、案例分析题(总题数：2，分数：20.00)中国证监会的某证券监管派出机构于 2009 年 7 月在对甲上市公司进行例行检查时，发
29、现该公司存在以下事实： (1)2009 年 2 月 10 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份 1000 万股，甲公司于 3 月 10 日将其注销。 (2)2009 年 4 月 1 日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司 6%的股份，收购资金6000 万元全部计人甲公司的成本费用，截止 7 月 1 日，收购的股份尚未转让给职工。 (3)2009 年 5 月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利 20 万元。 (4)甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了 100 万元的经济损失。2009 年5 月 10
30、 日，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至 6 月 15 日仍未对张某提起诉讼。 (5)2009 年 6 月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处?并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事王某同甲
31、公司的交易是否符合规定?并说明理由。王某的收入应如何处理?（分数：2.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出 A 股东还可以采取什么行动?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，连续 180 日持有甲公司 2%股份的 A 股东可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼?（分数：2.00）_中国证监会 2009 年 7 月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实： (1)2009 年 2 月，甲公司拟为控股股东 A 企业 2000 万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 1500
32、0 万股，其中包括 A 企业所持的 6000 万股。A 企业未参与表决，其他股东的赞成票为 5000 万股，反对票为 4000 万股。 (2)2009 年 3 月，甲公司拟为乙公司 2 亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的 35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为 15000 万股，表决结果为赞成票为 9000 万股、反对票为 6000 万股。 (3)2009 年 4 月，甲公司拟租用股东 B 企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6 名董事组成，出席董事会会议的董事人数
33、为 5 人，其中包括 B 企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，董事会的表决结果为 3 票赞成、1 票反对。 (4)2009 年 5 月，甲公司拟为丙公司 200 万元的银行贷款提供担保。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该担保事项进行表决时，有关表决情况如下：甲公司董事会由 6 名董事组成，出席董事会会议的董事人数为 5 人，董事会的表决结果为 3 票赞成、2 票反对。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为 A 企业的担保事项?并说明理由。（分数：2.50）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，
34、指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。（分数：2.50）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与 B 企业的租赁事项?并说明理由。（分数：2.50）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过为丙公司的担保事项?并说明理由。（分数：2.50）_注册会计师经济法-27 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：25，分数：25.00)1.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一个有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是_。（分数
35、1.00）A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资解析：解析 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。2.甲、乙、丙三人共同出资设立一个有限责任公司。公司章程规定注册资本为 100 万元，甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润 10 万元。根据公司法律制度的规定，下列关于
36、利润分配的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润B.甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元C.甲应分得 10 万元，乙、丙不得分配 D.甲、乙、丙应平均分配解析：解析 有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。3.甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.丙只能
37、按 30%的比例分红B.应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任解析：解析 (1)选项 ABD：有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利；(2)选项 C：如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可；丙毕竟实缴了 30 万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比例进行分配。4.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52%、22%和 26%的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权
38、丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是_。（分数：1.00）A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权 C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2:1 的比例行使优先购买权解析：解析 (1)选项 A：不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项 B：在同
39、等条件下，其他股东有优先购买权。甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；(4)选项 D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。5.下列关于股东、普通合伙人知情权的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议记录C.有限责任公司的股东可以以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 解析：解析 (1)选项 A：有限责任公司的股东有权“查阅并复制”公
40、司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但会计账簿仅限于“查阅”，不包括“复制”；(2)选项B：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议(而非董事会会议记录)、监事会会议决议、财务会计报告；(3)选项 C：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。6.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院
41、应予受理的是_。（分数：1.00）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由 解析：解析 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。7.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法律制度的规定，陈某与本公司进
42、行交易须满足的条件是_。（分数：1.00）A.经股东会同意 B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意解析：解析 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。8.A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲
43、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 72.22%，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过 解析：解析 公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于 1/2)通过。9.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是_。（分数：1.00）A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换全部监事C.对发行公司债券作出决议 D.对股东向
44、股东以外的人转让出资作出决议解析：解析 (1)选项 A：属于董事会的职权；(2)选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；(3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。10.根据公司法律制度的规定，下列关于公司职工代表的表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表 B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表解析：解析 (1)董事会：只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资
45、主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表。股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表；(2)监事会：所有的监事会(不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司)均应包括职工代表。11.根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司经理的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.经理应山股东会决定聘任或者解聘B.经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 C.经理负责制定公司的经营方针和投资方案D.经理可以出席董事会会议，并有表决权解析：解析 (1)选项 A：经理由董事会决定聘任或者解聘；(2)选项 C：股东会决定公司的经营方针和投资计划，董事会决定公司的经营计划
46、和投资方案；(3)选项 D：经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。12.新余有限责任公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是_。（分数：1.00）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案解析：解析 (1)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设 1 名执行董事，由执行董事行使董事会的职权(聘任公司经理属于董事会的职权)；(2)选项 AD：属于股东会的职权，执行董事尤权行使；(3)选项 B：有限责任公司的股东刘外转让股权，无需股东会决议通过，更谈不上由执行董事来否决其他股东刘外转让股权行为的效力。13.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公
