1、注册会计师经济法-28 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：18.00)1.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35%B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22%D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责2.根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司非公开发行股票的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.发行价格不得低于定价基准日前
2、20 个交易日公司股票均价的 80%B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让C.发行对象不得超过 200 人D.发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售3.某股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.净资产为人民币 5000 万元B.本次发行后累计债券余额为公司净资产的 50%C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策4.某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不
3、正确的是_。（分数：1.00）A.可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年B.上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保D.可转换公司债券自发行结束之日起 3 个月后才可转换为公司股票5.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日
4、公司股票均价的 90%D.认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权6.某上市公司董事吴某，持有该公司 6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.该收益应当全部归公司所有B.该收益应由公司董事会负责收回C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼7.根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是_。（分数：1.00）A.上市公司的
5、总会计师B.持有上市公司 3%股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事8.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是_。（分数：1.00）A.增加注册资本的计划B.股权结构的重大变化C.财务总监发生变动D.监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动9.根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于_。（分数：1.00）A.要约收购提示性公告日前 30 个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.要约收购提示性公告日前 60 个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格C.要约收购提示性公告日前 3 个月内收购
6、人取得该种股票所支付的最高价格D.要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格10.根据证券法律制度的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约C.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外D.在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受11.根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是_。（分数：1.00）A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上
7、市公司的实际控制人发生变化B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%12.根据证券法律制度的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是_。（分数：1.00）A.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起1 年后，每 12 个月内
8、增持不超过该公司已发行的 2%的股份B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益D.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%13.根据企业破产法律制度的规定，在人民法院受理破产申请后，下列有关破产申请受理的效力的表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.债务人不得对个别债权人的债
9、务进行清偿B.债务人的债务人应当向管理人清偿债务C.有关债务人财产的执行措施应当终止D.有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起14.下列关于破产管理人的表述中，符合企业破产法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.个人担任管理人仅限于小额破产案件B.破产管理人可以由人民法院或者债权人会议聘任C.破产管理人的报酬由破产管理人与债权人会议协商确定D.破产管理人的报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案15.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不属于破产管理人的职责的是_。（分数：1.00）A.接管债务人的账簿等资料B.决定债务人的日常开支C.代表债务人参加诉讼D.在第一次债权人会议召开
10、后，决定继续债务人的营业16.千叶公司因不能清偿到期债务，被债权人百草公司申请破产，法院指定甲律师事务所为管理人。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，错误的是_。（分数：1.00）A.甲律师事务所在第一次债权人会议召开之前，有权决定继续或者停止千叶公司的营业B.甲律师事务所有权处分千叶公司的财产C.甲律师事务所有权因担任管理人而获得报酬D.如甲律师事务所不能胜任职务，债权人会议有权罢免其管理人资格17.甲公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是_。（分数：1.00）A.甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款B.甲公
11、司从乙公司租用的一台设备C.属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房D.甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产18.绿杨公司因严重资不抵债向法院申请破产，法院已经受理其申请。在法院已经受理破产申请、尚未宣告绿杨公司破产之时，根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不构成债务人则产的是_。（分数：1.00）A.管理人追回的绿杨公司董事张某侵占的公司财产B.绿杨公司享有的未到期债权C.绿杨公司所有但已设定抵押的财产D.绿杨公司购买的正在运输途中的但尚未付清货款的货物二、多项选择题(总题数：17，分数：51.00)19.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券公开发行情形的有_。（分数：3
12、00）A.向不特定对象发行证券的B.向累计不超过 200 人的不特定对象发行证券的C.向累计不超过 200 人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的20.根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有_。（分数：3.00）A.甲上市公司拟向某境外战略投资者定向增发股票B.乙上市公司拟发行可转换公司债券C.现有 200 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票通过全旧中小企业股份转让系统公开转让D.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的丁非上市股份有限公司(现有股东 197 名)拟向 3 名风险投资人定向增发股票21.根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监
13、会核准的有_。（分数：3.00）A.甲上市公司拟公开发行公司债券B.乙上市公司拟非公开发行公司债券C.丙上市公司拟公开增发股票D.丁上市公司拟非公开发行股票22.甲上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)，乙公司拟作为保证人为其提供担保。根据证券法律制度的规定，下列各项中，正确的有_。（分数：3.00）A.甲上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保B.乙公司的担保范围应当包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿会和实现债权的费用C.乙公司的保证方式应当为连带责任担保D.乙公司最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额23.根据证券法律制度的规定，合
14、格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，符合该资质条件的有_。（分数：3.00）A.净资产达到 1000 万元的合伙企业B.名下金融资产达到 280 万元的自然人C.社会保障基金D.企业年金24.根据证券法律制度的规定，下列对公开发行公司债券的表述中，正确的有_。（分数：3.00）A.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准B.仅面向合格投资者公开发行公司债券的，无须经中国证监会核准C.公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行D.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级25.根据证券法律制
15、度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，发行人应当及时予以披露的有_。（分数：3.00）A.发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失B.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的 10%C.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%D.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定26.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有_。（分数：3.00）A.发行人不能按期支付本息的B.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的C.发行人提出债务重组方案的D.单独或者合计持有本期债券总
16、额 10%以上的债券持有人书面提议召开的27.根据证券法律制度的规定，下列对公司债券持有人的权益保护的表述中，正确的有_。（分数：3.00）A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级B.发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议C.为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人D.发行人不能偿还债务时，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以债券持有人的名义提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序28.根据证券法律制度的规定，上市公司发行的公司债券上市交易后，下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的
17、有_。（分数：3.00）A.公司有重大违法行为B.公司最近 2 年连续亏损C.公司债券所募集资金不按照审批机关核准的用途使用D.上市公司当年亏损导致净资产降至人民币 4000 万元29.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有_。（分数：3.00）A.董事会秘书B.监事会主席C.财务负责人D.副总经理30.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于重大事件的有_。（分数：3.00）A.上市公司变更会计政策、会计估计B.上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押C.董事会就股权激励方案形成相关决
18、议D.上市公司 30%的监事发生变动31.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有_。（分数：3.00）A.发行人的董事、监事、高级管理人员B.持有上市公司 3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员32.根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有_。（分数：3.00）A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20%B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任C.上市公司董事长发生变动D.公司债务担保的重大变更33.根据证券法律制度的规定，下
19、列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的有_。（分数：3.00）A.经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约B.因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%C.因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特
20、定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%34.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产原因的表述中，正确的有_。（分数：3.00）A.相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应予支持B.只要债务人本人不能清偿到期债务即为发生破产原因，其他人对其负债的连带责任、担保责任，不能视为债务人的清偿能力或其延伸C.只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不抵债问题，债权人就可以向人民法院提出破产申请D.只要债务人的一个债权人经人民法院强制执行未得到清偿，其每个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人
21、自己已经采取了强制执行措施35.中南公司不能清偿到期债务，债权人天一公司向法院提出对其进行破产清算的申请，但中南公司以其账面资产大于负债为由表示异议。天一公司遂提出各种事由，以证明中南公司属于明显缺乏清偿能力的情形。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，属于“债务人明显缺乏清偿能力、无法清偿到期债务”的有_。（分数：3.00）A.因房地产市场萎缩，构成中南公司核心资产的房地产无法变现B.中南公司陷入管理混乱，法定代表人已潜至海外C.天一公司已申请法院强制执行中南公司财产，仍无法获得清偿D.中南公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差三、案例分析题(总题数：2，分数：31.00)中国证监会于 20
22、15 年 3 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司 2012 年、2013 年和 2014 年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6%、5%和 7%；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 5.6%、4%和6%。2012 年、2013 年和 2014 年经营活动产生的现金流量净额分别为 2000 万元、3000 万元和 4000 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 260000 万元
23、负债总额为80000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2012 年、2013 年和 2014 年的可分配利润分别为12000 万元、16000 万元和 20000 万元。甲公司拟发行公司债券 80000 万元，年利率为 4%，期限为 3 年。 (2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前 20 个交易日甲公司股票交易均价的 90%，自发行结束 3 个月后方可行权。 (3)甲公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年年均可分配利润的 25%。 (4)2014 年 6 月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013 年 9 月，甲公司现任董事会秘书
24、张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (5)甲公司 2013 年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：16.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并分别说明理由。（分数：3.20）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：3.20）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近 3
25、年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：3.20）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：3.20）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司 2013 年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：3.20）_中国证监会于 2015 年 8 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司 2012 年、2013 年和 2014 年按照扣除非经常性损益前
26、的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6%、5%和 9%，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 5.6%、6%和8%。 (2)截止到 2015 年 6 月 30 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 260000 万元，负债总额为 120000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。甲公司 2012 年、2013 年和 2014 年的可分配利润分别为 1800 万元、2000 万元和 2500 万元。甲公司拟发行可转换公司债券 50000 万元，年利率为 4%，期限为 5 年。 (3)可转换公司债券拟订为自发行结束之日起 18 个月后可转为公司
27、股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前 20 个交易日甲公司股票交易均价的 90%；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。 (4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为 4.3 亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。 (5)2014 年 12 月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2013 年 9 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。 (6)甲公司 2013 年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。 要求： 根据上述内容
28、分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。（分数：2.50）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2.50）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理。（分数：2.50）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行
29、的可转换公司债券，能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2.50）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.50）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司 2013 年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.50）_注册会计师经济法-28 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：18，分数：18.00)1.某上市公司拟向原股东配
30、售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35%B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量 C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22%D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责解析：解析 (1)选项 A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%；(2)选项 C：最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%；(3)选项 D：上市公司最近 12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。2.根据证券法律
31、制度的规定，下列有关上市公司非公开发行股票的表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%B.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，12 个月内不得转让C.发行对象不得超过 200 人D.发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售 解析：解析 (1)选项 A：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%；(2)选项 B：本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；(3)选项 C：发行对象不得超过 10 人。3.某
32、股份有限公司申请公开发行公司债券。下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.净资产为人民币 5000 万元B.本次发行后累计债券余额为公司净资产的 50% C.最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息D.筹集的资金投向符合国家产业政策解析：解析 (1)选项 A：股份有限公司的净资产不低于 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于 6000万元；(2)选项 B：本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末公司净资产的 40%。4.某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是_。
33、分数：1.00）A.可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年B.上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保D.可转换公司债券自发行结束之日起 3 个月后才可转换为公司股票 解析：解析 可转换公司债券自发行结束之日起“6 个月后”方可转换为公司股票。5.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。（分数：1.00）A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3
34、年C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90%D.认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权 解析：解析 认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。6.某上市公司董事吴某，持有该公司 6%的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.该收益应当全部归公司所有B.该收益应由公司董事会负责收回C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回D.董事会未在规定期限内执行股东关
35、于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼 解析：解析 (1)选项 ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。(2)选项 D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”(而非以公司名义)直接向人民法院提起诉讼。7.根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是_。（分数
36、1.00）A.上市公司的总会计师B.持有上市公司 3%股份的股东 C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事解析：解析 (1)选项 AD：上市公司的董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员；(2)选项 B：持有上市公司“5%以上”股份的股东，才属于内幕人员；(3)选项 C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕人员。8.根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是_。（分数：1.00）A.增加注册资本的计划B.股权结构的重大变化C.财务总监发生变动 D.监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动解析：解析 选项 CD：公司的董事、1/3 以上
37、监事或者经理(不包括副经理、财务负责人)发生变动，属于重大事件(内幕信息)。9.根据证券法律制度的规定，收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于_。（分数：1.00）A.要约收购提示性公告日前 30 个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格B.要约收购提示性公告日前 60 个交易日内收购人取得该种股票所支付的最高价格C.要约收购提示性公告日前 3 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格D.要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格 解析：10.根据证券法律制度的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.收购人在要约收购期内
38、不得卖出被收购上市公司的股票B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约C.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外D.在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受 解析：解析 在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。11.根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是_。（分数：1.00）A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3
39、年内不转让其在该公司中所拥有的权益C.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30% D.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%解析：解析 (1)选项 AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(2)选项 C：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；(3)选项 D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。12.根据证券法律制度的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的是_。（分数：1.00）A.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
40、该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份B.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位C.上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益D.经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% 解析：解析 (1)选项 AB：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；
41、2)选项 C：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(3)选项 D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。13.根据企业破产法律制度的规定，在人民法院受理破产申请后，下列有关破产申请受理的效力的表述中，不正确的是_。（分数：1.00）A.债务人不得对个别债权人的债务进行清偿B.债务人的债务人应当向管理人清偿债务C.有关债务人财产的执行措施应当终止 D.有关债务人的民事诉讼只能向受理破产申请的法院提起解析：解析 (1)选项 A：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效；(2)选项 B：人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付
42、财产；(3)选项 C：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当“中止”，而非“终止”；(4)选项 D：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提出。14.下列关于破产管理人的表述中，符合企业破产法律制度规定的是_。（分数：1.00）A.个人担任管理人仅限于小额破产案件B.破产管理人可以由人民法院或者债权人会议聘任C.破产管理人的报酬由破产管理人与债权人会议协商确定D.破产管理人的报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案 解析：解析 (1)选项 A：对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理
43、人名册中的个人为管理人(与数额大小无关)；(2)选项 B：管理人由人民法院指定，债权人会议可以申请人民法院予以更换；(3)选项 C：管理人的报酬由人民法院确定，债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。15.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不属于破产管理人的职责的是_。（分数：1.00）A.接管债务人的账簿等资料B.决定债务人的日常开支C.代表债务人参加诉讼D.在第一次债权人会议召开后，决定继续债务人的营业 解析：解析 选项 D：在第一次债权人会议召开之前，由“管理人”决定继续或者停止债务人的营业；在第一次债权人会议召开之后，由“债权人会议”决定继续或者停止债务人的营业。1
44、6.千叶公司因不能清偿到期债务，被债权人百草公司申请破产，法院指定甲律师事务所为管理人。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，错误的是_。（分数：1.00）A.甲律师事务所在第一次债权人会议召开之前，有权决定继续或者停止千叶公司的营业B.甲律师事务所有权处分千叶公司的财产C.甲律师事务所有权因担任管理人而获得报酬D.如甲律师事务所不能胜任职务，债权人会议有权罢免其管理人资格 解析：解析 管理人由人民法院指定、更换。17.甲公司因严重资不抵债，不能清偿到期债务向人民法院申请破产。根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于债务人财产的是_。（分数：1.00）A.甲公司购买的一批在途货物，但尚未
45、支付货款B.甲公司从乙公司租用的一台设备C.属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房 D.甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产解析：解析 (1)选项 A：人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物；(2)选项 BD：人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回；(3)选项 C：已经设定担保的财产属于债务人财产。18.绿杨公司因严重资不抵债向法院申请破产，法院已经受理其申请。在法院已经受理破产申请、尚未宣告绿杨公司破产之时，根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，不构成债务人则产的是_。（分数：1.00）A.管理人追回的绿杨公司董事张某侵占的公司财产B.绿杨公司享有的未到期债权C.绿杨公司所有但已设定抵押的财产D.绿杨公司购买的正在运输途中的但尚未付清货款的货物 解析：解析 (1)选项 A：债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回，计入债务人财产；(2)选项 B：未到期的债权视为已到期，计入债务人财产
