1、注册会计师经济法-49 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：31，分数：47.00)1.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应对其股票实施退市风险警示的有_。（分数：1.50）A.上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值B.上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值C.最近一个会计年度经审计的营业收入低于 3000万元或者被追溯重述后低于 3000万元D.上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 1个月2.根据规定，股份有限公司申请其股票上市必
2、须符合的条件有_。（分数：1.50）A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行B.公司股本总额不少于人民币 3000万元C.公开发行的股份达到公司股份总数的 30%以上D.公司在最近 3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载3.根据证券法的规定，公司申请其公司债券上市交易的法定条件有_。（分数：1.50）A.公司债券的期限在 1年以上B.公司债券实际发行额不少于人民币 5000万元C.持有公司债券 1000元以上的在 1000人以上D.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件4.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应决定暂停其股票上市的有_。（分数：1
3、50）A.上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内仍未按要求改正财务会计报告B.上市公司因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告C.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内其股权分布仍不具备上市条件D.因最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元或者被迫溯重述后低于 1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元5.某上市公司发生的下
4、列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有_。（分数：1.50）A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的 30%B.公司最近 3年连续亏损C.公司董事长被罢免D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者6.根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有_。（分数：1.50）A.最近 3年连续亏损B.公司解散C.公司不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正D.公司有重大违法行为7.下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有_。（分数：1.50）A.公司有重大违法行为B.公司上一年度发生严重亏损C.公司未按公司债券募集办法履
5、行义务D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途8.甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为 5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2014年开始实行垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为 5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有_。（分数：1.50）A.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 1亿元人民币B.甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价C.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 5000万元人民币D.甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额
6、的限制9.公司应当遵循证券法等有关规定编制中期报告，报告主要应记载的内容有_。（分数：1.50）A.涉及公司的重大诉讼事项B.提交股东大会审议的重要事项C.公司概况D.已发行的股票、公司债券变动情况10.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有_。（分数：1.50）A.该公司第 1季度报告的披露时间早于上一年度报告的披露时间B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7个月披露C.该公司的第 3季度报告在该会计年度的第 11个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3个月披露11.上市公司对于其发生的、可能对上市公司
7、股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，属于上市公司重大事件的有_。（分数：1.50）A.公司遭受重大损失B.公司的重大投资行为C.持有公司 3%股份的股东持股情况发生变动D.股东大会决议被依法撤销12.上市公司公告的招股说明书有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有_。（分数：1.50）A.该上市公司的保荐人B.该上市公司的董事C.该上市公司的承销的证券公司D.该上市公司的控股股东13.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有_。（分数：1.50）A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票
8、承销期满后 3个月内购买了该种股票B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后 5日后买了该种股票C.公司成立刚满 2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出D.公司董事辞去职务后 4个月时，将其持有的本公司股票卖出14.某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的有_。（分数：1.50）A.董事B.监事C.财务负责人D.总经理15.根据规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有_。（分数：1.50）A.发行股票公司的控股股东的高级管理人员B.持有公司 5%以上股份的股东C.证券监督管理机构工作人员D.参与证券上市交易
9、有关业务活动的中介机构工作人员16.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有_。（分数：1.50）A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20%C.公司生产经营的外部条件发生重大变化D.公司董事长发生变动17.依照证券法的规定，下列情形中，属于操纵市场行为的有_。（分数：1.50）A.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量B.通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格C.以自己为交易对象，进行不
10、转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量D.假借客户的名义买卖证券18.根据规定，获得对一个上市公司的实际控制权是指_。（分数：1.50）A.投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 51%C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任D.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响19.某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法中，不符合法律规定的有_。（分数：1.50）A.根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同待遇的要约B.报送上市公司收购报告书之日起 15日后，公
11、告了其收购要约C.确定了收购期限为 90天D.在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约20.如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有_。（分数：1.50）A.投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司B.投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事C.投资者甲公司是投资者乙公司的控股股东D.投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份21.投资者及其一致行动人通过下列方式，拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当履行公告义务的有_。（分数：1.50）A.证券交易B.协议转让C.行政划转D.执行法院裁定22.下列选
12、项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有_。（分数：1.50）A.投资者及其一致行动人的姓名B.拥有权益的股份增减变化达到 5%的时间及方式C.前 24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易D.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源23.下列各项中，属于应当编制详式权益变动报告书的情形有_。（分数：1.50）A.收购人甲公司不是 A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A上市公司 15%拥有权益的股份B.收购人乙公司不是 A上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A上市公司 25%拥有权益的股份C.收购人丙公司是 A上市公司的第一大股东，又持有 B上市公司 3%拥有权益
13、的股份D.收购人丁公司持有 A上市公司 25%拥有权益的股份24.上市公司收购行为完成后，下列情形中，符合法律规定的有_。（分数：1.50）A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散C.收购人应当在 15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12个月内不得转让25.某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
14、象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。（分数：1.50）A.如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除B.如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于 5000万元人民币C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易
15、均价的 90%D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，该自股份发行结束之日起 12个月内不得转让26.某上市公司拟进行重大资产重组，根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当提交并购重组委审核的有_。（分数：1.50）A.上市公司拟出售全部经营性资产，同时购买其他资产B.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 60%C.上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 80%D.上市公司拟向收购人购买的资产总额，
16、占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 90%27.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列关于上市公司购买资产提供盈利报告的描述中，符合规定的有_。（分数：1.50）A.上市公司重大重组购买资产的，一般应当提供拟购买资产的盈利预测报告B.盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核C.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，要提供上市公司盈利预测报告D.盈利预测报告需要经过专业的投资服务公司评审28.下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有_。（分数：1.50）A.依据已被他人披露的信息而交易的B.按照事先订立的书
17、面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的C.利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易D.交易具有其他正当理由或者正当信息来源的29.A股份有限公司(以下简称 A公司)拟首次公开发行股票，下列人员的兼职符合规定的有_。（分数：1.50）A.A公司董事甲兼任控股股东 B公司的总经理B.A公司的总经理乙兼任控股股东 B公司的董事C.A公司的财务总监丙兼任控股股东 B公司全资控股的 C公司的财务部经理D.A公司董事会秘书丁兼任控股股东 B公司全资控股的 C公司的监事30.甲能源股份有限公司拟在深交所中小板市场首次发行股票并上市，其募集资金使用项目除用于主营业务外。不得用于_。（分数：1
18、50）A.委托理财B.直接投资能源技术开发公司C.间接投资基金管理公司D.持有可供出售的金融资产31.A上市公司于 2013年 5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据发行管理办法的规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的有_。（分数：2.00）A.2010年 10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚B.2011年 8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降 35%C.2012年 3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责D.2013年 1月为控股股东违规提供担保二、案例分析题(总题数：5，分数：53.00)2010年 1月 15日，甲公司通过协
19、议方式收购股票上市的乙公司 3.5%的股份。同日，甲公司的关联企业丙公司和丁公司分别持有乙公司股份的 1.3%和 1.2%。此后，甲公司通过证券交易所的证券交易继续收购乙公司的股份，直至 1月 28日，甲公司才向中国证监会、证券交易所提交书面报告并作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过 5%。此时，甲、丙、丁三家共持有乙公司的股份数已达到 11%。 要求：根据以上情况并结合相关法律规定，分析回答下列问题：（分数：6.00）(1).按照证券法的规定，在 1月 15日后，甲公司继续收购的行为是否合法? 说明理由。（分数：2.00）_(2).假如甲公司持有乙公司股份比例超过 30%后继续收购，并向乙
20、公司的股东发出收购要约。在要约有效期内，乙公司被其担保公司 A公司诉至人民法院，那么甲公司能否撤回其收购要约? 说明理由。（分数：2.00）_(3).假如甲公司以乙公司被起诉为由，对乙公司的股东 B公司持有的股票以要约中规定价格的 70%压价收购，这种做法是否正确? 说明理由。（分数：2.00）_甲上市公司(以下简称“甲公司”)召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下： (1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。 (2)因委托理财失败，公司遭受 3000万元的重大投资损失，董事 A提议对此不予公告。 (3)经出席本次董事会会议的董事一
21、致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事 D提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（分数：6.00）(1).董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途是否符合法律规定? 说明理由。（分数：2.00）_(2).董事 A的提议是否符合法律规定? 说明理由。（分数：2.00）_(3).董事 D的主张是否符合法律规定? 说明理由。（分数：2.00）_甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近 3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2011
22、年 4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。 甲公司向乙证券公司说明公司 11位董事中有 4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。 乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达 6%。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚
23、乌有。此时，甲公司股票价格大跌。 丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。 要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲公司是否具有发行新股的条件? 说明理由。（分数：2.00）_(2).乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法? 说明理由。（分数：2.00）_(3).甲公司应披露的重大事件包括哪些内容? 说明理由。（分数：2.00）_(4).投资者丙的行为是否合法? 说明理由。（分数：2.00）_(5).中小投资者的损失应如何处理? 说明理由。（分数：2.00）_(6).记者丁
24、的行为是否合法? 说明理由。（分数：2.00）_2011年 4月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下： (1)截止到 2010年 12月 31日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5000万元，资产总额为 26000万元，负债总额为 8000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2008 年度至 2010年度的可分配利润分别为 1200万元、1600 万元和 2000万元。 (2)甲公司拟发行公司债券 8000万元，募集资金中的 1000万元用于修建职工文体活动中心，其
25、余部分用于生产经营；公司债券年利率为 4%，期限为 3年。 (3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购人并留存公司债券 2000万元，其余部分向公众发行。 要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：（分数：14.00）(1).甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件? 分别说明理由。（分数：2.80）_(2).甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定? 分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定? 说明理由。（分数：2.80）
26、3).甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定? 说明理由。（分数：2.80）_(4).公司债券的承销期限是否符合规定? 说明理由。（分数：2.80）_(5).公司债券的包销方式是否符合规定? 说明理由。（分数：2.80）_32.甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点： (1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5%之日起 3日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。 (2)两个子公司
27、持有丙公司的股份合并计算。合计达到 5%时，并且每增加 5%时，均应暂停交易。 (3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5%但未达到 20%时，编制详式权益变动报告书。 (4)收购丙公司已发行的股份合计达到 30%时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购 60%股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。 (5)收购要约约定的收购期限初步定为 20日，根据收购情况再作调整。 (6)如果预售要约股份的数量超过预定的 60%时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。 (7)在收购行为完成 9个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。 要求：分析上述观点是否符合法律
28、规定，并分别说明理由。 （分数：15.00）_注册会计师经济法-49 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、多项选择题(总题数：31，分数：47.00)1.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应对其股票实施退市风险警示的有_。（分数：1.50）A.上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值 B.上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值 C.最近一个会计年度经审计的营业收入低于 3000万元或者被追溯重述后低于 3000万元D.上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌
29、1个月解析：解析 本题考核退市风险警示(1)最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元或者被追溯重述后低于 1000万元；(2)未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 2个月。2.根据规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件有_。（分数：1.50）A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 B.公司股本总额不少于人民币 3000万元 C.公开发行的股份达到公司股份总数的 30%以上D.公司在最近 3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 解析：解析 本题考核股票上市交易条件。申请股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。3.根据
30、证券法的规定，公司申请其公司债券上市交易的法定条件有_。（分数：1.50）A.公司债券的期限在 1年以上 B.公司债券实际发行额不少于人民币 5000万元 C.持有公司债券 1000元以上的在 1000人以上D.公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件 解析：解析 本题考核公司债券上市交易的条件。公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件：(1)公司债券的期限为 1年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币 5000万元；(3)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。4.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应决定暂停其股票上市的有_。（分数：1.50
31、A.上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内仍未按要求改正财务会计报告 B.上市公司因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告 C.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内其股权分布仍不具备上市条件D.因最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元或者被迫溯重述后低于 1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元 解析：解析 本题考核股
32、票暂停上市。因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，公司在 6个月内其股权分布仍不具备上市条件的，由证券交易所决定暂停其股票上市。5.某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有_。（分数：1.50）A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的 30%B.公司最近 3年连续亏损 C.公司董事长被罢免D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者 解析：解析 本题考核暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
33、3)公司有重大违法行为；(4)公司最近 3年连续亏损。6.根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有_。（分数：1.50）A.最近 3年连续亏损B.公司解散 C.公司不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正 D.公司有重大违法行为解析：解析 本题考核股票上市的终止。选项 A、D 属于暂停交易的情形。7.下列各项中，属于国务院证券监督管理机构依法暂停公司债券上市交易的情形有_。（分数：1.50）A.公司有重大违法行为 B.公司上一年度发生严重亏损C.公司未按公司债券募集办法履行义务 D.公司擅自改变公司债券所募集资金的用途 解析：解析 本题考核公司债券暂停交易的情形。公
34、司有下列情形之一的，暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(3)公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近 2年连续亏损。8.甲公司为在深圳证券交易所中小板上市的公司，股本总额为 5亿元，其主要经营医药制品的销售和服务，2014年开始实行垂直一体化的战略，欲并购多家非关联药品生产企业以促进本产业的整合，本次并购采用发行股份的方式进行，发行后股本总额拟订为 5.1亿元，关于该情况，下列说法正确的有_。（分数：1.50）A.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 1亿元人民币 B.
35、甲公司发行股票的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 C.甲公司本次购买资产的交易金额应不低于 5000万元人民币D.甲公司本次发行股份购买资产没有交易金额的限制解析：解析 本题考核上市公司发行股份购买资产的规定。根据规定，上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上
36、市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000万元人民币。本题中，由于发行后拟订的股本总额为 5.1亿元，其 5%为 2550万元，募集的 1000万元低于了 5%，因此存在交易金额的限制，甲公司为在中小板上市的公司，因此交易金额为不低于 1亿元人民币。9.公司应当遵循证券法等有关规定编制中期报告，报告主要应记载的内容有_。（分数：1.50）A.涉及公司的重大诉讼事项 B.提交股东大会审议的重要事项 C.公司概况D.已发行的股票、公司债券变动情况 解析：解析 本题考核中期报告主要应记载的内容。公司概况属于年度报告内容。10.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符
37、合证券法律制度有关定期报告的规定的有_。（分数：1.50）A.该公司第 1季度报告的披露时间早于上一年度报告的披露时间B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7个月披露 C.该公司的第 3季度报告在该会计年度的第 11个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3个月披露 解析：解析 本题考核信息披露。根据规定，第 1季度的季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项 A的说法错误；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内披露，因此选项 B的披露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露；年度报告应
38、当在每个会计年度结束之日起 4个月内编制完成并披露，因此选项 D的披露时间是符合规定的。11.上市公司对于其发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，属于上市公司重大事件的有_。（分数：1.50）A.公司遭受重大损失 B.公司的重大投资行为 C.持有公司 3%股份的股东持股情况发生变动D.股东大会决议被依法撤销 解析：解析 本题考核上市公司持续信息公开的重大事件公告。持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于上市公司重大事件，所以选项 C错误。12.上市公司公告
39、的招股说明书有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有_。（分数：1.50）A.该上市公司的保荐人 B.该上市公司的董事 C.该上市公司的承销的证券公司 D.该上市公司的控股股东 解析：解析 本题考核信息的发布与监督。上市公司公告的招股说明书等有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市
40、公司承担连带赔偿责任。13.依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有_。（分数：1.50）A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后 3个月内购买了该种股票 B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后 5日后买了该种股票C.公司成立刚满 2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出D.公司董事辞去职务后 4个月时，将其持有的本公司股票卖出 解析：解析 本题考核证券交易的一般规则。证券法规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员
41、自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5日内，不得买卖该种股票。我国公司法中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。14.某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的有_。（分数：1.50）A.董事 B.监事 C.财务负责人 D.总经理 解析：解析 本题考核证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份 5%以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内买入，否则
42、由此所得收益归该公司所有。本题中，选项 A、B、C、D 均属于高级管理人员。15.根据规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有_。（分数：1.50）A.发行股票公司的控股股东的高级管理人员 B.持有公司 5%以上股份的股东 C.证券监督管理机构工作人员 D.参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员 解析：解析 本题考核内幕信息的知情人。16.根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有_。（分数：1.50）A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20%C.公司生产经营的外部条件发生重大变化 D.公
43、司董事长发生变动 解析：解析 本题考核内幕信息的范围。内幕信息包括：可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件(例如：公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动等)；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任等。17.依照证券法的规定，下列情形中，属于操纵市场行为的有_。（分数：1.50）A.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量 B.通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格 C.以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量 D.假借客户的名义买卖证券解析：解析 本题考核操纵市场的行为。本题中选项 D为欺诈客户行为。18.根据规定，获得对一个上市公司的实际控制权是指_
