1、注册会计师经济法-57 及答案解析(总分：100.03，做题时间：90 分钟)一、案例分析题(总题数：4，分数：100.00)甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为 26000万股。2011 年甲公司成功发行 3年期的公司债券 5000万元，截至 2012年 12月 31日，甲公司经审计的相关财务资料如下： （分数：33.00）(1).假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(3).甲公司董
2、事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(4).甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?方案中的担保方式、担保人是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(5).甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(6).独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_(7).李某购买甲公司股票的行为属于什么行为?并说明理由。（分数：3.00）_(8).丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_(9).甲公司发布的
3、关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为?并说明理由。（分数：3.00）_(10).甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准?并说明理由。（分数：3.00）_(11).王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_2013年 3月，A 公司与 B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为 500万元。该合同约定：A 公司于 3月 10日向 B公司支付 50万元作为预付款；B 公司于 4月 10日交付设备；A 公司于 B公司交付设备验收合格之日起 3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额 5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B 公司以自
4、有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B 公司义请 C公司为自己提供保证担保，存保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013 年 3月 5日，A 公司又与 B公司签订了一份机器修理合同，由 B公司为 A公司修理 H机器，并约定 A公司于 6月 5日上门提取机器。2013 年 3月 10日，A 公司按合同约定向 B公司背书了一张由 D银行承兑的汇票，汇票金额为 50万元，并注明“合同履行完毕后方可转让”。B 公司收到汇票后，背书转让给 E公司，并注明“不得转让”。 2013年 4月 10日，B 公司未按合同约定向 A公司交付设备，经 A公司催告后至 4月 15日，B 公
5、司仍未交货。A 公司于 4月 20日通知 B公司解除合同，要求 B公司返还预付款 50万元，同时支付违约金 25万元。B公司收到 A公司通知后，对解除合同和返还预付款 50万元没有提出异议，但不同意 A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付 A公司的设备，应当免除违约责任。 2013年 4月 30日，A 公司要求 C公司履行保证责任，C 公司表示拒绝，并先后提出两个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A 公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。 2013年 5月 10日，人民法院受理了 B公司的破产申请。 2013年 5
6、月 25日，A 公司知道 B公司破产的事实，要求取回自己的 H机器，同时要求以 B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，结果发现两辆汽车已经于 2013年 4月 20日被 B公司以市场价格转让给不知情的 F公司并已交付，而 H机器也被管理人于 2013年 5月 20日以市场价格转让给不知情的甲公司并已交付。A公司请求甲公司返还 H机器，但遭到甲公司拒绝。 2013年 5月 30日，E 公司将从 B公司受让的汇票背书转让给 G公司，G 公司在该汇票到期日向 D银行提示付款，遭到 D银行拒绝，理由是：A 公司已经通知银行，由于与 B公司的合同已经解除，停止支付票款。要求：根据上述事实，回答下列问题。
7、（分数：30.00）(1).B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。（分数：3.00）_(2).B公司将注明“合同履行完毕后方可转让”的汇票背书转让，是否具有票据法上的效力?并说明理由。（分数：3.00）_(3).E公司将注明“不得转让”的汇票背书转让，B 公司对 G公司是否承担票据责任?并说明理由。（分数：3.00）_(4).A公司是否可以解除合同?并说明理由。（分数：3.00）_(5).B公司提出的免除违约责任的理由是否正确?并说明理由。（分数：3.00）_(6).C公司拒绝履行保证责任的两个“理由”是否正确?并分别说明理由。（分数：3.00）_(7).甲公司拒绝返还
8、 H机器是否符合法律规定?A 公司应该如何维护自己的权益?并分别说明理由。（分数：3.00）_(8).B公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(9).A公司要求追回两辆汽车是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(10).D银行拒绝支付票款是否正确?并说明理由。（分数：3.00）_A公司是一家有限责任公司，共有 15位股东，其中股东甲持有 20%有表决权的股份；股东乙持有 15%有表决权的股份；股东丙持有 10%有表决权的股份。A 公司由于经营不善，连年亏损，净资产由 1000万元降至300万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召
9、开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。 临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。 为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下三个方案交股东会审议：方案一，公开发行 500万元公司债券；方案二，增加注册资本 500万元，由外国 B公司认购；方案三，增加注册资本 500万元，由全体股东按照原出资比例认购。全体股东均出席股东会，尽管股东乙和股东丙表示反对，但是股东会仍然决议通过了董事会提出的三个方案。 在董事会实施上
10、述三个方案时，方案一未能通过国家有关部门核准；方案二未能与 B公司达成一致；只有方案三得以实现，并办理了变更手续。 A公司决定投资开发新产品，为此租赁 C公司一间厂房。A 公司又以公司名下的办公用房作抵押，向 D银行贷款 500万元，并办理了登记手续。由于种种原因，新产品一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，D银行向人民法院申请 A公司破产。 破产案件受理后，管理人决定继续履行与 C公司的租赁合同，但 C公司要求管理人提供担保。双方协商期间，A 公司被法院宣告破产。在破产案件受理后至破产宣告，管理人陆续收到债权人如下请求： C 公司提出，A 公司应当支付的全部租金 2万元尚未支付，请求按共益债务
11、优先支付。 D 银行提出，如果 A公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款； E 公司提出，在人民法院受理破产申请前 3个月时，A 公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与； F 企业提出，对 A公司的破产申请受理之前，自己欠 A公司 20万元劳务费，A 公司欠自己 20万元货款，请求两者相互抵销； G 律师事务所提出，A 公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的 5万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题。（分数：21.00）(1).股东甲是否有权提议召开临时股东会?并说明理由。（分数：3.00）_(2).股东甲
12、是否有权自行召集和主持临时股东会?并说明理由。（分数：3.00）_(3).股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).董事会提出的三个方案哪些不符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(5).股东会通过增资方案是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(6).C公司要求管理人提供担保是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_(7).逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法?并分别说明理由。（分数：3.00）_甲公司和乙公司签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值 100万元的货物用于试制新产品，承诺 3个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请 A公
13、司和 B公司作担保人。其中，A 公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，B 公司提供保证担保。 乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款 50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以 30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。 由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求 A公司、B公司两位担保人代为偿还。B 公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩
14、权，拒绝承担保证责任；且 B公司认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就 A公司提供的物的担保实现债权。 乙还调查了解到甲公司的以下情况： (1)甲公司是由 C、D、E 三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各出资 1/3。该公司没有设立董事会，由 C股东担任执行董事兼监事，D 股东担任总经理兼公司法定代表人。 (2)对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的做法，E 股东认为不合法。E 股东曾提议召开临时股东会讨论解聘 C的职务，但由于 C股东和 D股东拒绝未能召开。 (3)D股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失 10万元。E 股东请求监事会提起诉讼，但是监
15、事会不予理睬，于是 E拟对 D股东向法院提起诉讼。 要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。（分数：16.03）(1).甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?并说明理由。（分数：2.29）_(2).甲公司是否可以将用于抵押的货物转让给丙公司?并说明理由。（分数：2.29）_(3).B公司的两个理由是否成立?并分别说明理由。（分数：2.29）_(4).甲公司设立时，哪些方面不符合公司法规定?并说明理由。（分数：2.29）_(5).E股东提议召开临时股东会是否合法?并说明理由。（分数：2.29）_(6).D股东给公司造成的损失应如何处理?并说明理由。（分数：2.29）_(7).
16、E股东可否对 D股东直接向法院提起诉讼?并说明理由。（分数：2.29）_注册会计师经济法-57 答案解析(总分：100.03，做题时间：90 分钟)一、案例分析题(总题数：4，分数：100.00)甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为 26000万股。2011 年甲公司成功发行 3年期的公司债券 5000万元，截至 2012年 12月 31日，甲公司经审计的相关财务资料如下： （分数：33.00）(1).假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：净资产收益率符合发行条件。根据规定，上
17、市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，甲公司计划于 2013年发行可转换债券，2012 年、2011年、2010 年的净资产收益率分别为 8.8%(413847250)、8.2%(311538165)、9.4%(305532550)，资产收益率平均不低于 6%。 累计公司债券余额不符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是：本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 40%。本题中，甲公司有未到期债券 5000万元，本次
18、拟发行债券额为 14000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为 19000万元，最近一期期末净资产额为47250万元，累计债券余额超过了净资产额的 40%(4725040%=18900)。(另外一种算法是：4725040%-5000=13900，这是本次可以发行的数额；而 14000大于该数额，不符合规定) 年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。本题中，甲公司最近三年实现的年均可分配利润为837万元(1030+810+670)3，大于公司债券一年的利息(140003.2%=448 万元)(2).
19、甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：可转换公司债券的期限符合规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为 1年，最长期限为 6年。本题中，甲公司董事会拟订发行的是 4年期的可转换债券，符合法律要求。 可转换债券转为股票的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起 6个月方可转换为公司股票。本题中，甲公司拟订的转股期为自发行之日起 3个月，未达到最短期限。(3).甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()
20、解析：转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前 20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。(4).甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?方案中的担保方式、担保人是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15亿元的公司除外。本题
21、中，甲公司最近一期期未经审计的净资产为 47250万元，不足 15亿元。 担保方式和担保人均不符合规定。首先，根据规定，公开发行可转换公司债券，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保。本题中，甲公司的保证人的担保形式为一般保证，不符合规定。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。本题中，乙证券公司作为担保人不符合规定。(5).甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：债权债务均由原股东承继不符合规定。根据规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 根据实施合并
22、的进度通知债权人不符合规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。(6).独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见符合规定。根据规定，除行使特别职权外，独立董事应当对上市公司可能损害中小股东权益的事项发表独立意见，如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告。(7).李某购买甲公司股票的行为属于什么行为?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：李某购买甲公司股票的行为属于内幕交易。根据规定，内幕信息知情
23、人员包括由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属内幕交易行为。(8).丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：丁公司的董事会对其两家子公司的指示不符合规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行的股份达到 5%时，应当在该事实发生之日起3日内，编制权益变动报告书向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。本题中，丁公司的两家子公司属
24、于一致行动人，合计买入甲公司的股票 8002万股，超过甲公司已发行股份的 5%(260005%=1300)，应当通知甲公司。(9).甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：甲公司发布的关于新型化肥的信息构成法律上的虚假陈述行为。虚假陈述是指对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的行为以及未按照规定披露信息的行为。(10).甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准?并说明理由。（分数
25、：3.00）_正确答案：()解析：甲公司与丁公司的合并达到经营者集中申报标准。根据规定，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币，应当事先申报。本题中，上一会计年度甲公司与丁公司的营业额合计超过 20亿元人民币，且双方营业额均超过 4亿元人民币。(11).王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：王某等投资者要求的索赔项目不符合规定。根据规定，虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资
26、人实际损失包括：投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税。2013年 3月，A 公司与 B公司签订了一份购买设备的合同，标的额为 500万元。该合同约定：A 公司于 3月 10日向 B公司支付 50万元作为预付款；B 公司于 4月 10日交付设备；A 公司于 B公司交付设备验收合格之日起 3日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额 5%的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B 公司以自有的两辆汽车提供抵押担保，但没有办理抵押登记。B 公司义请 C公司为自己提供保证担保，存保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013 年 3月 5日，A 公司又与 B公司签订
27、了一份机器修理合同，由 B公司为 A公司修理 H机器，并约定 A公司于 6月 5日上门提取机器。2013 年 3月 10日，A 公司按合同约定向 B公司背书了一张由 D银行承兑的汇票，汇票金额为 50万元，并注明“合同履行完毕后方可转让”。B 公司收到汇票后，背书转让给 E公司，并注明“不得转让”。 2013年 4月 10日，B 公司未按合同约定向 A公司交付设备，经 A公司催告后至 4月 15日，B 公司仍未交货。A 公司于 4月 20日通知 B公司解除合同，要求 B公司返还预付款 50万元，同时支付违约金 25万元。B公司收到 A公司通知后，对解除合同和返还预付款 50万元没有提出异议，但
28、不同意 A公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付 A公司的设备，应当免除违约责任。 2013年 4月 30日，A 公司要求 C公司履行保证责任，C 公司表示拒绝，并先后提出两个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A 公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。 2013年 5月 10日，人民法院受理了 B公司的破产申请。 2013年 5月 25日，A 公司知道 B公司破产的事实，要求取回自己的 H机器，同时要求以 B公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，结果发现两辆汽车已经于 2013年 4月 20日被 B公司以市场价格转让给
29、不知情的 F公司并已交付，而 H机器也被管理人于 2013年 5月 20日以市场价格转让给不知情的甲公司并已交付。A公司请求甲公司返还 H机器，但遭到甲公司拒绝。 2013年 5月 30日，E 公司将从 B公司受让的汇票背书转让给 G公司，G 公司在该汇票到期日向 D银行提示付款，遭到 D银行拒绝，理由是：A 公司已经通知银行，由于与 B公司的合同已经解除，停止支付票款。要求：根据上述事实，回答下列问题。（分数：30.00）(1).B公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：B 公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权可以设立。根据规定，
30、当事人以交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。(2).B公司将注明“合同履行完毕后方可转让”的汇票背书转让，是否具有票据法上的效力?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：A 公司注明的“合同履行完毕后方可转让”，不具有票据法上的效力。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。(3).E公司将注明“不得转让”的汇票背书转让，B 公司对 G公司是否承担票据责任?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：B 公亓对 G公司不承担票据责任。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手
31、再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。(4).A公司是否可以解除合同?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：A 公司可以解除合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本题中，B 公司经 A公司催告后仍未交付设备，而且 A公司及时通知了 B公司，因此，符合解除合同的法定条件。(5).B公司提出的免除违约责任的理由是否正确?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：B 公司提出的免除违约责任的理由不正确。根据规定，当事人一方违约是由于免责事
32、由的出现造成的，则可以根据情况免除违约方的违约责任。免责事由包括：法定事由、免责条款、法律有特别规定。本题中，B 公司不具备免责事由包括的情形。(6).C公司拒绝履行保证责任的两个“理由”是否正确?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：C 公司的第一个理由正确。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。C 公司的第二个理由不正确。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起 6个月。(7).甲公司拒绝返还 H机器是否符合法律规定?A 公司应该如何维护
33、自己的权益?并分别说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：甲公司拒绝返还 H机器符合法律规定。根据规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或动产的所有权：受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让；转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本题中的 H机器已经交付给甲，且不知情的善意受让人甲是按市场价格买入的，支付了合理对价，所以甲取得了 H机器的所有权，可以拒绝返还。 A公司应向 B公司申报债权，且可以要求 B公司以共益债务进行清偿。根据规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，依据物权法的规定第三人已善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的，人民法院应当按照以下规定处理：转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；转让行为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。本题转让 H机器的行为发生在破产申请受理后，应作为共益债务清偿。(8).B公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_正确答案：()解析：B 公司转让设立抵押的两
