1、注册会计师经济法-63 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：14，分数：21.00)1.甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理正确的是_。（分数：1.50）A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效的，合伙企业应当履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失
2、D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效的，乙向丁企业负合同无效责任2.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，符合合伙企业法律制度的规定的是_。（分数：1.50）A.实行合伙人一人一票B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过3.张某向陈某借款 50 万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列说法错误的是_。（分数：1.50）A.经李某和王某同意，张某可将自己
3、的财产份额作价转让给陈某，以抵销其全部或部分债务B.张某可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任4.2015 年 3 月，甲、乙、丙三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元设立 A 普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，A 合伙企业为 B 企业的借款提供担保；12 月因 B 企业无偿债能力，A 合伙企业因承担保证责任支付 1 万元。12 月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A 合伙企业净资产为 3 万元。根据合伙企业法律制度的规定，应退还甲的财产数额是_万元。
4、分数：1.50）A.2B.1.2C.1D.0.85.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。下列对于该除名决议的表述中，正确的是_。（分数：1.50）A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之
5、日起 30 日内，请求工商行政管理机关作出裁决6.甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2015 年 5 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2015 年 8 月，法院认定甲在 2014 年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，不正确的是_。（分数：1.50）A.甲应以其全部个人财产承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任D.丁无需承担赔偿责任7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。乙
6、丙、丁均为有限合伙人，在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是_。（分数：1.50）A.甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一辆二手车B.乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务8.甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为有限合伙人。下列对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的表述中，正确的是_。（分数：1.50）A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任9.甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业
7、的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成 2 万元损失。根据规定，该笔交易造成的损失，应由_。（分数：1.50）A.甲承担赔偿责任B.合伙企业承担C.甲和合伙企业共同承担无限责任D.甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任10.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法律制度的规定的是_。（分数：1.50）A.甲不承担责任B.甲以其认缴的出资额承担责任C.甲以其实缴的出资额承担责任D.甲承担无限连带责任11.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继
8、转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法中，表述正确的是_。（分数：1.50）A.该合伙企业应当解散B.该合伙企业应当转变为普通合伙企业C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人12.甲企业为普通合伙企业，乙企业为有限合伙企业，下列关于该两个企业的表述中，符合合伙企业法律制度的规定的是_。（分数：1.50）A.上市公司可以成为该两个企业的投资人B.普通合伙人对外转让出资必须经过其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前 30 日通知其他合伙人C.除合伙协议另有约定，两种合伙企业的合伙人都不得与本企业进行交易D.普通合伙企业不得
9、约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人13.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，不属于合伙企业应当解散的情形是_。（分数：1.50）A.全体合伙人决定解散B.被依法吊销营业执照C.合伙人已不具备法定人数满 30 天D.合伙协议约定的经营期限已到，但合伙人还要继续经营14.关于合伙企业的清算，下列说法中，不正确的是_。（分数：1.50）A.清算人自被确定之日起 10 内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告B.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动C.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担无限连
10、带责任D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿二、多项选择题(总题数：20，分数：40.00)15.甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，下列拟定的合伙协议的内容中，不符合规定的有_。（分数：2.00）A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任B.企业名称中只标明“合伙”字样C.由乙执行企业事务D.出资最多的丙有权修改合伙协议16.下列关于合伙企业的设立登记的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书B.登记机关不能当场登记的，应当自受理之日起 15 日内作出是否登
11、记的决定C.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起 15日内，申请办理变更登记D.合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期17.以下属于以合伙企业名义取得的收益的有_。（分数：2.00）A.合伙企业的公共积累资金B.未分配的利润C.合伙企业债权D.合伙企业取得的工业产权和非专利技术18.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其财产份额转让的说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意B.向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙
12、人C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意D.向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的一致同意19.在普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果有_。（分数：2.00）A.行为无效B.作退伙处理C.由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任D.质权人享有优先受偿权20.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，需经全体合伙人一致同意的有_。（分数：2.00）A.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业
13、中的部分财产份额C.合伙人同本企业进行交易D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产21.甲、乙订立普通合伙企业书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担。正确的有_。（分数：2.00）A.合伙企业利润由甲、乙分别按 80%和 20%的比例分配B.由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损C.合伙企业亏损由甲、乙分别按 20%和 80%的比例分担D.甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损22.甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，不符合合伙企业法律制度规定的有_。（分数：2.00）A.普通合伙人以现金出资，有限
14、合伙人以劳务出资B.合伙企业成立后前 3 年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务D.合伙企业由普通合伙人 1 人、有限合伙人 99 人组成23.甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15 万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、各自负责偿还 5 万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.丁有权直接向甲要求偿还 15 万元B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还 15 万元C.乙仅负有向丁偿还 5 万元的义务D.丁可以根据各合伙人的
15、实际财产情况，要求甲偿还 10 万元，乙偿还 3 万元，丙偿还 2 万元24.下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的有_。（分数：2.00）A.合伙企业的合伙人B.被聘为合伙企业的经营管理人员C.合伙企业债务发生后的新入伙人D.合伙企业债务发生后的退伙人25.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有_。（分数：2.00）A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担D.合伙协议约定由执行合伙事
16、务的合伙人承担亏损的，依照约定执行26.甲为 A 普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙人以外的乙人民币 10 万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从 A 合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，不可以采取的行为有_。（分数：2.00）A.代位行使甲在 A 合伙企业的权利B.请求人民法院强制执行甲在 A 合伙企业的财产份额用于清偿C.要求抵销所欠 A 合伙企业的部分货款D.直接变卖甲在 A 合伙企业的财产份额用于清偿27.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙人发生的下列情形中，属于当然退伙的有_。（分数：2.00）A.合伙人未履行出资义务B.作为合伙人的自然人死亡C.因重大过失给合伙企业造成损失
17、D.个人丧失偿债能力28.下列关于特殊的普通合伙企业的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.特殊的普通合伙企业名称中只需要标明“普通合伙”字样B.合伙人对合伙企业债务一律承担无限连带责任C.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险D.合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式29.有限合伙人实施的下列行为中，不视为执行合伙企业事务的有_。（分数：2.00）A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告C.依法为本企业提供担保D.对企业的经营管理提出建议30.下列有关有限合伙人的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有_。（分数：2.00
18、A.有限合伙人经全体合伙人协商一致可以以劳务出资B.作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格C.除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人31.下列关于普通合伙人与有限合伙人区别的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.普通合伙企业的合伙人只能是自然人，而有限合伙企业的合伙人可以是法人或者其他组织B.普通合伙人可以以劳务出资，而有限合伙人不得以劳务出资C.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，
19、须经其他合伙人一致同意，而有限合伙人可以出质其财产份额，但是，合伙协议另有约定的除外D.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外32.有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意33.合伙企业解散，应当由清算
20、人进行清算。下列属于清算人在清算期间执行的事务有_。（分数：2.00）A.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产B.清缴所欠税款C.清理债权、债务D.代表合伙企业参加诉讼34.合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人的产生方式有_。（分数：2.00）A.全体合伙人担任清算人B.由全体合伙人指定一个或数个合伙人担任清算人C.由全体合伙人委托第三人担任清算人D.由人民法院指定清算人三、案例分析题(总题数：2，分数：39.00)甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15 万元：甲执行合伙
21、企业事务，对外代表 A 企业。2014 年 A 企业发生下列事实。 2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。 4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。 9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，
22、庚出资 8 万元。 10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。 11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。 经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。 要求：根据上述材料，分别回答下列问题。（分数：15.00）(1).甲以
23、 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。（分数：3.00）_(2).合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（分数：3.00）_(3).乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。（分数：3.00）_(4).如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（分数：3.00）_(5).人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。（分数：3.00）_2014 年 1
24、月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。 2014 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。 2014 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙
25、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。 2014 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知 A 企业的其他合伙人。2014 年 12 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表反对。 要求：根据上述条件回答下列问题。（分数：24.00）(1
26、).甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。（分数：4.00）_(3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。（分数：4.00）_(4).庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务?并说明理由。（分数：4.00）_(5).戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。（分数：4.00）_(6).庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额?并说明理由。（
27、分数：4.00）_注册会计师经济法-63 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：14，分数：21.00)1.甲、乙、丙经营一家普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与丁企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理正确的是_。（分数：1.50）A.如果丁企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应赔偿由此给合伙企业造成的损失 B.如果丁企业知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业向丁企业承担合同责任C.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是有效的，合伙企业应当履行合同，甲应赔偿由此给
28、合伙企业造成的损失D.无论丁企业是否知道乙没有对外代表权，合同都是无效的，乙向丁企业负合同无效责任解析：解析 本题考核合伙企业的事务执行。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中如果丁企业是不知情的，则合同有效，乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任。注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对合伙企业的赔偿关系是两个法律关系，应当分别处理，不可混淆。2.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，符合合伙企业法律制度的规定的是_。（分数：1.50）A.实行合
29、伙人一人一票B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过解析：解析 本题考核合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。3.张某向陈某借款 50 万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列说法错误的是_。（分数：1.50）A.经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销其全部或部分债务B.张某可以
30、以其从合伙企业分取的收益用于清偿C.陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权D.陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任 解析：解析 本题考核合伙人的债务清偿。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。所以选项 A 正确，不当选。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，所以选项 BC 正确，不当选。合伙人个人的债务不是合伙企业的债务，合伙人个人的债务应当由合伙人自己
31、承担。本题中，陈某只是张某的债权人，而不是合伙企业的债权人，因此不能要求李某和王某对张某的债务承担连带责任，所以选项 D 错误，当选。4.2015 年 3 月，甲、乙、丙三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元设立 A 普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，A 合伙企业为 B 企业的借款提供担保；12 月因 B 企业无偿债能力，A 合伙企业因承担保证责任支付 1 万元。12 月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A 合伙企业净资产为 3 万元。根据合伙企业法律制度的规定，应退还甲的财产数额是_万元。（分数：1.50）A.2B.1.2 C.1D.0.8解析：解析 本题考核合
32、伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2:2:1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是 352=1.2(万元)。注意题目给出的 3 万元是 A 合伙企业的净资产，说明因承担保证责任支付的 1 万元已扣减了，所以甲退伙按净资产分配财产份额即可。5.赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。下列对于该除名决议的表述中，正确的是_。（分数：1.50）A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执
33、行合伙事务的委托B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉 D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，请求工商行政管理机关作出裁决解析：解析 本题考核合伙人退伙的规定。合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，经全体合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人自接到除名通知之日起，除名生效。被除名人退伙，所以选项 AB 错误。被除名人对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉，所以选项 C 正确，选项
34、D 错误。6.甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2015 年 5 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2015 年 8 月，法院认定甲在 2014 年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，不正确的是_。（分数：1.50）A.甲应以其全部个人财产承担无限责任B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任D.丁无需承担赔偿责任 解析：解析 本题考核特殊普通合伙企业的规定。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业
35、债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲在执业活动中存在重大过失，因此应由甲承担无限连带责任(选项A 正确)，其他合伙人以其出资为限承担有限责任(选项 BC 正确)，丁作为入伙人也应承担责任(选项 D 错误)。7.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行。乙、丙、丁均为有限合伙人，在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是_。（分数：1.50）A.甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一辆二手车B.乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同 C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有
36、限公司经营与合伙企业相同的业务解析：解析 本题考核有限合伙企业事务执行的特别规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此 B 选项所说的行为是不符合法律规定的。8.甲为有限合伙企业的普通合伙人。经全体合伙人一致同意，甲转为有限合伙人。下列对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的表述中，正确的是_。（分数：1.50）A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任 D.不承担责任解析：解析 本题考核普通合伙人转变为有限合伙人后债务责任承担的规定。按照行为人对其行为负责的原则，普通合伙人应当继续对其作为普通合伙人的行为结果负责
37、即继续对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，所以选项 C 正确。9.甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成 2 万元损失。根据规定，该笔交易造成的损失，应由_。（分数：1.50）A.甲承担赔偿责任 B.合伙企业承担C.甲和合伙企业共同承担无限责任D.甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任解析：解析 本题考核有限合伙人的责任承担。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任，所以选项 A 正确。10.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有
38、限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法律制度的规定的是_。（分数：1.50）A.甲不承担责任B.甲以其认缴的出资额承担责任 C.甲以其实缴的出资额承担责任D.甲承担无限连带责任解析：解析 本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，所以选项 B 正确。11.甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法中，表述正确的是_。（分数：1.50）A.该合伙企业应当解散B.该合伙企业应当转变为普通合伙企
39、业 C.该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业D.乙和丙不得全部转变为普通合伙人解析：解析 本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业，所以选项 B 正确。12.甲企业为普通合伙企业，乙企业为有限合伙企业，下列关于该两个企业的表述中，符合合伙企业法律制度的规定的是_。（分数：1.50）A.上市公司可以成为该两个企业的投资人B.普通合伙人对外转让出资必须经过其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙协议的约定对外转让出资，但应当提前 30
40、日通知其他合伙人C.除合伙协议另有约定，两种合伙企业的合伙人都不得与本企业进行交易D.普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业可以约定将全部利润分配给部分合伙人 解析：解析 本题考核普通合伙企业与有限合伙企业的区别。上市公司不能投资普通合伙企业，故选项A 错误；普通合伙人对外转让出资应当经过其他合伙人一致同意，但合伙人另有约定的除外，故选项 B 错误；除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的合伙人可以与本企业进行交易，故选项 C 错误。13.根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，不属于合伙企业应当解散的情形是_。（分数：1.50）A.全体合伙人决定解散B.被依法吊销营业执照C
41、合伙人已不具备法定人数满 30 天D.合伙协议约定的经营期限已到，但合伙人还要继续经营 解析：解析 本题考核合伙企业解散的情形。对于合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人决定不再经营才可以解散，所以选项 D 不属于应当解散的情形。14.关于合伙企业的清算，下列说法中，不正确的是_。（分数：1.50）A.清算人自被确定之日起 10 内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告B.清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动C.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务不再承担无限连带责任 D.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请
42、也可以要求普通合伙人清偿解析：解析 本题考核合伙企业解散、清算。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。所以选项 C 错误。二、多项选择题(总题数：20，分数：40.00)15.甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，下列拟定的合伙协议的内容中，不符合规定的有_。（分数：2.00）A.以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任 B.企业名称中只标明“合伙”字样 C.由乙执行企业事务D.出资最多的丙有权修改合伙协议解析：解析 本题考核普通合伙企业的设立。普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以选项 A 错误。普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，所
43、以选项 B 错误。修改或补充合伙协议，应当经全体合伙一致同意；但合伙协议另有约定的除外，所以选项 D 正确。16.下列关于合伙企业的设立登记的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向企业登记机关提交全体合伙人的委托书 B.登记机关不能当场登记的，应当自受理之日起 15 日内作出是否登记的决定C.合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或发生变更事由之日起 15日内，申请办理变更登记 D.合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期 解析：解析 本题考核合伙企业的设立。选项 B 中应当是“自受理之日起 20 日内作出是否登记
44、的决定”。17.以下属于以合伙企业名义取得的收益的有_。（分数：2.00）A.合伙企业的公共积累资金 B.未分配的利润 C.合伙企业债权 D.合伙企业取得的工业产权和非专利技术 解析：解析 本题考核以合伙企业名义取得的收益。18.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其财产份额转让的说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意B.向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人 C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合伙人的同意D.向合伙人以外的人转让时，除合伙协
45、议另有约定外，应征得其他合伙人的一致同意 解析：解析 本题考核合伙企业的财产转让。(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，所以选项 B 正确。(2)合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人的一致同意，所以选项D 正确。19.在普通合伙企业中，未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，其法律后果有_。（分数：2.00）A.行为无效 B.作退伙处理C.由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任 D.质权人享有优先受偿权解析：解析 本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的法律后果。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任，所以选项 AC 正确。20.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，需经全体合伙人一致同意的有_。（分数：2.00）A.聘任合伙人以外的人担任合伙企
