1、注册会计师经济法-78 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：13，分数：26.00)1.王某是甲公司的法定代表人，为支付建设工程招投标的履约保证金，王某向刘某等人借款，刘某等陆续通过银行向王某个人账户转账共计 120 万元，王某分别出具了借据，内容为“今借到刘某等人人民币壹佰贰拾万圆整，按月息贰分计息，项目建设用”，王某在借据上签字。后发生纠纷，刘某等人提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.由于款项转入王某个人账户，刘某等人只能要求王某承担责任B.由于借据以王某个人名义签字，刘某等人只能要求王某承担责任C.由于款项
2、实际用于支付项目的履行保证金，刘某等人只能要求甲公司承担责任D.由于款项实际用于支付项目的履约保证金，刘某等人可以要求甲公司与王某共同承担责任2.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合规定的是_。（分数：2.00）A.合伙人可以劳务出资B.经全体合伙人一致同意，可以吸收上市公司作为合伙人C.新合伙人入伙应当经全体合伙人 2/3 以上同意D.合伙人不得分期出资3.下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是_。（分数：2.00）A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人C.设
3、立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出资4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是_。（分数：2.00）A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备5.张、王、李、赵各出资 1/4，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.张某可将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某B.张某可经王某、赵某
4、同意后，将其财产份额转让给刘某C.张某可主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙D.张某可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人退伙6.某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人；已知，合伙协议未对该事项作出约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.陈东应当同时具有合伙人身份B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人7.王某、张某、田某、朱某共同出资 180 万元，于 2013
5、 年 8 月成立绿园商贸中心(普通合伙)。就合伙事务的执行，合伙协议未作特别约定。2014 年 9 月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额 3 万元以下。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失C.张某此后对外签约的标的额超过 3 万元时，合同对合伙企业无效D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人8.甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧。下列
6、各项中，不符合规定的是_。（分数：2.00）A.甲认为可以约定按 5:3:1:1 分配收益、分担亏损B.乙认为由于出资比例相同，可以约定平均分配收益、分担亏损C.丙认为可以由甲承担全部亏损D.丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损9.甲、乙各出资人民币 5 万元共同设立一个普通合伙企业，双方约定，如果合伙企业清算后仍有未清偿的债务，各承担一半。后该合伙企业进行清算，全部合伙企业财产清偿后，仍有 30 万元债务。对于该笔债务，债权人向甲追索的最高数额为_。（分数：2.00）A.5 万元B.10 万元C.15 万元D.30 万元10.某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指
7、定 15 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据规定，下列说法中，正确的是_。（分数：2.00）A.李明有权直接继承其父在合伙企业中的合伙人资格B.经其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人资格C.由于李明是限制民事行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示11.2010 年 5 月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年 6 月，贾某举家移民海外，故打算退出合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某
8、向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力B.因贾某的退伙，合伙企业须进行清算C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋D.贾某对基于退伙前原因发生的合伙企业的债务仍须承担无限连带责任12.甲、乙、丙于 2010 年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2014 年 3 月 1 日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3 月 5 日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力B.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名C.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一
9、致决议将其转为有限合伙人D.如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间13.甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙人；在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，违反法律规定的是_。（分数：2.00）A.甲以合伙企业的名义向 A 公司订购一批原材料B.乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同C.丙将自有房屋租给合伙企业使用D.丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务二、多项选择题(总题数：36，分数：74.00)14.甲公司就两笔债权债务的法定抵销问题咨询王律师，具体情况如下：(1)甲公司欠付乙公司 100 万元货款
10、乙公司欠付甲公司 80 万元的劳务供应款，但是甲公司对乙公司享有的 80 万元债权已经过了诉讼时效；(2)甲公司欠付丙公司 10 万元货款已经到期，丙公司欠付甲公司 10 万元的劳务供应款尚未到期。根据合同法律制度的规定，王律师的下列回复正确的有_。（分数：4.00）A.甲公司不得主动主张与乙公司的债权进行抵销B.甲公司对乙公司的债权已经过了诉讼时效，不可能适用抵销制度C.甲公司可以主张与丙公司的债权进行抵销D.甲公司应当等到其对丙公司的债权到期时方能主张抵销15.董某从某汽车经销公司购买了一辆货车，后董某驾驶汽车运载超重货物上路行驶，由于钢圈破碎导致翻车，造成董某人身及财产损害若干；经交通
11、事故处理部门认定汽车质量不合格是导致事故的主要原因，但董某超重行驶也是造成事故的原因之一。根据合同法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.董某有权要求该汽车经销公司承担违约责任和侵权责任B.董某有权要求该汽车经销公司承担违约责任或侵权责任C.该汽车经销公司应当赔偿董某因该事故造成的全部损失D.该汽车经销公司可以董某超重行驶也是事故发生原因为由，主张扣减相应的赔偿额16.甲乙两公司签订购销合同，由甲公司向乙公司出售 500 吨大米(总价为 200 万元)，后乙公司又将该500 吨大米转售予丙公司(总价 300 万元，约定由乙公司承担运费)；甲乙两公司约定的履行期限
12、届至且经催告，甲公司未能供货，导致乙公司亦不能履行其与丙公司的合同。经查，乙公司因违约最终向丙公司支付违约金 20 万元，如乙公司履行其与丙公司的合同应支付运费 5 万元、负担相关税费 3 万元，除此无其他支出。根据合同法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.乙公司有权要求甲公司赔偿其因违约支付给丙公司的违约金 20 万元B.甲公司有权主张在损失赔偿额中，扣减乙公司如果履约即应支付的运费 5 万元C.甲公司有权主张在损失赔偿额中，扣减乙公司如果履约即应负担的税费 3 万元D.丙公司有权直接要求甲公司向其承担违约责任17.甲乙约定卖方甲负责将所卖货物运送至买方乙指定的
13、仓库。甲如约交货，乙验收，但甲未将产品合格证和原产地证明文件如约交付给乙；乙已经支付了 80%的货款。交货当晚，因山洪暴发，乙仓库内的货物全部毁损。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.乙应当支付剩余 20%的货款B.因甲未交付产品合格证和原产地证明文件，构成违约，但货物损失应由乙承担C.乙有权解除合同，并请求甲返还已支付的 80%货款D.甲有权要求乙支付剩余 20%的货款，但应当补交已经毁损的货物18.甲房产开发公司在交给购房人张某的某小区平面图和项目说明书中都标明有一个健身馆。张某看中小区健身方便，决定购买一套商品房并与甲公司签订了购房合同。张某收房时发现小区没
14、有健身馆。下列选项中，表述正确的有_。（分数：2.00）A.甲公司构成违约，张某有权要求其承担违约责任B.甲公司构成根本违约，张某有权要求退房C.甲公司恶意误导，张某有权请求甲公司双倍返还购房款D.张某不能滥用权利，在退房和要求甲公司承担违约责任之间只能选择一种19.2010 年 3 月，甲房地产开发公司将自己开发的一套住房抵押给刘某借款 200 万元，双方办理了抵押登记；2011 年 3 月，张某看中甲公司的该住房地理位置极佳，与甲公司协商后以 300 万元的价格达成协议，双方签订了房屋买卖合同；张某在准备办理产权过户登记时才发现该房屋甲公司已经抵押给刘某，抵押权仍未解除。张某提出的下列主张
15、可以得到人民法院支持的有_。（分数：2.00）A.请求确认刘某的抵押权无效B.请求解除与甲公司之间的合同C.请求判令甲公司赔偿损失D.请求判令甲公司支付不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金20.郭某意外死亡，其妻甲怀孕两个月。郭某父亲乙与甲签订协议：“如把孩子顺利生下来，就送十根金条给孩子。”当日乙把八根金条交给了甲。孩子顺利出生后，甲不同意由乙抚养孩子，乙拒绝交付剩余的两根金条，并要求甲退回八根金条。有关本案的下列说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.孩子为胎儿，不具备权利能力，故协议无效B.孩子已出生，故乙不得拒绝赠与C.八根金条已交付，故乙不得要求退回D.两根金条未交付，故乙有权不交付2
16、1.小张向小李借款 1 万元，约定 2 年后归还，逾期不还的应当支付 500 元的违约金；2 年期限届满后，小李多次催告小张还款，小张一直拖延不还。小李可以要求小张偿还_。（分数：2.00）A.1 万元的借款本金B.500 元的违约金C.逾期利息D.借款期间的利息22.甲与乙订立租赁合同，将自己所有的设备租赁给乙使用。租赁期间，甲拟将该设备转让给丙。下列说法不正确的有_。（分数：2.00）A.甲公司在租赁期间不能出卖该设备B.在同等条件下，甲应当将设备优先转让给乙C.甲与丙的买卖合同依法有效成立后，甲、乙之间的租赁合同自动解除D.甲与丙的买卖合同依法有效成立后，甲、乙之间的租赁合同继续有效23
17、李某将一处门面房租给张某，双方口头约定，租期 2 年，租金每月 1000 元。1 年后，张某经李某同意，将房屋转租给王某，租期 1 年、月租金 1200 元，双方未签订书面合同。王某入住后，擅自拆除了门面房隔墙，李某得知后欲收回房屋。下列有关本案的说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.张某与王某间的租赁合同为不定期租赁B.张某将房屋转租后，李某有权按每月 1200 元向张某收取租金C.李某有权要求王某承担违约责任D.李某有权要求张某承担违约责任24.甲承租乙的房屋，在租赁期限内，乙因急需资金拟将该房屋出售。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.乙应在出售之前的
18、合理期限内通知甲，甲在同等条件下享有优先购买权B.如果乙对甲隐瞒情况，将房屋出售给丙，甲可以主张乙、丙之间的房屋买卖合同无效C.如果甲放弃优先购买权，当丙购得该住房成为新所有权人后，即使租期末满，也有权要求甲立即迁出该住房D.如果乙的姐姐丁想要购买该住房，则甲不得主张优先购买权25.甲和乙签订了房屋租赁合同，下列情形中，承租人乙主张优先购买权时，人民法院不予支持的有_。（分数：2.00）A.甲的房屋系与丙按份共有，丙亦主张优先购买权B.甲将房屋转让给其哥哥丁C.甲已于一个月前通知乙，但乙一直未表示购买D.甲已经将房屋转让给善意的戊，并与其办理了房屋转移登记手续26.甲公司将自有房屋出租给乙，租
19、期一年。在租赁期限内，因房屋漏水，甲公司拒不修理，乙自行修理，支付了 2000 元维修费。由于物价上涨，甲公司要求调高租金，遭到乙拒绝。甲公司遂准备将该房屋出卖给丙公司。已知租赁合同未就租赁期间维修费的承担、租金变更等作出特殊约定。根据合同法律制度的规定，下列有关本案的说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.维修费应由甲公司承担B.甲公司无权在租赁期内单方决定调高租金C.甲公司在租期内将房屋出卖应征得乙的同意D.甲公司出卖该房屋时，同等条件下乙享有优先购买权27.甲拟向丙购买 1 台大型设备，因资金紧缺向乙融资租赁，双方签订了书面合同，甲乙之间无其他约定；甲在该设备安装完毕后，发现不能正常运
20、行。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.甲、乙、丙可以约定，甲直接向丙索赔B.甲无权以标的物质量不合格为由要求乙承担违约责任C.甲仍应按照约定支付租金D.租赁期满后由甲取得该设备的所有权28.下列有关融资租赁合同的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.租赁期间，出租人享有租赁物的所有权；承租人破产的，租赁物不属于破产财产B.承租人应当妥善保管、使用租赁物，履行占有租赁物期间的维修义务C.出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容D.承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全
21、部租金；也可以解除合同，收回租赁物29.甲公司欲购乙公司生产的塔吊，因缺乏资金，遂由丙公司提供融资租赁；收到乙公司依约发来的塔吊后，甲公司发现并不适用于自己目前在建的工程使用，经甲公司董事会决定将该塔吊按市场价格转售给不知情的丁公司并完成交付。根据规定，有关本案的下列说法中，不正确的有_。（分数：2.00）A.因塔吊不适用，甲公司有权要求丙公司承担违约责任B.甲公司转售塔吊的合同经丙公司追认后生效C.甲公司虽未取得塔吊的所有权，但不导致该塔吊转售合同无效D.丙公司发现甲公司的转售行为后，有权要求丁公司返还塔吊30.张某委托某画室装裱一幅名画，约定 3 天内完成装裱工作，装裱费为 500 元。该
22、画室在装裱过程中不小心将该画损毁。有关本案的下列说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.张某有权要求该画室继续履行合同，交付装裱完成的古画B.由于古画已经损毁，事实上履行不能，张某无权要求交付古画C.张某有权要求画室赔偿其损失D.张某除有权要求画室赔偿古画损失外，还有权要求 1 倍的惩罚性赔偿金31.甲公司与乙公司签订建设工程施工合同，将工程发包给乙公司施工。甲公司、乙公司经备案的中标合同中工程造价为 l 亿元，但双方私下约定的工程造价为 8000 万元，均未约定工程价款的支付时间。工程建设过程中，为了保证工期，乙公司自行垫付了 1000 万元。7 月 1 日，乙公司如期将经竣工验收合格的建
23、设工程实际交付给甲公司，甲公司一直拖欠工程款。有关本案的下列说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.乙公司先行垫付的 1000 万元应按工程欠款处理B.乙公司有权要求甲公司支付先行垫付的 1000 万元自 7 月 1 日起的利息C.乙公司有权要求甲公司支付 1 亿元D.乙公司有权要求甲公司支付 1 亿元自 7 月 1 日起的利息32.甲工厂与乙公司订立委托合同，委托乙公司购买一批货物，乙公司不收取报酬。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.乙公司有权请求甲工厂偿还其为处理委托事务所垫付的必要费用，但无权要求给付该必要费用的利息B.乙公司经甲工厂同意，转委托第三人处
24、理委托事务的，乙公司仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任C.乙公司因重大过失给甲工厂造成损失，甲工厂可以要求赔偿损失D.甲工厂、乙公司均有权随时解除委托合同，但除不可归责于当事人的事由外，应当赔偿解除合同给对方造成的损失33.下列借款合同中，不属于民间借贷的有_。（分数：2.00）A.甲公司与 A 银行签订的流动资金周转借款合同B.王某与 B 银行签订的住房抵押借款合同C.乙普通合伙企业与 C 金融租赁公司签订的融资租赁合同D.丁公司与 D 财务公司签订的小额贷款合同34.甲公司向乙公司借款，双方签订了借款合同。根据合同法律制度的规定，下列行为中，将导致借款合同被认定无效的有_。（分数：
25、2.00）A.借款合同涉及资金是乙公司从银行获得的信贷资金，甲公司事先知情B.借款合同涉及资金是乙公司向本单位职工集资获得的资金，甲公司事先知情C.甲公司将所借款项用于犯罪活动，乙公司事先不知情也不应当知情D.借款合同被认定以合法形式掩盖非法目的35.王某通过网络贷款平台“贷网”与甲公司(主要从事服装生产)签订借款合同，由甲公司向其提供个人无抵押信用贷款 100 万元，借款期限 3 年，按月付息，月利率为 1.25%，单利，但双方未就逾期利率作出约定。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.甲公司有权要求王某按照约定的利率支付利息B.如果王某逾期末还款，甲公司有权要求
26、其自逾期之日起按照约定的借期内利率支付资金占用期间利息C.如果借款到期王某无力清偿借款，甲公司有权要求“贷网”对王某无力清偿的部分承担补充清偿责任D.如果“贷网”在网页上明示将为借贷提供担保，则虽未再订立保证合同，甲公司仍有权要求其承担担保责任36.甲企业向职工王某等 10 人借款，向王某等出具的借据载明的本金共计 120 万元，借据同时载明借期内年利率 20%，借款期限 1 年。借款到期后，甲企业未偿还任何本息，王某等人向人民法院提起诉讼，其提出的下列主张中，人民法院可以支持的有_。（分数：2.00）A.返还本金 120 万元B.支付借期内利息 24 万元C.按照年利率 20%支付逾期利息D
27、按照年利率 36%支付逾期利息37.甲企业向职工王某等 10 人借款，向王某等出具的借据载明的本金共计 120 万元，借据同时载明借期内年利率 40%，借款期限 1 年。借款到期后，甲企业偿还了借款期间的利息 48 万元，但经王某等人多次催告仍不偿还本金，王某等人遂向人民法院提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列说法不正确的有_。（分数：2.00）A.王某等人有权要求甲企业返还本金并按 40%年利率计算并支付逾期利息B.王某等人有权要求甲企业返还本金并按 24%年利率计算并支付逾期利息C.甲企业有权以借期内年利率高于 24%为由要求王某等人返还多支付的借期内利息 19.2 万元D.甲企业有权
28、以借期内年利率高于 36%为由要38.甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按 80%和 20%的比例分配，亏损由甲、乙分别按 20%和 80%的比例分担。下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.乙不得单独以劳务出资B.乙以劳务出资，不得执行合伙企业事务C.合伙企业的利润分配比例合法D.合伙企业的亏损分担比例合法39.通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有_。（分数：2
29、00）A.孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同B.对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权C.对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权D.赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权40.王某、张某、田某、朱某共同出资 180 万元，于 2013 年 8 月成立绿园商贸中心(普通合伙)。2014 年4 月，朱某因抄底买房，向刘某借款 50 万元，约定借期 4 个月。4 个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。根据合伙企业法律制度的规定，关于刘某行使权利的表述中，正确的有_。（分数：2.00）A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿C.可申
30、请对朱某的合伙财产份额进行强制执行D.就朱某的合伙份额享有优先受偿权41.甲、乙、丙设立一个普通合伙企业，后丁入伙，入伙时甲、乙、丙与丁达成协议并修改合伙协议约定，当企业财产不足以清偿全部合伙企业债务时，对不足清偿部分，丁最多负责清偿 10 万元，其余款项由甲、乙、丙负责清偿。丁入伙后不久，欠付 A 公司 100 万元货款到期无法清偿。下列说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.丁仅负有向 A 公司偿还 10 万元的义务B.A 公司可以要求丁向其偿还 100 万元C.A 公司只能要求甲、乙、丙承担连带责任D.A 公司可以要求甲、乙、丙、丁承担连带责任42.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项
31、中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有_。（分数：2.00）A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.个人丧失偿债能力D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行43.甲、乙、丙、丁成立一个特殊普通合伙制的会计师事务所A 会计师事务所，甲、乙在执业过程中与客户串通，为客户出具了虚假的审计报告，并私下收取客户好处费 100 万元；该审计报告为投资者造成了损失，法院判决 A 会计师事务所负责赔偿 1000 万元。下列说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.甲、乙二人的个人财产不足以清偿该 1000 万元的赔偿款项时，A 会计师事务所
32、才以其财产为限承担责任B.A 会计师事务所应当先以其财产清偿该 1000 万元的赔偿款项C.A 会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者有权要求甲、乙、丙、丁承担无限连带责任D.A 会计师事务所的财产不足清偿的部分，投资者无权要求丙、丁承担责任44.下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的有_。（分数：2.00）A.特殊的普通合伙企业是指既有普通合伙人又有有限合伙人的合伙企业B.特殊的普通合伙企业对外承担有限责任C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金应当单独立户管理D.特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构45.甲、乙、丙、丁四人设立某有限合伙企业，其中甲为合
33、伙事务执行人，丁为有限合伙人。丁的下列行为中，不视为执行合伙事务的有_。（分数：2.00）A.丁为该有限合伙企业向某银行的借款提供担保B.丁为自身利益查阅该有限合伙企业会计账簿C.丁发现甲私自开设另一合伙企业从事与该有限合伙企业相同的业务，侵害该有限合伙企业的合法权益，遂依法向法院提起诉讼D.丁参与该有限合伙企业某项目决策，并负责监督工程进度46.甲原来是 A 有限合伙企业的普通合伙人，于 2015 年 1 月 1 日转为有限合伙人，合伙企业未就该事项通知其客户乙，原来与乙进行的交易一直由甲在负责，甲转为有限合伙人后又以 A 有限合伙企业的名义与乙订立了一个 10 万元的合同。有关本案的下列说
34、法正确的有_。（分数：2.00）A.A 有限合伙企业应当履行该合同B.A 有限合伙企业可以以甲是有限合伙人主张该合同对其不产生效力C.甲应该对该笔债务承担无限连带责任D.甲因该行为给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任47.甲、乙、丙、丁各出资 10 万元成立一有限合伙企业，丁为有限合伙人。1 月 1 日，丁撤资退伙，从合伙企业分回财产 12 万元。2 月 1 日，合伙企业的债权人戊要求丁承担相应的清偿责任，有限合伙企业对戊的债务发生在丁退伙之前。有关本案的下列说法正确的有_。（分数：2.00）A.丁在退伙时已经分担了相应的份额，因此对该笔债务不承担责任B.丁以分回的 12 万元财
35、产为限承担责任C.丁以其出资额 10 万元为限承担责任D.丁承担责任后，可以向甲、乙、丙进行追偿，追偿数额为 12 万元48.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙情形的有_。（分数：2.00）A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C.个人丧失偿债能力D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行49.甲、乙、丙、丁共同出资设立一有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。后合伙企业因资不抵债而被宣告破产，清算完毕后，合伙企业尚有 20 万元债务到期末能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，债权人有权要求_对
36、该 20 万元债务承担责任。（分数：2.00）A甲B乙C丙D丁注册会计师经济法-78 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：13，分数：26.00)1.王某是甲公司的法定代表人，为支付建设工程招投标的履约保证金，王某向刘某等人借款，刘某等陆续通过银行向王某个人账户转账共计 120 万元，王某分别出具了借据，内容为“今借到刘某等人人民币壹佰贰拾万圆整，按月息贰分计息，项目建设用”，王某在借据上签字。后发生纠纷，刘某等人提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.由于款项转入王某个人账户，刘某等人只能要求王某承担责任B.由于借据
37、以王某个人名义签字，刘某等人只能要求王某承担责任C.由于款项实际用于支付项目的履行保证金，刘某等人只能要求甲公司承担责任D.由于款项实际用于支付项目的履约保证金，刘某等人可以要求甲公司与王某共同承担责任 解析：解析 企业法定代表人或负责人以“个人名义”与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人可以请求企业与个人共同承担责任。2.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合规定的是_。（分数：2.00）A.合伙人可以劳务出资B.经全体合伙人一致同意，可以吸收上市公司作为合伙人 C.新合伙人入伙应当经全体合伙人 2/3 以上同意D.合伙人不得分期出资解析
38、解析 (1)选项 A：普通合伙人可以以劳务出资；(2)选项 B：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人(这是法定要求)；(3)选项 C：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；(4)选项 D：合伙人“可以”约定分期出资，出资期限在合伙协议中载明。3.下列关于普通合伙企业的说法中，正确的是_。（分数：2.00）A.普通合伙企业的设立只能由两个以上的自然人组成B.普通合伙企业的合伙人只能是法人或者其他组织，但国有企业、上市公司均不得成为普通合伙人C.设立普通合伙企业，合伙人应当签订书面合伙协议 D.普通合伙企业的合伙人不得以劳务作为出
39、资解析：解析 (1)选项 AB：普通合伙人可以是自然人、法人和其他组织，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；(2)选项 D：普通合伙企业的合伙人可以劳务作为出资。4.根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是_。（分数：2.00）A.合伙人的出资B.合伙企业取得的专利权C.合伙企业接受的捐赠D.合伙企业承租的设备 解析：解析 (1)合伙企业财产的构成：合伙人的出资(选项 A)；以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利(选项 B)；依法取得
40、的其他财产，合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等(选项 C)；(2)选项 D：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。5.张、王、李、赵各出资 1/4，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.张某可将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某B.张某可经王某、赵某同意后，将其财产份额转让给刘某C.张某可主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人
41、要求立即退伙D.张某可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人退伙 解析：解析 (1)选项 A：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；(3)选项 C：“发生合伙人难以继续参加合伙的事由”是协议退伙的情形之一，在本题中，合伙协议未约定合伙期限，不适用协议退伙；(4)选项 D：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30 日通知其他合伙人。6.某
42、普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人；已知，合伙协议未对该事项作出约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.陈东应当同时具有合伙人身份B.对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意 C.陈东作为经营管理人，有权以合伙企业的名义对外签订合同D.合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人解析：解析 (1)选项 A：合伙企业可以聘请非合伙人参与经营管理；(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应经全体合伙人一致同意；(3)选项 CD：执行事务的合伙人(而非参与经营管理的非合伙人)有权
43、对外代表合伙企业。7.王某、张某、田某、朱某共同出资 180 万元，于 2013 年 8 月成立绿园商贸中心(普通合伙)。就合伙事务的执行，合伙协议未作特别约定。2014 年 9 月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额 3 万元以下。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效B.王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失C.张某此后对外签约的标的额超过 3 万元时，合同对合伙企业无效D.对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人 解析：解析 (1)选
44、项 AB：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。(2)选项 CD：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。8.甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧。下列各项中，不符合规定的是_。（分数：2.00）A.甲认为可以约定按 5:3:1:1 分配收益、分担亏损B.乙认为由于出资比例相同，可以约定平均分配收益、分担亏损C.丙认为可以由甲承担全部亏损 D.丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损解析：解析 合伙企业的利润分配、亏损分担，按
45、照合伙协议的约定办理(不论是约定为 5:3:1:1，还是约定为平均分配或者按实缴出资比例分配，均可)；但是，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。9.甲、乙各出资人民币 5 万元共同设立一个普通合伙企业，双方约定，如果合伙企业清算后仍有未清偿的债务，各承担一半。后该合伙企业进行清算，全部合伙企业财产清偿后，仍有 30 万元债务。对于该笔债务，债权人向甲追索的最高数额为_。（分数：2.00）A.5 万元B.10 万元C.15 万元D.30 万元 解析：解析 (1)甲对债权人的责任是外部责任，甲需要对该普通合伙企业的债务承担无限连带责任，债权人有权要
46、求甲对企业不足清偿的 30 万元债务全额承担责任；(2)甲乙之间对该笔债务的分担是内部责任的范畴，受“各承担一半”的约束。10.某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 15 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据规定，下列说法中，正确的是_。（分数：2.00）A.李明有权直接继承其父在合伙企业中的合伙人资格B.经其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人资格 C.由于李明是限制民事行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明D.应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示解析：解析 (1)选项 A：普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。(2
47、)选项 BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人(不必等到有行为能力时再进行处理)。11.2010 年 5 月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014年 6 月，贾某举家移民海外，故打算退出合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力B.因贾某的退伙，合伙企业须进行
48、清算C.退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋D.贾某对基于退伙前原因发生的合伙企业的债务仍须承担无限连带责任 解析：解析 (1)选项 A：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人；(2)选项 B：贾某退伙，为贾某办理退伙结算即可，不必对企业进行清算；(3)选项 C：贾某退伙，应当退还其财产份额，而非出资的财产本身；(4)选项 D：退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，应当承担无限连带责任。12.甲、乙、丙于 2010 年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2014 年 3 月 1 日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3 月 5 日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.00）A.因丁不知情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力B.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名C.乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人 D.如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间解析：解析 (1)选项 A：无民事行为能力人所为的民事行为无
