1、注册会计师经济法-79 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：33，分数：80.00)1.甲公司持有乙有限责任公司 90%的股权，甲公司由于资金紧张向 A银行借款，要求乙公司为其提供担保。根据规定，下列说法中正确的是_。（分数：1.50）A.该事项应当经乙公司董事会批准B.该事项应当经乙公司股东会批准C.如果乙公司的章程允许，则可以由董事会直接审批D.乙公司的章程可以规定该事项由总经理直接决定2.下列有关股份有限公司设立的表述中，错误的是_。（分数：2.50）A.发起设立股份有限公司，发起人人数应该为 2人以上 200人以下，其中须有半数以上发起人在中国
2、境内有住所B.除法律、行政法规另有规定外，募集设立股份有限公司，全体发起人认购股份不得少于公司股份总数的 35%C.股份有限公司章程应当由全体股东拟定，并经创立大会审议通过D.股份有限公司名称中必须标明“股份公司”或“股份有限公司”字样3.在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.出租方有权要求甲承担合同责任B.出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任C.除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任D.由
3、于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任4.下列有关创立大会的表述中，不正确的是_。（分数：2.50）A.募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后 30日内召开公司创立大会B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行C.创立大会通过公司章程必须经出席创立大会的发起人、认股人所持表决权过半数通过D.董事会应于创立大会结束后 30日内，依法向公司登记机关申请设立登记5.王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.王某以其父所有的一套房屋出资B.李某应当在
4、公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的 30%C.王某以实际价值为 50万元的机器设备作价 100万元出资D.李某另以劳务出资，作价 200万元6.甲、乙、丙共同投资设立 A有限责任公司(以下简称“A 公司”)，公司成立后不久，丁、戊二人分别受让丙的部分股权加入 A公司，后戊查明甲作价 100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务；人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价30万元，其中属于因出资后市场变化导致的贬值 20万元。除已交待案情外，当事人之间没有其他特殊约定。下列有关本案的说法中，正确的是_。（分数：2.50）A.人民法院
5、应当认定甲未全面履行出资义务B.戊有权要求甲补足出资 70万元，并承担相应的利息责任C.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任D.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担补充清偿责任7.甲、乙、丙出资设立 A有限责任公司，聘请王某担任总经理，公司成立后 3年，为吸收新股东丁加入增资 100万元，其中 20万元由甲、乙、丙按原出资比例认缴，80 万元由丁投资。增资后不久，A 公司欠 B公司货款 250万元，A 公司全部财产只有 150万元。B 公司经调查发现，甲在公司增资时作价 15万元出资的机器设备出资时实际价值仅为 5万元，王某对此事知情但因与甲有关联关系，
6、未予揭发。现 B公司拟要求甲承担未全面履行出资义务的责任，根据公司法律制度的规定，B 公司提出的下列主张中，能够得到人民法院支持的是_。（分数：2.50）A.请求乙、丙对甲应承担的责任承担连带责任B.请求乙、丙、丁对甲应承担的责任承担连带责任C.请求王某对甲应承担的责任承担连带责任D.请求王某对甲应承担的责任承担相应责任8.甲、乙共同出资设立 A有限责任公司；乙与丙订立代持股协议，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东；A 有限责任公司成立后经营情况上佳，丙为了防止不必要的争议和风险，与乙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是_。（分数：2.50）A.
7、丙出示其与乙订立的代持股协议后，可以要求 A有限责任公司变更股东名称B.丙出示乙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求 A有限责任公司变更股东名称C.取得乙和 A有限责任公司总经理同意后，丙可以要求 A有限责任公司变更股东名称D.经乙和 A有限责任公司股东半数以上同意，丙可以请求 A有限责任公司变更股东名称9.有关知情权，下列表述正确的是_。（分数：2.50）A.有限责任公司股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司股东有权查阅并复制董事会会议记录C.有限责任公司股东可以知情权受到损害为由提起解散公司诉讼D.股份有限公司股东可以知情权受到损害为由提起股东直接诉讼10.甲、乙、丙成立一家科
8、贸有限责任公司，约定公司注册资本 100万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30万元。全体股东对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是_。（分数：2.50）A.丙只能按 30%的比例分红B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任11.A有限责任公司于 2004年 2月份设立，公司共 6名股东，其中甲股东持有 20%的表决权，乙股东持有5%的表决权；自 2008年以来，该公司一直无法召开股东会，公司经营管
9、理发生严重困难，通过其他途径无法解决；2011 年 2月 1日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。根据规定，下列表述中正确的是_。（分数：2.50）A.法院应当受理甲股东的申请B.法院应当受理乙股东的申请C.法院应当受理甲股东和乙股东的申请D.法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理12.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51%、14%与 35%，出资已全部缴纳，公司章程约定股东按出资比例行使股东表决权。经营数年后，因市场波动公司业绩不佳，甲随即召集股东会，决议将公司的作为主要财产之一的一家分店对外转让。股东会对该事项进行表决时，甲、乙同意，丙不同意。根据公司法律制度的规
10、定，下列说法正确的是_。（分数：2.50）A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权D.公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格13.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以被选任为公司监事的是_。（分数：2.50）A.公司财务负责人B.公司一般员工C.公司董事D.公司副经理14.甲股份有限公司 2014年 6月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是_。（分数：2.50）A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事
11、长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有 300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2年15.甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是_。（分数：2.50）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意16.王某和刘某共同出资设立了甲股份有限公司，注册资本为 10万元，聘任赵某担任总经理。下列有关甲股份有限公司组织机构设置的表述中，符合公司法律制度规定的是_。（分数
12、2.50）A.甲股份有限公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲股份有限公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲股份有限公司决定由公司总经理赵某担任法定代表人D.甲股份有限公司决定由监事刘某兼任财务经理17.下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是_。（分数：2.50）A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事、监事C.召集股东会会议D.对公司增加或者减少注册资本作出决议18.下列各项中有权提议召开有限责任公司临时股东会的是_。（分数：2.50）A.代表 1/10以上表决权的股东B.董事长C.监事会主席D.1/3以上的监事19.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分
13、别持有公司 5%、20%、35%和 40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.50）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议20.A股份有限公司召开临时董事会会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊 5位董事出席，董事会中其余 4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列说法正确的是_。（分
14、数：2.50）A.该决议可以通过，因其已由出席会议董事的过半数通过B.该决议不能通过，因丁退席使董事的同意票不足法定比例C.该决议是否通过取决于公司股东会的最终意见D.该决议是否通过取决于公司监事会的审查意见21.新余有限公司共有股东 4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是_。（分数：2.50）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案22.甲上市公司发生的下列事项中，可以按照公司章程的规定，由董事会决议的是_。（分数：2.50）A.与乙公司共同投资设立丙项目公司B.解聘原承办公周年报审计
15、的会计师事务所C.为资产负债率高达 85%的丁公司提供担保D.为持股仅为 0.1%的小股东刘某提供担保23.王某是甲有限责任公司的经理，下列表述中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.股东会有权决定解除王某的经理职务B.王某应负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议C.王某应负责制定出公司的经营方针和投资方案D.王某可以出席董事会，并有表决权24.下列有关会议记录签名的表述中，不正确的是_。（分数：2.50）A.股东会的会议记录应当由出席会议的股东签名B.董事会的会议记录应当由全体董事签名C.股东大会的会议记录应当由主持人和出席会议的董事签名D.监事会的会议记录应当由出
16、席会议的监事签名25.甲公司是一家上市公司。有关该公司的独立董事制度，下列说法正确的是_。（分数：2.50）A.甲公司董事会成员中应当至少包括 1/3的独立董事B.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士C.各独立董事可以同时在其控股股东处兼任监事，但不得兼任董事或高级管理人员D.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份26.甲、乙、丙共同投资设立了 A有限责任公司。公司成立 1年后，丙与丁达成协议，拟将其出资全部转让给丁，甲、乙均不同意，公司章程未对股权转让事项进行规定。对此，下列解决方案不符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.由甲或乙购买丙的出资B.由甲
17、和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁27.张某依法投资设立了一家一人有限责任公司。在公司存续期间，张某实施的下列行为中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.决定公司增资 20万元，自增资决定作出之日起 2年内缴清B.决定公司每 2年编制一次财务会计报告，聘请会计师事务所审计C.决定公司不设立监事会，由其好友赵某担任公司监事D.决定以公司名义与他人共同投资另一有限责任公司28.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.股东只能是一个自然人B.一个自然人只能投资设
18、立一个一人有限责任公司C.财务会计报告应当经会计师事务所审计D.股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任29.下列有关国有独资公司监事会的表述中，不符合规定的是_。（分数：2.50）A.国有独资公司监事会成员不得少于 5人B.国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于 1/3C.国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定D.国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派30.某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，该法定期间
19、是_。（分数：2.50）A.自接到通知书之日起 15日内，未接到通知书的自公告之日起 30日内B.自接到通知书之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内C.自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 60日内D.自接到通知书之日起 60日内，未接到通知书的自公告之日起 90日内31.甲公司欠乙公司 300万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按 3:7比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后，乙公司要求甲公司清偿 300万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中
20、正确的是_。（分数：2.50）A.乙公司只能向甲公司主张清偿B.乙公司只能向丙公司主张清偿C.应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿D.应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿32.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记33.甲有限责任公司因故解散，由于清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值严重。根据公司法律制度的规定，债权人乙公司有
21、权要求_对公司债务承担赔偿责任。（分数：1.00）A.股东B.董事C.监事D.总经理二、多项选择题(总题数：8，分数：20.00)34.设立股份有限公司可以采取发起方式或募集方式设立。下列有关表述中，正确的有_。（分数：2.50）A.采用发起方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份B.采用募集方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集C.在发起设立方式下，发起人可以分期缴纳出资额D.在募集设立方式下，公司的注册资本为实收股本总额35.2014年 5月，甲、乙、丙、丁四人拟设立一家商贸有限责任公司。关于该公司的注册资本与出
22、资，下列说法符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.50）A.公司注册资本可以登记为 1元人民币B.公司章程应载明其注册资本C.公司工商登记事项中不必载明其注册资本D.公司章程可以要求股东出资须经验资机构验资36.甲、乙、丙、丁共同投资设立 A有限责任公司(简称 A公司)，A 公司成立 2年后发现，股东甲作价 500万元出资的房产出资时实际价值仅为 300万元。A 公司对甲作出的下列行为中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.50）A.要求甲补足差额 200万元并支付相应的利息B.经股东会决议，在甲补足出资前，对甲仅按 300万元出资额分配红利C.经其他股东一致同意，将甲除名并没收其已缴纳
23、的出资D.对甲提出的出资缴纳时间已经超过 2年，A 公司无权要求补足的主张予以否定37.周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。有关该股权转让和股东的认定问题，下列各项正确的有_。（分数：2.50）A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力38.甲、乙、丙共同投资成立 A公司，甲不想让自己的名字出现在公司股东名册上，未经其朋友丁的同意，使用丁的身份证等证件，将丁登记为公司股东。下列有关本案的说法不正确的有_。（分
24、数：2.50）A.甲为 A公司股东B.丁为 A公司股东C.甲、丁均为 A公司股东D.公司债权人有权要求丁对公司债务承担相应的责任39.甲、乙共同出资设立一有限责任公司；乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有_。（分数：2.50）A.丙不得要求公司变更股东B.丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己C.丙应对公司债务承担连带责任D.乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效40.王某是甲有限责任公司的股东，2014 年 3月 1日王某书面请求甲公司查阅会计账簿，甲公司予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列说法正确
25、的有_。（分数：2.50）A.王某应当先要求甲公司监事会提起诉讼B.王某应当先要求甲公司董事会提起诉讼C.王某可以直接向人民法院提起诉讼，要求公司提供查阅D.公司拒绝王某查阅的，应当在 2014年 3月 16日之前作出书面答复并说明理由41.甲、乙、丙为某股份有限公司的股东，自 2010年至今一直持有该公司股份，依次分别 0.5%、1%和9%。现该 3人认为公司总经理王某侵占公司财产，公司应当就王某的行为向人民法院提起诉讼。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有_。（分数：2.50）A.如果公司监事会拒不起诉，甲、乙、丙均可以单独提起股东代表诉讼B.如果公司监事会拒不起诉，甲、乙可以联名提起
26、股东代表诉讼C.如果公司监事会拒不起诉，乙、丙可以联名提起股东代表诉讼D.如果公司监事会拒不起诉，甲、丙可以联名提起股东代表诉讼注册会计师经济法-79 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：33，分数：80.00)1.甲公司持有乙有限责任公司 90%的股权，甲公司由于资金紧张向 A银行借款，要求乙公司为其提供担保。根据规定，下列说法中正确的是_。（分数：1.50）A.该事项应当经乙公司董事会批准B.该事项应当经乙公司股东会批准 C.如果乙公司的章程允许，则可以由董事会直接审批D.乙公司的章程可以规定该事项由总经理直接决定解析：解析 甲公司是乙公司的控股股东
27、根据规定，有限责任公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；这是一个法定要求，不允许公司章程予以变更。2.下列有关股份有限公司设立的表述中，错误的是_。（分数：2.50）A.发起设立股份有限公司，发起人人数应该为 2人以上 200人以下，其中须有半数以上发起人在中国境内有住所B.除法律、行政法规另有规定外，募集设立股份有限公司，全体发起人认购股份不得少于公司股份总数的 35%C.股份有限公司章程应当由全体股东拟定，并经创立大会审议通过 D.股份有限公司名称中必须标明“股份公司”或“股份有限公司”字样解析：解析 股份有限公司的“发起人”应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大
28、会通过。3.在乙公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房。下列有关该房屋租赁合同责任承担的说法中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.出租方有权要求甲承担合同责任 B.出租方有权要求甲和乙公司连带承担合同责任C.除非乙公司确认该合同，否则出租方无权要求其承担合同责任D.由于该合同以甲个人名义签订，出租方只能要求甲承担合同责任解析：解析 (1)选项 A：发起人为设立公司以自己名义订立的合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；(2)选项 CD：发起人为设立公司以自己名义订立合
29、同的，公司成立后对该合同予以确认或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担责任的，人民法院应予支持；在本题中，乙公司自筹办阶段一直使用该房屋，属于实际享有合同权利的情形，出租方有权要求其承担合同责任；(3)选项 B：按照上述解析，出租方要么找甲，要么找乙公司，并不存在连带承担合同责任的规定。4.下列有关创立大会的表述中，不正确的是_。（分数：2.50）A.募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后 30日内召开公司创立大会B.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行C.创立大会通过公司章程必须经出席创立大会的发起人、认股人
30、所持表决权过半数通过 D.董事会应于创立大会结束后 30日内，依法向公司登记机关申请设立登记解析：解析 选项 C：创立大会通过公司章程必须经出席创立大会的“认股人”所持表决权过半数通过。5.王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.王某以其父所有的一套房屋出资B.李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的 30% C.王某以实际价值为 50万元的机器设备作价 100万元出资D.李某另以劳务出资，作价 200万元解析：解析 (1)选项 A：股东对所出资财产应当享有合法处分权限；(2)选项 B：公司法201
31、3 年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司章程可以作出规定；(3)选项 C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；(4)选项 D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。6.甲、乙、丙共同投资设立 A有限责任公司(以下简称“A 公司”)，公司成立后不久，丁、戊二人分别受让丙的部分股权加入 A公司，后戊查明甲作价 100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务；人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价30万元，其中属于因出资后市场变化导致的贬值 20万元。除已交待案情外，当事人之间没有其他特
32、殊约定。下列有关本案的说法中，正确的是_。（分数：2.50）A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务 B.戊有权要求甲补足出资 70万元，并承担相应的利息责任C.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任D.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担补充清偿责任解析：解析 (1)选项 A：先评估，经评估确定价额显著低于公司章程所定价额的，应当认定出资人未依法全面履行出资义务；(2)选项 B：除当事人另有约定外，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支
33、持。因此甲应补足的出资为 50万元；(3)选项 CD：发起人(乙、丙)应与公司设立时未履行或未全面履行出资义务的股东承担连带责任(与丁无关)。7.甲、乙、丙出资设立 A有限责任公司，聘请王某担任总经理，公司成立后 3年，为吸收新股东丁加入增资 100万元，其中 20万元由甲、乙、丙按原出资比例认缴，80 万元由丁投资。增资后不久，A 公司欠 B公司货款 250万元，A 公司全部财产只有 150万元。B 公司经调查发现，甲在公司增资时作价 15万元出资的机器设备出资时实际价值仅为 5万元，王某对此事知情但因与甲有关联关系，未予揭发。现 B公司拟要求甲承担未全面履行出资义务的责任，根据公司法律制度
34、的规定，B 公司提出的下列主张中，能够得到人民法院支持的是_。（分数：2.50）A.请求乙、丙对甲应承担的责任承担连带责任B.请求乙、丙、丁对甲应承担的责任承担连带责任C.请求王某对甲应承担的责任承担连带责任D.请求王某对甲应承担的责任承担相应责任 解析：解析 本题涉及的是“增资时的出资”。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。8.甲、乙共同出资设立 A有限责任公司；乙与丙订立代持股协议，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东；A 有限责任公司成立后经营情况上佳，丙为了防止不必要的争
35、议和风险，与乙达成合意终止双方的代持股协议。根据公司法律制度的规定，下列说法符合规定的是_。（分数：2.50）A.丙出示其与乙订立的代持股协议后，可以要求 A有限责任公司变更股东名称B.丙出示乙同意终止代持股协议的书面证明后，可以要求 A有限责任公司变更股东名称C.取得乙和 A有限责任公司总经理同意后，丙可以要求 A有限责任公司变更股东名称D.经乙和 A有限责任公司股东半数以上同意，丙可以请求 A有限责任公司变更股东名称 解析：解析 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。9.有关知情权
36、下列表述正确的是_。（分数：2.50）A.有限责任公司股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司股东有权查阅并复制董事会会议记录C.有限责任公司股东可以知情权受到损害为由提起解散公司诉讼D.股份有限公司股东可以知情权受到损害为由提起股东直接诉讼 解析：解析 (1)选项 A：有限责任公司股东可以要求“查阅”公司会计账簿，但无权要求复制；(2)选项 B：股份有限公司股东有权“查阅”公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议“决议”、监事会会议决议、财务会计报告；(3)选项 C：股东不得以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被
37、吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼。10.甲、乙、丙成立一家科贸有限责任公司，约定公司注册资本 100万元，甲、乙、丙各按 20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30万元。全体股东对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是_。（分数：2.50）A.丙只能按 30%的比例分红B.应由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任解析：解析 股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。11
38、A有限责任公司于 2004年 2月份设立，公司共 6名股东，其中甲股东持有 20%的表决权，乙股东持有5%的表决权；自 2008年以来，该公司一直无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，通过其他途径无法解决；2011 年 2月 1日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。根据规定，下列表述中正确的是_。（分数：2.50）A.法院应当受理甲股东的申请 B.法院应当受理乙股东的申请C.法院应当受理甲股东和乙股东的申请D.法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理解析：解析 公司持续 2年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的
39、单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，提起解散公司诉讼，人民法院应予受理。12.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51%、14%与 35%，出资已全部缴纳，公司章程约定股东按出资比例行使股东表决权。经营数年后，因市场波动公司业绩不佳，甲随即召集股东会，决议将公司的作为主要财产之一的一家分店对外转让。股东会对该事项进行表决时，甲、乙同意，丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是_。（分数：2.50）A.丙可以该决议程序违法为由，主张撤销B.丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权 D.公司可以丙不履行股东义务
40、为由，以股东会决议解除其股东资格解析：解析 (1)选项 A：转让公司的主要财产并非法定股东会特殊决议事项，决议经甲、乙同意通过，无任何迹象表明该决议程序违法；(2)选项 B：个别股东利益受损并非解散公司诉讼之诉由；(3)选项 C：在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。13.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以被选任为公司监事的是_。（分数：2.50）A.公司财务负责人B.公司一般员工 C.公司董事D.公司副经理解析：解析 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。14.甲股份有限公司 2014
41、年 6月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是_。（分数：2.50）A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有 300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2年 解析：解析 有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
42、济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年(选项 A)；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年(选项 B)；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾 3年(选项 D)；(5)个人所负数额较大的债务到期末清偿。15.甲有限责任公司董事张某拟自营与所任职公司同类的业务。根据公司法律制度的规定，张某自营该类业务须满足的条件是_。（分数：2.50）A.经股东会同意 B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理
43、同意解析：解析 董事、高级管理人员，不得未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。16.王某和刘某共同出资设立了甲股份有限公司，注册资本为 10万元，聘任赵某担任总经理。下列有关甲股份有限公司组织机构设置的表述中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.甲股份有限公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲股份有限公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲股份有限公司决定由公司总经理赵某担任法定代表人 D.甲股份有限公司决定由监事刘某兼任财务经理解析：解析 (1)选项 AB：有限责任公司才存在不设股东会、董事会或者监事会
44、的情形，股份有限公司应当“三会”健全；(2)选项 C：公司法定代表人由公司章程规定由董事长、执行董事或者经理担任；(3)选项 D：董事、高级管理人员不得兼任监事。17.下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是_。（分数：2.50）A.决定公司的经营计划和投资方案B.选举和更换由职工代表担任的董事、监事C.召集股东会会议D.对公司增加或者减少注册资本作出决议 解析：解析 (1)选项 AC是董事会的职权；(2)选项 B：职工代表担任的董事、监事由职工代表大会选举产生，“非由职工代表担任的”董事、监事由股东会选举产生。18.下列各项中有权提议召开有限责任公司临时股东会的是_。（分数：2.50）A.
45、代表 1/10以上表决权的股东 B.董事长C.监事会主席D.1/3以上的监事解析：解析 有限责任公司临时股东会的提议召开主体包括：(1)代表 1/10以上表决权的股东；(2)1/3以上的董事；(3)监事会或者不设监事会的公司监事。19.某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5%、20%、35%和 40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合公司法规定的是_。（分数：2.50）A.甲可以提议召开股东会临时会议B.只有丁可以提议召开股东会临时会议C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议 D.只要
46、乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议解析：解析 (1)选项 AB：代表 1/10以上表决权的股东、1/3 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事，有权提议召开临时股东会会议；(2)选项 CD：有限责任公司股东会作出的下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、解散；变更公司形式。20.A股份有限公司召开临时董事会会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊 5位董事出席，董事会中其余 4名成员未出席。董事会表决之前，丁因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列说法正确的是_。（分数：2.50）A.该决议可
47、以通过，因其已由出席会议董事的过半数通过B.该决议不能通过，因丁退席使董事的同意票不足法定比例 C.该决议是否通过取决于公司股东会的最终意见D.该决议是否通过取决于公司监事会的审查意见解析：解析 股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在本题中，全体董事 9人，通过决议的董事人数为 4名，未过半数。21.新余有限公司共有股东 4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是_。（分数：2.50）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案解析：解析 (1)选项 AD：属于股东会的职权，
48、作为执行董事，刘某行使的应相当于董事会职权；(2)选项 B：公司法并未赋予有限责任公司董事会或执行董事否决其他股东对外转让股权行为的权利。22.甲上市公司发生的下列事项中，可以按照公司章程的规定，由董事会决议的是_。（分数：2.50）A.与乙公司共同投资设立丙项目公司 B.解聘原承办公周年报审计的会计师事务所C.为资产负债率高达 85%的丁公司提供担保D.为持股仅为 0.1%的小股东刘某提供担保解析：解析 (1)选项 A：公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东(大)会决议；(2)选项 B：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议；(3)选项 C：上市公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保，应当经股东大会决议；(4)选项 D：为股东(不论持股多少)、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东大会决议。23.王某是甲有限责任公司的经理，下列表述中，符合公司法律制度规定的是_。（分数：2.50）A.股东会有权决定解除王某的经理职务B.王某应负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 C.王某应负责制定出公司的经营方针和投资方案D.王某可以出席董事会
