1、注册会计师经济法-7 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙企业利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是_。 A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担 B.按各合伙人贡献大小分配和分担 C.在全体合伙人之间平均分配和分担 D.由各合伙人协商决定如何分配和分担（分数：1.00）A.B.C.D.2.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙、丙、丁的出资比例为 4:3:2:1 B.合伙企业事
2、务委托甲、乙两人执行 C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任 D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法（分数：1.00）A.B.C.D.3.陈某以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为 10天。5 月 8日，陈某将信件投入邮箱；邮局将信件加盖 5月 9日邮戳发出；5 月 11日，信件送达受要约人李某的办公室；李某因外出，直至 5月 15日才知悉信件内容。根据合同法律制度的规定，该承诺期限的起算日为_。 A.5月 8日 B.5月 9日 C.5月 11日 D.5月 15日（分数：1.00）A.B.C.D.4.根据合同法律制度的规定，下列情形中，要约没有
3、发生法律效力的是_。 A.撤回要约的通知与要约同时到达受要约人 B.撤销要约的通知在受要约人发出承诺通知之前到达 C.同意要约的通知到达要约人 D.受要约人对要约的内容作出实质性变更（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲将 500册藏书赠送给乙，并约定乙不得转让给第三人，否则甲有权收回藏书。其后甲向乙交付了 500册藏书。根据规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲与乙的赠与合同无效，乙不能取得藏书的所有权 B.甲与乙的赠与合同无效，乙取得了藏书的所有权 C.甲与乙的赠与合同属于附条件的合同，乙不能取得藏书的所有权 D.甲与乙的赠与合同有效，乙取得了藏书的所有权（分数：1.00）A.B.C.D
4、6.甲委托乙购买一套机械设备，但要求以乙的名义签订合同，乙同意，遂与丙签订了设备购买合同。后由于甲的原因，乙不能按时向丙支付设备款。在乙向丙说明了自己是受甲委托向丙购买机械设备后，关于丙的权利，根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的是_。 A.只能要求甲支付 B.只能要求乙支付 C.可选择要求甲或乙支付 D.可要求甲和乙承担连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.7.甲、乙订立一份价款为 10万元的图书买卖合同，约定甲先支付书款，乙 2个月后交付图书。甲由于资金周转困难只交付 5万元，答应余款尽快支付，但乙不同意。2 个月后甲要求乙交付图书，遭乙拒绝。根据合同法律制度的规定，下列各项中
5、正确的是_。 A.乙对甲享有同时履行抗辩权 B.乙对甲享有不安抗辩权 C.乙有权拒绝交付全部图书 D.乙有权拒绝交付与 5万元书款价值相当的部分图书（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲公司欠乙公司 100万元到期货款无力偿还。乙公司经过调查后得知下列情况：丙公司与甲公司之间存在买卖合同，甲公司已经付款，但丙公司未按期交货；甲公司与丁公司之间存在大型机器设备买卖合同，丁公司分期付款，但丁公司已有两笔到期货款尚未支付，甲公司未采取任何措施。根据合同法律制度的规定，乙公司拟通过诉讼采取下列措施，其中符合规定的是_。 A.以自己的名义请求丙公司向自己交货 B.以甲公司代理人的名义请求丙公司交货
6、C.以自己的名义请求丁公司向自己返还机器设备 D.以自己的名义请求丁公司向自己支付到期货款（分数：1.00）A.B.C.D.9.甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15%的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是_。 A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用 B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用 C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保 D.提前 30日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法
7、规定的是_。 A.聘任张某为公司经理 B.增选王某为公司董事 C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理 D.决定发行公司债券 500万元（分数：1.00）A.B.C.D.11.甲、乙签订一份买卖合同，约定违约方应向对方支付 18万元的违约金。后甲违约，给乙造成实际损失15万元。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.甲应向乙支付违约金 18万元，不再支付其他费用或者赔偿损失 B.甲应向乙赔偿损失 15万元，不再支付其他费用或者赔偿损失 C.甲应向乙赔偿损失 15万元并支付违约金 18万元，共计 33万元 D.甲应向乙赔偿损失 15万元及其利息（分数：1.00）A.B.C.D.12.
8、甲公司向乙公司转让了一项技术秘密。技术转让合同履行完毕后，经查该技术秘密是甲公司通过不正当手段从丙公司获得的，但乙公司对此并不知情，且支付了合理对价。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.技术转让合同有效，但甲公司应向丙公司承担侵权责任 B.技术转让合同无效，甲公司和乙公司应向丙公司承担连带赔偿责任 C.乙公司可在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应向丙公司支付合理的使用费 D.乙公司有权要求甲公司返还其支付的对价，但不能要求甲公司赔偿其因此受到的损失（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是_。 A.公司董事
9、B.公司股东 C.公司财务负责人 D.公司副经理（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是_。 A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司必须设 1名董事长和 1名副董事长 C.国有独资公司董事长由董事会选举产生 D.国有独资公司监事由董事长任命（分数：1.00）A.B.C.D.15.下列各项中，其组织形式只能为有限责任公司的外商投资企业是_。 A.中外合资经营企业 B.中外合作经营企业 C.外资企业 D.外国企业在中国境内的分支机构（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业的表
10、述中，不正确的是_。 A.合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润 B.合营企业应设立董事会并作为企业的最高权力机构 C.合营企业章程中不得约定由总经理担任公司的法定代表人 D.合营企业的组织形式为有限责任公司（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产原因的表述中，不正确的是_。 A.相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应予支持 B.只要债务人本人不能清偿到期债务即为发生破产原因，其他人对其负债的连带责任、担保责任，不能视为债务人的清偿能力或其延伸 C.只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不
11、抵债问题，债权人就可以向人民法院提出破产申请 D.只要债务人的一个债权人经人民法院强制执行未得到清偿，其每个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据票据法律制度的规定，下列有关汇票背书的表述中，正确的是_。 A.背书日期为绝对必要记载事项 B.背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效 C.出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让 D.委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利（分数：1.00）A.B.C.D.19.香根餐饮有限责任公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51%、14%和 35%。经营数年后，公司又
12、开设一家分店，由丙任负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.丙可以以该决议程序违法为由，主张撤销 B.丙可以以该决议损害其利益为由，提起解散公司诉讼 C.丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权 D.公司可以以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格（分数：1.00）A.B.C.D.20.下列关于破产管理人的表述中，符合破产法律制度规定的是_。 A.个人担任管理人仅限于小额破产案件 B.破产管理人可以由人民法院或者债权人会议聘任 C.破产管理人的报酬由破产管理人与债权人会议协商确定 D.破产管
13、理人的报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案（分数：1.00）A.B.C.D.21.2011年 8月 10日，甲公司与乙公司签订一份货物买卖合同。合同约定，乙公司于 8月 20日到甲公司的库房提取所购全部货物。乙公司由于自身原因至 8月 30日才去提取该批货物，但 8月 25日甲公司的库房因雷击发生火灾，致使乙公司应提取的部分货物毁损。根据合同法律制度的规定，乙公司承担该批货物毁损、灭失风险的起始时间是_。 A.8月 10日 B.8月 20日 C.8月 25日 D.8月 30日（分数：1.00）A.B.C.D.22.甲企业向乙企业购买一台大型设备，由于疏忽在合同中未规定检验期间。设备运回后，甲
14、企业组织人员进行检验，未发现质量有问题，于是投入使用。第 3年，设备出现故障，经反复查找，发现设备关键部位存在质量瑕疵。按照该设备的说明书，其质量保证期为 5年。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.买受人在合理期限内未通知出卖人标的物质量不合格，故标的物质量应视为合格 B.买受人在收到标的物之日起 2年内未通知出卖人标的物有瑕疵，故标的物质量应视为合格 C.该设备有质量保证期 5年的规定，故出卖人仍应承担责任 D.双方未约定质量检验期限，都存在过错，应分担责任（分数：1.00）A.B.C.D.23.甲公司分立为乙、丙两公司，约定由乙公司承担甲公司全部债务的清偿责任，丙公司继受
15、甲公司全部债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该协议效力的表述中，正确的是_。 A.该协议仅对乙、丙两公司具有约束力，对甲公司的债权人并非当然有效 B.该协议无效，应当由乙、丙两公司对甲公司的债务承担连带清偿责任 C.该协议有效，甲公司的债权人只能请求乙公司对甲公司的债务承担清偿责任 D.该协议效力待定，应当由甲公司的债权人选择分立后的公司清偿债务（分数：1.00）A.B.C.D.24.汪某与李某拟设立一个有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟订的公司章程中，不符合公司法律制度规定的条款是_。 A.公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任 B.公司不设监事会，公司监事
16、由股东汪某担任 C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：14，分数：21.00)25.甲、乙、丙分别出资 400万、200 万和 100万元，购买了一套海滨房产用于度假。现三人同意分割该房屋。下列关于分割方式的约定中，符合物权法律制度规定的有_。 A.将房屋作价 1400万元，由丙单独取得房屋所有权，对甲、乙分别补偿 800万和 400万元 B.将房屋作价 1400万元，由丙单独取得房屋所有权，对甲、乙各补偿 400万元 C.将房屋出售他人，甲、乙、丙按照 4:2:
17、1的比例分割价款 D.将房屋出售他人，甲、乙、丙按照 1:1:1的比例分割价款（分数：1.50）A.B.C.D.26.甲向乙借款，欲以轿车作担保。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.甲可就该轿车设立质权 B.甲可就该轿车设立抵押权 C.就该轿车的质权自登记时设立 D.就该轿车的抵押权自登记时设立（分数：1.50）A.B.C.D.27.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，正确的有_。 A.非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司 B.有限责任公司与股份有限公司合并为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为
18、原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和 C.采取吸收合并形式的，被接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期 D.公司投资者因公司合并或者分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或者核发外商投资企业批准证书之日起生效（分数：1.50）A.B.C.D.28.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有_。 A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任 B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任 C.合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生 D.合营企业的董事长由一
19、方担任的，副董事长必须由他方担任（分数：1.50）A.B.C.D.29.根据反垄断法律制度的规定，关于市场支配地位，下列说法中，正确的有_。 A.有市场支配地位而无滥用该地位的行为者，不为反垄断法所禁止 B.市场支配地位的认定，只考虑经营者在相关市场的市场份额 C.其他经营者进入相关市场的难易程度，不影响市场支配地位的认定 D.一个经营者在相关市场的市场份额达到 1/2的，推定为有市场支配地位（分数：1.50）A.B.C.D.30.根据反垄断法律制度的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，正确的有_。 A.甲公司在相关市场的市场份额达到 51%，即可推定甲公司具有市场支配地位 B.甲公司、乙
20、公司在相关市场的市场份额合计达到 68%，其中乙公司的市场份额为 12%，则甲公司和乙公司被推定为共同占有市场支配地位 C.甲公司、乙公司和丙公司在相关市场的市场份额合计达到 78%，其中乙公司的市场份额为15%，丙公司的市场份额为 8%，则丙公司不应被推定为具有市场支配地位 D.甲公司、乙公司和丙公司在相关市场的市场份额合计达到 78%，其中乙公司的市场份额为15%，丙公司的市场份额为 11%，则甲公司、乙公司和丙公司被推定为共同占有市场支配地位（分数：1.50）A.B.C.D.31.甲欠乙 5000元，乙多次催促，甲拖延不还。后乙通知甲必须在半个月内还钱，否则将对甲提起诉讼。甲立即将家中仅
21、有的九成新电冰箱和彩电各一台以 15元的价格卖给知情的丙，被乙发现。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.乙可书面通知甲、丙，撤销该买卖合同 B.如乙发现之日为 2008年 5月 1日，但一直未行使撤销权，则自 2009年 5月 2日起，乙不再享有撤销权 C.如乙的撤销权成立，则乙为此支付的律师代理费、差旅费应由丙承担 D.如乙的撤销权成立，则乙为此支付的律师代理费、差旅费应由甲、丙承担（分数：1.50）A.B.C.D.32.2011年 4月 1日，甲公司向乙银行贷款 1000万元，丙公司作为保证人与乙银行签订了保证合同。7月 1日，甲公司不能清偿到期债务，被乙银行诉至人民法院
22、7 月 10日，人民法院判决借款合同有效，但担保合同无效。根据合同法律制度的规定，下列选项中，正确的有_。 A.乙银行无过错的，由甲公司对乙银行的经济损失承担责任，丙公司的担保责任免除 B.乙银行无过错的，由甲公司和丙公司对乙银行的经济损失承担连带责任 C.乙银行、丙公司有过错的，丙公司承担民事责任的部分，不应超过甲公司不能清偿债务部分的1/3 D.乙银行、丙公司有过错的，丙公司承担民事责任的部分，不应超过甲公司不能清偿债务部分的1/2（分数：1.50）A.B.C.D.33.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应对其股票实施退市风险警示的有_。 A.上市公司最近两个会
23、计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值 B.上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值 C.最近一个会计年度经审计的营业收入低于 3000万元或者被追溯重述后低于 3000万元 D.上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 1个月（分数：1.50）A.B.C.D.34.根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应决定暂停其股票上市的有_。 A.上市公司因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内仍未按要求改正财务会计报告 B.上市公司因未在法定期
24、限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告 C.上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，在 2个月内其股权分布仍不具备上市条件 D.因最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000万元或者被追溯重述后低于 1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万元（分数：1.50）A.B.C.D.35.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中，正确的有_。 A.大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或者控股企业的国有产权和上市公司
25、的国有股权，不得向管理层转让 B.管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现 C.管理层经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的，不得受让标的企业的国有产权 D.企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层可以作为改制后企业的国有股股东代表（分数：1.50）A.B.C.D.36.根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份时，下列情形中，可以采用事后报备的有_。 A.总股本不超过
26、 10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的 5%，且不涉及上市公司控制权的转移 B.总股本超过 10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到 5000万股，且不涉及上市公司控制权的转移 C.总股本超过 10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的 3%，且不涉及上市公司控制权的转移 D.国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本的 10%（分数：1.50）A.B.C.D.37.债务人甲企业破产，乙企业依法对甲企业的
27、机器设备享有抵押权，乙企业未放弃优先受偿权利。根据企业破产法律制度的规定，在债权人会议上，乙企业可以行使表决权的事项有_。 A.通过和解协议 B.决定继续或者停止债务人的营业 C.通过债务人财产的管理方案 D.通过破产财产的分配方案（分数：1.50）A.B.C.D.38.根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，应当召开债权人会议的情形有_。 A.人民法院认为必要时 B.管理人向债权人会议主席提议时 C.债权人委员会向债权人会议主席提议时 D.占债权总额 1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时（分数：1.50）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：4，分数：55.00)(共 55分。其
28、中一道小题可以选用中文或英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英文解答，须全部使用英文。答题正确的，增加 5分。本题型最高得分为 60分。)案例甲公司 2007年 12月 31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值 100万元；机器设备一套，账面价值 20万元；银行存款 30万元；应收乙的账款 30万元(2008年 1月 20日到期)；应收丙的账款 70万元(2008 年 2月 6日到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款 50万元(2008 年 3月 5日到期)；应付丁的账款 180万元(2008 年 1月 10日到期)。2008年以来，甲公司的资产处理
29、及债权债务清偿情况如下：(1)1月 20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在 1月 28日丁发现甲公司曾于 1月 15日将机器设备赠送给了戊。(2)2月 3日，甲公司将拥有的商业用房以 60万元的价格(市场价格为 120万元)转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。(3)2月 21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到 8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。(4)3月 15日，甲公司向丙提出就 50万元债权债务予以抵销。(5)4月 10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的 20万元债权以 18万元的价格转让给庚。要求：根据本题所述内容，分别
30、回答下列问题：（分数：15.00）(1).丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?并说明理由。（分数：3.00）_(2).丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为?并说明理由。（分数：3.00）_(3).丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。（分数：3.00）_(4).甲是否有权向丙主张就 50万元的债权债务予以抵销?并说明理由。（分数：3.00）_(5).甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?并分别说明理由。（分数：3.00）_案例A、B 企业于 2012年 5月 1日签订买卖合同，合同标的为 200万元。根据合同规定，B 企业于 5月 1
31、0日提交全部货物，A 企业验收合格后，于 5月 20日提交 B企业一张出票后 1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为 200万，出票日期 5月 20日，承兑人、付款人为甲银行。6 月 10日，B 企业在与 C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给 C企业，B 企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C 企业已支付对价。6月 22日，C 企业在与 D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给 D企业，D 企业已经支付对价。D 企业要求 C企业提供票据保证，在 C企业的请求下，乙企业作为 C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。6 月 28日，持票人 D企业向甲银行出票提示付款，但甲
32、银行拒绝付款。D 企业于同日取得拒绝证明后，7 月 5日，D 企业向 B企业、C 企业、乙企业同时发出追索通知，要求支付汇票金额、相关利息和费用共计 202万元。B 企业以自己在背书时曾记载“不得转让”为由表示拒绝；乙企业以D企业尚未向 C企业进行追索，且追索金额超过汇票金额为由表示拒绝；C 企业以 D企业为未在取得拒绝证明的 3日内发出追索通知已丧失对 C企业的追索权为由表示拒绝。要求根据上述情况和票据法规定，回答下列问题：（分数：12.00）(1).持票人 D可以向哪些票据当事人行使追索权?（分数：3.00）_(2).B企业拒绝持票人 D企业的理由是否成立?请说明理由。（分数：3.00）_
33、3).保证人乙企业拒绝持票人 D企业的理由是否成立?请说明理由。（分数：3.00）_(4).C企业拒绝持票人 D企业的理由是否成立?请说明理由。（分数：3.00）_案例2014年 7月 1日，人民法院经审查裁定受理了 A公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)A公司欠其股东甲公司 80万元的货款，甲公司欠缴出资 80万元。2014 年 7月 4日，甲公司向管理人主张抵销各自的债务，管理人提出异议。(2)2014年 4月 1日，A 公司和乙公司订立一份 100万元的买卖合同。根据约定，A 公司将一台机器设备卖给乙公司，交货日期为 4月 1日，付款日期为 9月 1日；
34、在乙公司付清全部价款之前，该设备的所有权归 A公司所有(所有权保留条款)。乙公司已经按照合同约定支付了货款 60万元。人民法院裁定受理 A公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖合同。(3)2013年 11月，A 公司向丙公司租用机床一台，租期 1年，租金已一次性付清。2014 年 5月 4日，A 公司以 120万元的市场价格将该机床售与丁公司，双方已交货、付款。丁公司对 A公司无处分权的事实并不知情。丙公司获悉该机床已被 A公司卖给丁公司后，要求丁公司返还该机床，遭丁公司拒绝。(4)2013年 12月，A 公司向戊公司租用挖掘机一台，租期 1年，租金已一次性付清。2014 年 6月 5日，该挖
35、掘机因水灾受损，获保险赔偿金 60万元。人民法院裁定受理 A公司的破产申请时，该保险赔偿金尚未交付给 A公司。戊公司向管理人主张取回 60万元的保险赔偿金。(5)2013年 9月，A 公司将自己一辆市场价格为 100万元的小汽车作价 68万元卖给了不知情的庚公司，双方已交货、付款。人民法院裁定受理 A公司的破产申请后，2014 年 7月 20日，人民法院根据管理人的请求撤销了该笔交易。庚公司向管理人返还该小汽车之后，对于庚公司已经支付的价款 68万元，管理人提出，只能作为普通破产债权清偿。庚公司向人民法院提起诉讼，请求作为共益债务清偿。要求根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(
36、1).根据本题要点(1)所提示的内容，管理人对甲公司提出的债务抵销提出异议，能否获得人民法院的支持?请说明理由。（分数：3.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，管理人是否有权要求乙公司向其交付该设备?当管理人要求乙公司向其交付该设备时，乙公司能否以其不存在“未依约支付价款等情形”提出抗辩?如果乙公司将该设备交付给管理人之后，乙公司已支付价款损失形成的债权应如何处理?请分别说明理由。（分数：3.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，丁公司是否有权拒绝丙公司返还该机床的请求?如果丁公司拒绝了丙公司返还该机床的请求，丙公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权?请分
37、别说明理由。（分数：3.00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，戊公司是否有权主张取回 60万元的保险赔偿金?请说明理由。（分数：3.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，庚公司的诉讼请求能否获得人民法院的支持?请说明理由。（分数：3.00）_案例2013年 3月 18日，甲机械公司与乙融资租赁公司接洽融资租赁某型号数控机床事宜。同年 4月 1日，乙按照甲的要求与丙精密设备公司签订购买一台某型号机床的买卖合同。丁以保证人身份在该买卖合同中签字，但该买卖合同没有保证条款，且丁未与丙另行签订保证合同。在乙和丙签订的买卖合同中约定，机床价款 1200万元。乙在缔约当日支付首期款 4
38、00万元，丙在收到首期款一个月内将机床交付给甲。乙在机床交付后 8个月内，每月支付 100万元。2013年 8月 3日甲未通知乙，以机床所有权人的身份将机床以市场价卖给戊，戊不知甲是承租人的身份，在收到机床后付清价款。乙知悉上述情况后，以甲不是机床所有人为由主张甲戊之间的合同无效，且主张自己是机床所有权人，要求戊返还机床。2013年 11月 2日，由于乙连续 3个月未支付机床价款共计 300万元，丙要求乙一次性支付剩余的到期和未到期的 500万元价款，乙认为丙无权要求自己支付未到期的 200万元，并以此为由未支付任何价款。丙遂要求丁承担保证责任。丁拒绝，理由有两个：(1)丁仅以保证人的身份在该
39、买卖合同中签字，买卖合同并不存在保证条款，且丁未与丙另行签订保证合同，因此，保证合同未成立。(2)即使保证合同成立，由于合同中未约定为连带责任保证，因此，丁只承担一般保证责任，丙不应该在人民法院强制执行乙财产之前要求丁承担保证责任。要求：根据上述资料，回答下列问题。（分数：13.00）(1).乙关于甲、戊之间签订的买卖合同无效的观点是否符合规定?请说明理由。（分数：2.60）_(2).乙关于自己仍为机床所有权人，并要求戊返还机床的主张是否符合规定?请说明理由。（分数：2.60）_(3).乙关于丙无权要求支付未到期的 200万元的观点是否符合规定?请说明理由。（分数：2.60）_(4).丁与丙的
40、保证合同是否成立?请说明理由。（分数：2.60）_(5).丁关于保证形式为一般保证的主张是否符合规定?请说明理由。（分数：2.60）_注册会计师经济法-7 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：24，分数：24.00)1.根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙企业利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是_。 A.按各合伙人的实缴出资比例分配和分担 B.按各合伙人贡献大小分配和分担 C.在全体合伙人之间平均分配和分担 D.由各合伙人协商决定如何分配和分担（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合伙协议未约定或者约定
41、不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。2.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙、丙、丁的出资比例为 4:3:2:1 B.合伙企业事务委托甲、乙两人执行 C.乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任 D.对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 (1)选项 A：普通合伙企业合伙人的出资比例由合伙协议自由约定；(2)选项 B：普通合伙企业的合伙协议可以约定委托一个或者数个合伙人
42、执行企业事务，但有限合伙企业只能由普通合伙人执行企业事务，有限合伙人不得执行企业事务；(3)选项 C：普通合伙企业由所有的合伙人对所有的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；(4)选项 D：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。3.陈某以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为 10天。5 月 8日，陈某将信件投入邮箱；邮局将信件加盖 5月 9日邮戳发出；5 月 11日，信件送达受要约人李某的办公室；李某因外出，直至 5月 15日才知悉信件内容。根据合同法律制度的规定，该承诺期限的起算日为_。 A.5月 8日 B.5月 9日 C.5月 11日 D.5月 15日（分数：1.00）
