1、注册会计师经济法-87 及答案解析(总分：100.02，做题时间：90 分钟)一、案例分析题(总题数：14，分数：100.00)主题：公司合并、股份化改组、公司担保、董事的赔偿责任、虚假陈述 2008年 5月 1日，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司，并更名为丙有限责任公司。 2009年 8月 15日，丁公司向人民法院提起诉讼，要求丙有限责任公司偿还乙有限责任公司欠付丁公司的货款，本息共计 100万元。经查证，乙有限责任公司被吸收合并时依法进行了公告，但因疏忽遗漏了丁公司的债权，丁公司并未在公告期内申报过该笔债权。 2012年 6月 1日，丙有限责任公司进行股份化改组，原公司净资产值为 5亿
2、元，整体折股后的实收股本总额为 2亿元。同年，丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)在深圳证券交易所上市交易。 2013年 1月 5日，丙公司的第一大股东 A公司向董事会提出请求，要求丙公司为其向 B银行的 1亿元借款提供保证担保。丙公司董事会于 1月 10日作出决议，同意提供该担保。丙公司遂于 1月 20日与 B银行正式签订保证合同，为 A公司提供连带责任保证。丙公司未就该事项作出任何说明、公告。 证监会得知该情况后进行了立案调查、审理，应证监会的要求，丙公司于 2014年 3月 1日在中国证券报上发布董事会公告，就上述违法事项进行了说明，证监会也于 3月 15日作出处罚决定：(1)对丙公司罚
3、款 30万元；(2)对丙公司董事长刘某，给予警告，并处 5万元罚款；(3)对张某等其他参与决议的董事，给予警告，并处 2万元罚款。行政处罚决定作出后，张某提出异议，主张自己虽参与了决议，但是决议当时表示了异议，并要求董事会秘书将该异议记入会议记录，只是董事会秘书一时疏忽未予记入。 2014年 5月 1日，3 名投资者向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿其投资损失，具体情况如下：(1)赵某，2013 年 3月 5日购入丙公司股票，2013 年 6月 1日卖出；(2)钱某，2013 年 3月 1日购入丙公司股票，至起诉时仍持有；(3)邓某，2014 年 4月 1日购入丙公司股票，2014 年 4月
4、25日卖出。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。（分数：5.00）(1).丁公司能否要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任?说明理由。（分数：1.00）_(2).丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额是否符合规定?说明理由。（分数：1.00）_(3).请指出丙公司为 A公司提供的担保存在什么不合法之处?说明理由。（分数：1.00）_(4).董事张某的异议是否成立?说明理由。（分数：1.00）_(5).投资者赵某、钱某、邓某的投资损失与丙公司虚假陈述行为之间是否存在因果关系?分别说明理由。（分数：1.00）_主题：上市公司股东大会、股东代表诉讼、股东权益变动 2014年 5月，甲上市公
5、司(简称“甲公司”)发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下： (1)新增条款“董事长有权批准单笔金额为人民币 100万元及以下的公司对外投资”； (2)将原条款“单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案”修改为“连续 12个月单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案”； (3)将原条款“董事会设董事长 1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的 2/3以上多数选举产生”。 2014年 6月，股东 A、B、C、D、E 签订合作
6、协议，约定 5人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。 甲公司对股东 A、B、C、D、E 的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至 2013年 10月 23日，上述 5人共持有甲公司 5.53%股份；至 2013年 11月 1日，上述 5人共持有的甲公司股份达到 10.02%；至 2013年 11月 27日，上述 5人共持
7、有的甲公司股份达到 14.86%；上述 5名股东的证券交易账户由 A实际控制。2015 年 1月，当地证监局对 A作出行政处罚决定。 2014年 7月，A、B、C、D、E 联合提议召开甲公司 2014年第一次临时股东大会，并提交以下议案： (1)关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年年报审计机构的议案； (2)关于免去张公司董事长职务的议案； (3)关于选举庄、曾、朱为公司董事，韩、崔为公司独立董事，袁、孙为公司监事的议案。 2014年 8月，丙公司在自己的官网上发布倡议书呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动
8、。甲公司查阅 2014年 8月 4日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。 2015年 1月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司 2014年年度经营业绩亏损将达到 2500万元到 4500万元。该公司 2013年度净利润已经为负值。 2015年 3月，股东 A继续增持甲公司 2%股份，A、B、C、D、E5 名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股 15%)。随后，丁公司以股东 A增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以 A、B、C、D、E5 名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述 5名股东对公
9、司损失进行赔偿。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。（分数：7.00）(1).甲公司公告的 3项公司章程修改方案是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。（分数：1.00）_(2).甲公司所在地证监局对 A作出行政处罚决定的法律依据是什么?（分数：1.00）_(3).2014年 7月，股东 A、B、C、D、E 提出议案是否均属于股东大会审议事项?并分别说明理由。（分数：1.00）_(4).丙公司是否有权公开向甲公司股东征集投票权?并说明理由。（分数：1.00）_(5).如果甲公司 2014年继续亏损，其将面临何种风险?（分数：1.00）_(6).丁公司举报股东 A的理由是否成立?并说明理由
10、。（分数：1.00）_(7).丁公司是否有权直接向人民法院提起该诉讼?并说明理由。（分数：1.00）_主题：强制要约收购、临时提案权、重大事件、优先股 甲公司为上海证券交易所上市公司，2014 年 15 月份发生了下列事项： (1)1月 5日，控股股东 A公司通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司股份 500万股，占公司已发行股份总数的 0.11%；A 公司拟在未来 12个月内择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的 2%(含本次已增持股份)；A 公司自 2010年以来持续控股甲公司。 (2)2月 7日，甲公司公告了 2014年第 1次临时股东大会将于 3月 10日召开的通知，
11、A 公司于 2月 13日向甲公司董事会书面提交了临时提案，提请甲公司董事会将关于公司控股股东 A公司履行承诺回购股权的议案提交临时股东大会审议。 (3)3月 20日，A 公司向银行借款，以其持有的甲公司股份 5166万股向银行设定质押。 (4)5月 22日，甲公司发布非公开发行优先股预案，要点如下： 本次发行优先股的种类 本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、强制分红、非累积、非参与、不设回购条款、不可转换的优先股。 表决权限制 除公司合并、分立、解散或者变更公司形式外，优先股股东所持有的股份没有表决权；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议的，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢
12、复的优先股股东)所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 2/3以上通过。 表决权恢复 公司累计 2个会计年度或连续 3个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年末按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。 清偿顺序及清算方法 公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股
13、东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。 (5)6月 9日，甲公司召开第 2次临时股东大会，对公司非公开发行优先股方案和相应公司章程修改议案进行表决；出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数 2699446437股、通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数 168277股，合计占公司有表决权股份总数的比例为 49%；其中，赞成本次非公开发行优先股方案和公司章程修改方案的股份数为 2699076394股。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。（分数：6.
14、00）(1).针对要点(1)，A 公司按照该计划增持甲公司的股份是否需要取得中国证监会的事前行政许可?并说明理由。（分数：1.00）_(2).针对要点(2)，A 公司提出临时提案的行为是否合法?并说明理由。（分数：1.00）_(3).针对要点(3)，甲公司是否需要就该股权质押事项提出临时报告?并说明理由。（分数：1.00）_(4).针对要点(4)，甲公司作为上市公司，能否非公开发行优先股?并说明理由。（分数：1.00）_(5).针对要点(4)，甲公司非公开发行优先股预案的各项要点是否符合规定?并分别说明理由。（分数：1.00）_(6).针对要点(5)，甲公司非公开发行优先股方案和相应公司章程修
15、改议案是否已经获得通过?（分数：1.00）_主题：要约收购、主动退市 甲股份有限公司(简称甲公司)2010 年在上海证券交易所上市，控股股东为丙公司，乙集团有限公司(简称乙公司)持有丙公司 100%的股权。因 2011年、2012 年、2013 年连续 3年亏损，甲公司股票已暂停上市。 2015年 2月 17日，收购人乙公司公告要约收购报告书，主要内容如下： (1)乙公司为甲公司的实际控制人，为了维护中小股东利益，向公司全体股东发出全面要约收购；本次要约收购以终止公司的上市地位，实现公司主动退市为目的。 (2)本次预定收购的股份为甲公司发行在外的全部股份，即 2293449524股；甲公司的第
16、一大股东丙公司承诺，作为持有 1639089524股公司股份的股东，在要约收购期限内，不接受乙公司本次要约收购，不向乙公司出售其持有的公司股份；甲公司的第二大股东丁公司承诺，作为持有 253020000股公司股份的股东，在要约收购期限内，不接受乙公司本次要约收购；扣除丙公司和丁公司所持股份后，本次要约实际所能收购的公司股份最多不超过 401340000股，全部为公众流通股。 (3)本次要约收购的要约价格为人民币 2.59元/股，本次要约将全部以现金作为对价支付方式。 (4)本次要约以公司的股权分布符合退市要求为生效条件。 (5)本次要约收购期限为 2015年 2月 26日至 4月 3日。 20
17、15年 4月 4日，乙公司公告称“由于预受要约股份数量合计仅为 112596748股，本次要约自始不生效。” 2015年 4月 8日，甲公司发布公告称，公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。 2015年 4月 23日，甲公司如期召开临时股东大会，具体情况如下： (1)出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 1930713532股，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东(简称中小股东)所持有表决权股份总数为 38604008股； (2)同意股
18、数为 1921843500股，反对股数为 8858222股，弃权股数为 11810股； (3)中小股东同意股数为 29733976股，反对股数为 8858222股，弃权股数为 11810股。 2015年 4月 30日，甲公司公告的 2014年度年报显示公司净利润继续为负。2015 年 5月 21日，上海证券交易所正式对甲公司股票予以摘牌。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。（分数：6.00）(1).乙公司公告要约收购报告书是否应当事先取得中国证监会的核准?并说明理由。（分数：1.00）_(2).乙公司以终止公司上市地位为目的，主动发出全面收购要约是否符合规定?并说明理由。（分数：1.00）_
19、(3).乙公司要约收购方案中关于“全部以现金作为对价支付方式”、“要约收购期限为 2015年 2月 26日至 4月 3日”的内容是否符合规定?并分别说明理由。（分数：1.00）_(4).收购期限届满，预收要约的股份数量最低应为多少股，才能达到本次要约的生效条件?（分数：1.00）_(5).2015年 4月 23日，甲公司召开的临时股东大会是否已经决议通过了公司主动申请退市事项?并说明理由。（分数：1.00）_(6).如果主动申请退市事项未获股东大会批准，上海证券交易所能否决定甲公司的股票终止上市?并说明理由。（分数：1.00）_主题：重大资产重组 2015年 4月，上市公司甲(简称“甲公司”)
20、公布重组方案，其要点如下： (1)甲公司以其截至基准日 2014年 12月 31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金之后的剩余部分，与乙公司的实际控制人之一左某持有的以截至基准日 2014年 12月 31日经评估的乙公司股份的等值部分进行置换。甲公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 213844.04万元，负债总额为 170132.11万元，净资产为 43711.93万元；甲公司总资产评估价值为214718.87万元，总负债评估价值为 160638.05万元，净资产评估值为 54080.82万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等
21、值现金 11284.09万元之后，置出资产作价 42796.73万元。乙公司2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 123506.09万元，负债总额为 65716.45万元，净资产为57789.64万元；乙公司 100%股权评估值为 376633.81万元，注入资产作价 376633.81万元。 (2)乙公司 100%股权作价经上述置换后的差额部分由甲公司向乙公司全体股东发行股份购买。股份发行价格按照定价基准日前 20个交易日股票交易均价确定，即 7.42元/股。 (3)左某以其通过上述置换获得的全部资产价格 42796.73万元和现金 41300万元作为对价，受让丙公司持有的甲公司
22、29.99%的股权，即 87014875股。 (4)为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，甲公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103000万元；所募集资金用于甲公司的新生产项目。本次发行股份按定价基准日前 20个交易日公司股票均价确定，即 7.42元/股。 (5)左某及其一致行动人承诺，重组后持有的甲公司股份，自登记至其名下之日起 36个月内不转让；持有乙公司股份仅 8个月的股东丙公司和丁公司承诺，重组后持有的甲公司股份自登记至其名下之日起 24个月内不转让；乙公司的其他股东承诺，重组后持有的甲公司股份自登记至其名下之日起 12个月内不转让。2015
23、年 5月，甲公司召开临时股东大会，审议通过上述议案并批准收购人免于发出要约。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。（分数：5.00）(1).甲公司的重组方案是否构成重大资产重组?并说明理由。（分数：1.00）_(2).甲公司本次重组是否应当经并购重组委员会审核，取得中国证监会的行政许可后进行?并说明理由。（分数：1.00）_(3).本次重组的重组方是否触及强制要约收购义务?如果触及，是否需要向中国证监会提出豁免申请?并说明理由。（分数：1.00）_(4).本次重组方案中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（分数：1.00）_(5).
24、乙公司的股东所作的股份锁定承诺是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。（分数：1.00）_主题：债务人财产 自 2014年年初以来，A 公司出现不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务的情况，2015 年 1月 1日，人民法院经审查裁定受理了 A公司的破产清算申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况： (1)2013年 8月，A 公司将自己一辆市场价格为 100万元的小汽车作价 40万元卖给了知情的甲公司，双方已交货、付款并办理了过户登记手续；管理人请求人民法院撤销该买卖合同。 (2)A公司自 2014年 6月开始拖欠职工工资，普通员工工资全部停发；各高级管理人员自 2014年 6月
25、起停发绩效奖金，但月工资正常发放至人民法院裁定受理 A公司的破产清算申请。人民法院受理 A公司的破产申请后，管理人要求各高级管理人员返还其领取的 2014年 6月至 12月的工资。 (3)A公司应付乙公司货款 200万元，合同约定的付款日期为 2014年 12月 1日，2014 年 11月 1日，A 公司向乙公司提前支付了该笔货款。 (4)2014年 9月 1日，A 公司与丙公司订立买卖合同，将一台机器设备以 100万元的价格卖给丙公司，丙公司按照约定支付首期款项 40万元后，A 公司交付了机器设备；按照约定丙公司应于 2015年 2月 1日前付清余款，在丙公司付清全部价款之前，该设备的所有权
26、归 A公司所有；人民法院裁定受理 A公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖合同、要求丙公司返还机器设备，但丙公司以其并不存在违约行为为由提出抗辩。 (5)2014年 6月，A 公司承租丁公司塔吊一台，租期 1年，租金已全部付清。2014 年 11月 15日，A 公司因急需资金，将该塔吊以市场价转让给不知情的戊公司，双方已交货、付款。丁公司获悉该塔吊已被 A公司卖给戊公司后，要求戊公司返还该塔吊，遭到戊公司的拒绝。 (6)2014年 10月，A 公司受托为庚公司保管水泥一批；2014 年 12月 1日，该批水泥因水灾全部毁损，保险公司于 2014年 12月 15日向 A公司支付保险赔偿金 20万
27、元，A 公司财务人员收到该笔款项后，将其记入银行存款，并未对该保险赔偿金采取特别处理措施。 (7)2015年 1月 5日，A 公司管理人收到辛公司的书面通知，辛公司主张将其应付 A公司的货款 150万元(2015年 5月 15日到期)与其应收 A公司的货款 150万元(2014 年 10月 15日到期)抵销。2015 年 4月 10日，管理人向人民法院提出异议，主张抵销无效，人民法院查明双方不存在约定的异议期后驳回了管理人的异议。 (8)A公司主管税务局向管理人申报债权 680万元，其中欠缴的税款金额为 600万元，破产受理前产生的滞纳金 50万元，破产受理后产生的滞纳金 30万元。 要求：
28、根据上述资料，回答下列问题。（分数：8.00）(1).针对要点(1)，A 公司管理人是否有权向甲公司主张撤销该买卖合同?（分数：1.00）_(2).针对要求(2)，A 公司管理人是否有权要求各高级管理人员返还 2014年 6月至 12月的工资?并说明理由。（分数：1.00）_(3).针对要点(3)，A 公司管理人是否有权请求撤销 A公司向乙公司的清偿行为?并说明理由。（分数：1.00）_(4).针对要点(4)，丙公司的抗辩是否成立?并说明理由。（分数：1.00）_(5).针对要点(5)，戊公司是否有权拒绝返还塔吊?并说明理由。如果戊公司有权拒绝返还塔吊，丁公司的损失应当如何处理?（分数：1.0
29、0）_(6).针对要点(6)，庚公司是否有权要求管理人返还保险金?如果庚公司有权要求返还，请说理理由；如果庚公司无权要求返还，请指出庚公司的损失应当如何处理?（分数：1.00）_(7).针对要点(7)，人民法院为何驳回管理人的异议?辛公司与 A公司间债权债务关系的抵销自何时起生效?（分数：1.00）_(8).针对要点(8)，A 公司欠缴的税款和滞纳金应当按照何种顺位清偿?（分数：1.00）_主题：破产受理的效力、债务人财产 2014年 5月 31日，A 人民法院受理了甲公司的破产清算申请，并指定了管理人。管理人接管甲公司后，查明如下事项： (1)甲公司欠付乙公司到期货款 100万元一直未予支付
30、，乙公司经调查发现，丙公司拖欠甲公司到期货款近 1年，甲公司一直未向丙公司追收；乙公司遂于 2013年 8月 30日向丙公司住所地人民法院 B法院提起代位权诉讼；B 法院支持了乙公司的诉讼请求，判决生效后丙公司拒不履行判决，乙公司向 B法院申请强制执行，B 法院已经查封了丙公司的生产线一条，但截至破产受理日尚未变现。 (2)甲公司一直租赁丁公司的厂房进行经营，租期至 2024年 12月 31日(共 20年)；由于甲公司拖延支付丁公司厂房租金已达 2年，丁公司多次追收无果，于 2013年 10月 31日向厂房所在地人民法院 c法院提起诉讼，C 法院判决甲公司应付租金 45万元，判决生效后甲公司拒
31、不履行，丁公司申请 c法院强制执行，C法院扣押了甲公司所有的、存放在厂房内的一批原材料，但截至破产受理日尚未变现。 (3)2014年 1月 1日，戊公司根据甲公司的要求向己公司购买某型号塔吊 4台(每台售价 50万元)，并出租给甲公司，租期 60个月，月租金 5万元；己公司按照约定交付塔吊后，甲公司发现该型号塔吊不能满足其使用要求，遂拒绝向戊公司支付租金。 (4)2014年 4月 1日，甲公司向庚公司购买搅拌机 10台，共计 20万元；庚公司按照约定于 4月 20日向甲公司交付搅拌机，但在甲公司付清购买价款前，庚公司保留其对搅拌机的所有权，截至破产受理日，甲公司已经支付 15万元，余款按约定应
32、于 2014年 6月 30日前付清。 (5)2014年 4月 15日，甲公司向辛公司转让其闲置变频卷筒 5台，约定在付清全部价款之前，甲公司保留所有权。辛公司按照约定于 4月 20日支付了 8万元后，甲公司将卷筒交付给辛公司，余款 2万元于2014年 7月 10日前付清。 (6)2014年 4月 16日，供电局向甲公司发出欠缴电费催收通知书，要求甲公司 1周内补缴拖欠的电费 20万元，否则将对其生产区停止供电，A 公司于 4月 20日补缴了全部拖欠电费。 要求： 根据规定，回答下列问题。（分数：6.00）(1).根据要点(1)，B 法院应否解除对丙公司生产线的查封措施，能否继续将该生产线变现以
33、满足乙公司的债权?并说明理由。（分数：1.00）_(2).根据要点(2)，C 法院应否解除对甲公司该批原材料的扣押措施，能否继续将该原材料变现以满足乙公司的债权?并说明理由。（分数：1.00）_(3).根据要点(3)，戊公司能否通过管理人取回该 4台塔吊，并就截至破产受理日甲公司欠付的租金申报破产债权?并说明理由。（分数：1.00）_(4).针对要点(4)，如果甲公司的管理人决定继续履行该合同，庚公司是否有权要求管理人立即付清余款?并说明理由。（分数：1.00）_(5).针对要点(5)，如果甲公司的管理人决定解除合同，辛公司是否有权以其已经支付的购买价款达 80%为由提出抗辩?并说明理由。（分
34、数：1.00）_(6).针对要点(6)，管理人是否有权撤销甲公司向供电局补缴电费的行为?并说明理由。（分数：1.00）_主题：债权申报 A公司欠付 B公司到期货款 2000万元，B 公司多次催要，A 公司工作人员均以公司法定代表人失踪、公司财产无人有权处分为由拒绝偿还。B 公司无奈，向人民法院提出对 A公司的破产清算申请。人民法院收到申请后通知了 A公司，A 公司表示确因法定代表人失踪，现无人负责管理公司财产，无法支付欠付 B公司的款项，但公司并未出现资不抵债的情况，并提供了相应的证据。人民法院审查后认定 A公司异议不成立，于 2014年 3月裁定受理破产申请。在破产清算过程中，管理人查明下列
35、事实： (1)2013年 8月，C 公司向银行贷款 60万元，期限为 1年，A 公司提供一般保证；银行就此向管理人申报债权，要求 A公司承担截至破产受理日已发生的借款本息。 (2)破产申请受理前，D 公司欠付 A公司到期货款 15万元未付，而 A公司则欠付某仓库 15万元的仓储费未付；破产申请受理后，D 公司以 5万元的价格从该仓库手中受让其 15万元的债权，并向管理人主张以此抵销其欠付 A公司的 15万元货款。 (3)2013年 9月，A 公司向 E公司购买设备一台，双方约定设备应于 2014年 3月送达 A公司，设备送达后10日内 A公司应付清全部购买价款。2014 年 2月底，E 公司依
36、约发出设备；3 月 1日设备送达 A公司。3月 2日，E 公司总经理偶然得知 A公司已经进入破产清算程序，立即电告管理人表示取回该设备。针对上述事实，A 公司的投资人提出下列意见： (1)投资人甲认为，C 公司贷款尚未到期，银行无权申报债权； (2)投资人乙认为，A 公司对银行享有先诉抗辩权，银行无权申报债权； (3)投资人丙认为，D 公司不能以破产申请受理后从他人手中取得的债权抵销其欠付 A公司的货款； (4)投资人丁认为，设备已经送达 A公司，属于债务人财产，E 公司无权要求取回。 要求： 根据上述资料，回答下列问题。（分数：5.00）(1).人民法院受理破产申请的做法是否符合破产法律制度的规定?并说明理由。（分数：1.00）_(2).投资人甲的观点是否正确?并说明理由。（分数：1.00）_(3).投资人乙的观点是否正确?并说明理由。（分数：1.00）_
