1、注册会计师经济法-公司法(三)及答案解析(总分：108.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：36，分数：36.00)1.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。A甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产B乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润C丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难D丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求（分数：1.00）A.B.C.D.
2、2.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。A国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权B国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项C国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派D国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派（分数：1.00）A.B.C.D.3.甲公司欠乙公司 500 万元货款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是( )。A经乙公司同意才能生效B通知乙公司即可生效C直接
3、生效D直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.4.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。A乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记B乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记C乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记D乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记（分数：1.00）A.B.C.D.5.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。A甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任B甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任C甲应有自己的营
4、业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任D甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任（分数：1.00）A.B.C.D.6.刘某出资 12 万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是( )。A决定由其本人担任公司经理和法定代表人B决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C决定减少注册资本 5 万元D决定不编制财务会计报告（分数：1.00）A.B.C.D.7.某公司注册资本为 100 万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60 万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公
5、司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。A用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本B用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本C用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本D用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据相关规定，下列有关公司的表述中，错误的是( )。A公司的责任与下属企业的责任是相互独立的，各自的行为所产生的法律责任由各自承担B公司企业性的重要表现是以营利为目的C是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股
6、份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人D具有营利活动，并将获得的盈利用于社会公益事业的组织，也可以称之为公司（分数：1.00）A.B.C.D.9.随着公司组织形式的不断发展，在不同的历史时期，公司的分类也不尽相同。依据我国公司法可将公司分为( )。A本国公司、外国公司和跨国公司B封闭式公司和开放式公司C国营公司、公私合营公司和民营公司D有限责任公司和股份有限公司（分数：1.00）A.B.C.D.10.依据公司的内部管辖关系进行分类，可以将公司分为本公司和分公司。下列关于本公司与分公司的说法中，错误的是( )。A分公司以本公司的名义进行经营活动，其法律后果由分
7、公司自己承担B分公司与公司内部的其他机构不同C分公司实质上不能称之为是一个公司D采用分公司的方式可以增加社会信用度（分数：1.00）A.B.C.D.11.依据相关规定，有限责任公司与股份有限公司作为两种不同的公司组织形式。下列有关两者的区别的表述中，正确的是( )。A有限责任公司的股东人数为 200 人以下；股份有限公司设立时，应当有 2 人以上 500 人以下为发起人B有限责任公司只能以发起方式设立；股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立C有限责任公司的股东向股东之外的人转让股权，应经过其他股东过半数同意；股份有限公司的股东向股东之外的人转让股权，应经过其他股东一致同意D有限责任公司股东
8、的出资具有股份性，表现形式为金额相等的股票；股份有限公司的出资表现形式为出资证明书（分数：1.00）A.B.C.D.12.公司可以向其他企业投资，根据相关规定，以下对投资的表述正确的是( )。A应由董事会或者股东会、股东大会的董事或股东的一致同意B公司章程中对单项投资数额有限定的，需超过规定的限额C不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人D对投资总额无限定（分数：1.00）A.B.C.D.13.根据相关规定，下列有关有限公司的股东享有的权利，表述错误的是( )。A依法享有处分自己股权的权利B股东固有的权利是选举权和被选举权C股东可以按照出资比例或者股份比例请求分得股利D允许股东为了转移投
9、资风险或者收回投资而转让其出资（分数：1.00）A.B.C.D.14.下列选项中，可以担任公司的董事、监事、高级管理人员的是( )。A个人所负数额较大的债务到期未清偿的甲B4 年前因贪污财产被判处刑罚的乙C担任破产清算公司的董事，自该公司破产清算完结之日起已满 3 年的丙D无民事行为能力或者限制民事行为能力的丁（分数：1.00）A.B.C.D.15.甲、乙、丙共同设立一家公司。根据相关规定，应到( )进行登记。A人民法院 B工商行政管理机关C所在地行政机关 D国务院（分数：1.00）A.B.C.D.16.甲、乙、丙、丁共同投资设立了一家有限责任公司。根据相关规定，下列有关设立的说法错误的是(
10、)。A法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起 90 日内向公司登记机关申请设立登记B全体指定甲向公司登记机关申请设立登记C由国务院授权的本级人民政府国有资产监督管理机构才能申请设立登记D应向公司登记机关提交全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明（分数：1.00）A.B.C.D.17.根据公司法制度的规定，下列关于设立分公司的表述中，正确的是( )。A公司应当自分公司登记之日起 30 日内，持分公司的营业执照到所在地行政机关办理备案B申请分公司登记，申请人可以通过传真方式提出申请，受理申请或不予以受理的通知书 30 日内送达C法律、行政法规或者国务院决
11、定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起 3 个月内向公司登记机关申请登记，领取营业执照D公司设立分公司，应当自决定作出之日起 30 日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记（分数：1.00）A.B.C.D.18.某有限责任公司的注册资本为 1000 万元，公司股东分两次认缴出资额。下列说法中，符合公司法律制度规定的是( )。A全体股东首次出资额最低为 200 万元B全体股东首次出资额最低为 300 万元C第二次认缴出资额的时间最长不能超过 3 年D第二次认缴出资额的最长时间为自公司成立之日起 6 年内缴足（分数：1.00）A.B.C.D.19.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中
12、丙以房产出资 100 万元。公司成立后又吸收丁入股。后经查证，丙作为出资的房产价值为 80 万元，其现有可执行的个人财产为 10 万元。下列说法中，符合公司法律制度规定的是( )。A由丙现在的可执行的个人财产补足，不足部分由甲、乙补足B由丙现在的可执行的个人财产补足，不足部分由甲、乙、丙补足C由丙现在的可执行的个人财产补足，不足部分由丙在公司分得的利润补足D不足部分，由甲、乙、丙、丁共同补足（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲和乙共同出资设立一家有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持有公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。根据公司法律制度规定，下列关于本次股本转让的表
13、述中，正确的是( )。A甲向丙转让股权，无须征求乙的同意B甲只须书面通知乙C如果乙不同意，亦不购买甲转让的股权，视为同意转让D甲应书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为不同意转让（分数：1.00）A.B.C.D.21.甲投资设立了一人有限责任公司 A。下列表述中，符合公司法律制度规定的是( )。A如果甲不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任BA 公司可设立股东会CA 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经监督管理机构审计D甲在设立 A 公司时的注册资本最低限额为人民币 3 万元（分数：1.00）A.B.C.D.22.某有限责任公司
14、注册资本为人民币 3 千万元，净资产为人民币 1 亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。A1 亿 B1.5 亿 C2 亿 D2.5 亿（分数：1.00）A.B.C.D.23.刘某、林某和张某共同出资 1000 万元设立了一股份有限公司。公司存续期间，下列选项中，符合公司法律制度规定的是( )。A刘某以房屋出资作为公司的办公地，应当办理变更手续，明确界定该房屋的范围B该公司在选举董事会后，应当召开公司创立大会C该公司的注册资本应当划分为股份，各股金额不定D林某未按协议的约定自公司成立之日起 30 日内缴纳出资的，应承担连带法律责任（分数：1.00）
15、A.B.C.D.24.2009 年 2 月 15 日，甲、乙股份有限公司是以募集的方式设立的，须召开公司创立大会。下列选项中，不符合公司法律制度规定的是( )。A创立大会有选举监事会成员的权利B发起人在足额缴纳股款、验资证明出具之后的 30 日内召开公司创立大会C董事会应于创立大会结束后 30 日内，依法向公司登记机关申请设立登记D发起人在首次缴纳出资后召开公司创立大会（分数：1.00）A.B.C.D.25.甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据相关规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。A甲的儿子在上市公司工作B乙持有 A 上市公司发行的股份的 5%C丙为上市公司附
16、属企业的法律顾问D丁在上市公司已发行股份的 1%以上的股东单位工作（分数：1.00）A.B.C.D.26.公司股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。下列关于股票的表述中，错误的是( )。A股票是无偿还期限的证券 B股票是有价证券C股票是一种高风险金融工具 D股票是非要式证券（分数：1.00）A.B.C.D.27.某股份有限公司的股东甲拟将自己的股份转让给乙。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。A甲可以将持有的公司公开发行的股份转让给乙，无须其他股东的同意B甲可以在本公司进行转让C甲可以将持有的在公司公开发行股份前 3 个月发行的股份转让给乙，无须其他股东同意D甲可以将持有的在公司
17、公开发行股份前 3 个月发行的股份转让给乙，但须其他股东一致同意（分数：1.00）A.B.C.D.28.根据公司法律制度的规定，下列关于股票和债券的表述中，错误的是( )。A公司股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，风险较大B公司股票的持有人是全体股东C公司债券的持有人，在公司盈利时才对公司享有按照约定给付利息的请求权D公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金（分数：1.00）A.B.C.D.29.公司利润是指公司在一定会计期间的经营成果。根据公司法以及有关规定，进行利润分配首先应用于( )。A向股东分配利润 B提取公积金C缴纳所得税 D弥补以前年度的亏损（分数：1.00）A.B.C.
18、D.30.甲公司拟对乙公司进行吸收合并。根据公司法律制度的规定，甲公司对乙公司进行吸收合并的方式不包括( )。A以现金购买股权方式的吸收合并 B以股权购买资产方式的吸收合并C以现金购买资产方式的吸收合并 D以股权购买股权方式的吸收合并（分数：1.00）A.B.C.D.31.某房地产公司甲依法新设立一个公司乙。根据公司法律制度规定，下列有关乙的表述中，错误的是( )。A甲公司的资产会由于乙公司的设立而减少B乙公司的资产由甲公司转让C乙对甲公司分立前的债务承担连带责任后，甲、乙对原企业债务承担没有约定的，根据企业分立时的资产比例分担D甲公司分立前的债务由乙公司承担连带责任（分数：1.00）A.B.
19、C.D.32.2011 年 6 月 12 日，甲公司作出减少注册资本的决定。下列有关于公司减少注册资本的说法中，不符合公司法律制度规定的是( )。A甲公司于 2011 年 6 月 20 日通知债权人B甲公司于 2011 年 7 月 15 日在报纸上公告C甲公司必须编制资产负债表D甲公司于 2011 年 6 月 30 日依法向公司登记机关办理变更登记（分数：1.00）A.B.C.D.33.某股份有限公司，因公司章程规定的营业期限届满而解散。如继续存续，则须( )。A经持有全体股东同意修改公司章程B经持有 2/3 以上表决权的股东同意修改公司章程C经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
20、通过可以修改公司章程D经出席股东大会会议的全体股东所同意修改公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.34.人民法院受理公司清算案件时，指定组成清算组的有关人员不包括( )。A职员代表 B依法设立的会计师事务所C高级管理人员 D注册会计师（分数：1.00）A.B.C.D.35.甲公司于 2011 年 7 月 5 日依法被宣布破产。7 月 10 日成立清算组进行清算。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。A甲公司应于 2011 年 7 月 20 日前通知债权人B甲公司可以在 2011 年 10 月 1 日在报纸上公告破产C甲公司可以于 2011 年 7 月 31 日通知债权人D甲公司应
21、于 2011 年 9 月 5 日前在报纸上公告破产（分数：1.00）A.B.C.D.36.甲公司在设立公司时的注册资本为 1000 万元，后经查证，该公司的实际注册资本为 900 万元。下列处罚中，符合公司法律制度规定的是( )。A对甲公司处以 100 万元的罚款 B吊销甲公司的营业执照C责令甲公司将注册资本补足 D对直接责任人处 3 年以下的有期徒刑（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：28，分数：56.00)37.2009 年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有 5000 万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：
22、原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定38.甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40%，丙出资 20%，该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权B.股东会表决选举公司董事和总经
23、理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配39.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。（分数：2.00）A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的B.公司被吊销营业执照未进行清算的C.公司持续 2 年以上无法
24、召开股东会，且经营管理发生严重困难的D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的40.公司不同于其他企业组织，也不同于其他社会组织，具体体现在( )。（分数：2.00）A.公司是依照法定条件和程序设立的企业法人B.公司是以营利为目的的经济组织C.公司具有独立法人资格，独立承担法律责任D.公司是以股东投资行为为基础设立的社团法人41.在公司法理论和立法实践中，母公司与子公司的意义在于( )。（分数：2.00）A.母公司对子公司的民事责任承担有限责任B.母公司对子公司的控制是以母公司在子公司的股权决定的C.母公司拥有对子公司的重大事项的决策权D.母公司和子公司是具有重
25、要关联关系的独立法人42.下列关于关联公司与公司集团的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.关联公司不是一种独立的公司形态，集团公司是一种独立的公司形态B.公司集团中，集团公司与成员公司之间是关联公司C.在公司集团中，集团公司处于控制地位D.集团公司与成员企业之间不属于关联公司43.根据相关规定，下列对公司的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.一人有限责任公司不设股东会B.国有独资公司的出资人为国有资产监督管理机构C.上市公司是一个公众性公司，它的信息披露最为公开、完整和透明D.中外合作经营企业的有限责任公司可以不设股东会、监事会44.某有限公司的股东拟为股东甲提供担保事项进
26、行表决。根据相关规定，下列有关该事项表决通过的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.由公司除甲以外的全体股东所持表决权的过半数通过C.由出席会议的股东所持表决权的过半数通过D.由出席会议除甲以外的股东所持表决权的过半数通过45.某有限责任公司设有董事会及监事会。其中，董事会成员甲因违反公司章程，给公司带来巨大损失。根据相关规定，下列关于其他股东对股东甲给公司造成损失行为提起诉讼的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.连续 180 日以上合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会的监事向人民法院提起诉讼B.连续 180 日以上合计
27、持有公司 10%以上股份的股东，可以书面请求董事会的董事向人民法院提起诉讼C.在董事会收到股东的请求后拒绝提起诉讼，可以由连续 180 日以上单独持有公司 1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼D.股东可以直接向人民法院提起诉讼46.下列行为中，属于股份有限公司的公司董事、监事、高级管理人员所禁止的有( )。（分数：2.00）A.接受他人与公司交易的佣金归为己有B.擅自披露公司秘密C.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储D.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为他人谋取属于公司的商业机会47.我国的公司登记机关是工商行政管理机关。根据相关规定，以下属于国家工商行政管理总局负责
28、登记的公司有( )。（分数：2.00）A.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司B.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司C.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司投资设立并持有 50%以上股份的公司D.外商投资的公司48.关于有限责任公司和股份有限公司在设立时的不同点，下列表述正确的有( )。（分数：2.00）A.有限责任公司的申请人是由全体股东指定的，股份有限公司的申请人可以是董事会也可以委托其他代理人B.国有独资公司应自批准之日起 90 日内向公司登记机关申请设立登记；以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30 日内向公
29、司登记机关申请设立登记C.有限责任公司首次以实物出资的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；股份有限公司应当在公司设立登记前提交D.以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件；以募集方式设立有限责任公司的，应当提交创立大会的会议记录49.2009 年 2 月，甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。2011 年 2 月，甲与丁达成协议，将其在 A公司的出资全部转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.由乙购买甲的出资B.由丙购买甲的出资C.由乙、丙共同购买甲的出资D.乙、丙均不
30、购买的，甲将其出资转让给丁50.根据公司法律制度的规定，有限责任公司发生( )事项时，公司股东可以依法请求人民法院撤销。（分数：2.00）A.股东会的会议召集程序违反法律B.股东会的决议内容违反公司章程C.股东会的决议内容违反法律D.股东会的表决方式违反公司章程51.根据相关规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形包括( )。（分数：2.00）A.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的B.公司形式变更的C.公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的D.公司合并、分立、转让主要财产
31、的52.某有限责任公司甲拟变更为股份有限公司乙。下列说法中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.折合的实收股本总额不得高于公司净资产额B.折合的实收股本总额不得低于公司净资产额C.应经全体股东一致同意D.应经代表 2/3 以上表决权的股东通过53.根据公司法律制度规定，下列属于上市公司独立董事应当向董事会发表独立意见的事项有( )。（分数：2.00）A.聘任高级管理人员B.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项C.上市公司的股东对上市公司现有的总额高于 300 万元的借款的往来D.公司高级管理人员的薪酬54.股票是股份的表现形式，按投资主体的性质不同，股份可分为( )。（分数
32、2.00）A.发起人股B.社会公众股C.优先股D.国有股55.下列有关股票的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.股票除了要载明公司名称、公司成立日期外，还应当载明股东的姓名B.目前我国上市公司股票的发行可以通过计算机采用电子信息方式进行C.上市公司不得接受本公司股票作为质押权的标的D.上市公司不可以将股份奖励给本公司职工56.某股份有限公司拟发行债券。根据公司法律制度的规定，公告公司债券募集办法中应载明的内容包括( )。（分数：2.00）A.债券的发行价格、发行的起止日期B.债券募集资金的用途C.债券的利率D.债券担保情况57.公司财务会计涉及公司股东、债权人、潜在
33、投资者、潜在交易方、公司管理者、政府相关部门等的利益。下列有关于公司的财务会计制度的意义表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.有利于政府对企业的监督管理B.有利于吸收社会投资和获得交易机会C.有利于保护投资者和债权人的利益D.有利于公司内部账目的核查58.甲公司拟对乙公司进行合并。根据公司法律制度的规定，下列属于甲、乙公司合并程序的有( )。（分数：2.00）A.作出合并决议B.签订合并协议C.依法进行登记D.编制资产负债表及财产清单59.下列情形中，公司可以减少注册资本的有( )。（分数：2.00）A.在派生分立的情况下，原公司的资产减少B.各股东的股权比例较大C.净资产大大小于注册
34、资本D.注册资本大于公司总资产60.根据公司法律制度的规定，下列有关公司增加注册资本的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.甲公司因增强公司的资产实力增加注册资本B.乙公司以债券转换资产的方式进行增资C.丙有限责任公司的股东在对增加注册资本作出决议时，有一名股东不同意，则丙公司不能增资D.丁股份有限公司以公开发行新股方式增加注册资本，须提交国务院证券监督管理机构的核准文件61.某公司因负债太多，依法宣布破产。下列情形中，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理的有( )。（分数：2.00）A.虽然成立清算组但故意拖延清算的B.公司解散后未对债务进行偿还的C.公司解散逾期
35、不成立清算组进行清算的D.违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的62.根据公司法律制度规定，下列属于清算组在清算期间可行使的职权有( )。（分数：2.00）A.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款B.代表公司参与民事诉讼活动C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单63.甲资产评估公司在乙股份有限公司的设立过程中，为该股份公司的主要发起人丙出具了虚假的证明文件，收取了 20 万元评估费。有关机构拟对甲资产评估公司采取的下列处罚措施中，符合公司法律制度规定的有( )。（分数：2.00）A.吊销甲资产评估公司的营业执照B.对甲公司处以 30 万元的罚款C.
36、吊销直接责任人员的执业资格证书D.没收甲公司收取的 20 万元的非法所得64.下列有关公司违反公司法的法律责任的表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.公司不依法提取公积金的，应责令其补足B.在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，应责令其停业C.公司成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，应被吊销营业执照D.公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载的，应对直接负责的人员处以 5万元以上 50 万元以下的罚款三、案例分析题(总题数：8，分数：16.00)65.甲、乙共同成立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60%股权，乙持有40%
37、股权。2008 年 8 月 25 日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1%作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A 公司增资 20 万元，其中，李某以其姓名作价 10 万元出资，其余 10 万元出资以李某未来从 A 公司应分配的奖金中分期缴纳。2009 年 1 月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20 日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A 公司向乙返还 80 万元出资款。1 月 2 日，A 公司向乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80 万元，并向债权人发出了通知和公告
38、债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A 公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)李某可否以姓名出资?并说明理由。(2)李某以未来从 A 公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?并说明理由。(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。(4)丙是否有权要求 A 公司清偿未到期债务?并说明理由。（分数：2.00）_66.某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34%的股份
39、甲担任 A 公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3%。A 公司为B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证
40、责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1%的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8%的股东张某，共同公告拟于 4 月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4
41、月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 35%；出席“临时股东大会”的股东所持 A 公司股份总额为 40%。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27%的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7%的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4%。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月
42、3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100%的股权，该交易金额达到 A公司资产总额的 25%。12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 20%。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组
43、事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2000 股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效?并说明理由。(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。(3)丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并说明理由。(4)2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A
44、公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。(5)乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27%的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4%的股份是否符合法律规定?并说明理由。(6)2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?并说明理由。(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并说明理由。（分数：2.00）_67.甲公司是一家经营电子产品的股份有限公司。2009 年 2 月 10 日，甲公司首次在上海证券交易所上市并发行人民币普通股股票。甲公司 2011 年度的有关资料如下：(1)甲公司经批准于 2010 年 5 月成立一家分公司，并由董事乙兼
45、任该分公司经理。2010 年 6 月，乙代理甲公司从外国进口一批电子配件，并以甲公司名义全部销售给丙公司。乙从此项交易中获利 10 万元。(2)甲公司于 7 月 5 日召开董事会会议，公司共有 5 名董事，有 4 人亲自出席。未到席的董事以书面形式委托一名监事代为行使表决权。本次会议主要通过了二项议案：决定解聘某会计师事务所；决定解聘分公司经理乙，并由股东丁兼任该分公司经理的决议。会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由董事长在记录上签名。(3)8 月 10 日，甲公司召开股东大会年会，并以特别决议方式通过了两项议案：决定回购本公司的股票；通过了董事会拟订的亏损弥补方案。根据上述内容，分别
46、回答下列问题：(1)董事乙的行为是否符合法律规定?并说明理由。(2)董事会作出的决议、会议记录是否存在不符合规定之处?并说明理由。(3)股东大会通过的决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：2.00）_68.某股份有限公司是一家于 2011 年 1 月上市的公司。该公司董事会于 2011 年 4 月 15 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 5 名董事组成。出席该次会议的董事只有董事甲、董事乙、董事丙和董事丁。董事戊因公事出差未能出席，书面委托甲代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2011 年 12 月 2 日举行股
47、份公司 2011 年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就修改公司章程的事项提交该次会议以普通决议审议通过。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任李某为公司财务负责人，并决定给予李某年薪 20 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事丙反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)董事戊委托他人出席会议是否有效?并说明理由。(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。(3)董事会通过的两项决议是否符合
48、规定?并分别说明理由。(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。（分数：2.00）_69.甲上市公司注册资本为 1 亿，2010 年末经注册会计师审计的净资产额为 2 亿，2010 年的净利润为5000 万元，公司董事会由 15 名董事组成。2011 年 6 月，中国证监会在对甲公司的例行检查中，发现下列情况：(1)甲公司于 2010 年 5 月 10 日召开董事会会议，出席本次会议的董事有 10 名。经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘乙的公司总经理职务。(2)2010 年 5 月 20 日，人民法院依法撤销了甲公司股东大会的决议。(3)2010 年 6 月 5 日，甲公司召开临时股东大会，并经讨论通过，甲公司决定解聘丁会计师事务所。根据上述内容，分别回答下列问题：(1)甲公司决定解聘乙的公司总经理职务的行为是否符合规定?并说明理由。(2)本题要点(2)所
