1、注册会计师经济法-公司法律制度(二)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：23，分数：50.00)1.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是_。 A.人民法院应当认定该合同无效 B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持 C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持 D.杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记（分数：2.0
2、0）A.B.C.D.2.关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是_。 A.分公司和子公司都不具备法人资格 B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格 C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格 D.分公司和子公司都具备法人资格（分数：2.00）A.B.C.D.3.甲、乙、丙三位股东发起方式设立 A 股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款 100 万元，拟由 A 公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是_。 A.按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议 B.由董事会作出决议 C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D.必须经股东大会决议（分数
3、2.00）A.B.C.D.4.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是_。 A.连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 B.连续 90 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 C.连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 D.连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东（分数：2.00）A.B.C.D.5.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外
4、的人 W 转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲可以将其出资转让给 W，无须经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给 W，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给 W，但须经全体股东的 2/3 以上同意 D.甲可以将其出资转让给 W，但须经其他股东的过半数同意（分数：2.00）A.B.C.D.6.某有限责任公司于 2008 年 4 月 18 日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是_。 A.在某国家机关任处长的王某 B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2007 年 2 月 13 日刑满释放的李某 C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于
5、2006 年 7 月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某 D.该公司业务员王某（分数：2.00）A.B.C.D.7.除合伙协议另有约定外，经_同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人。 A.过半数 B.半数以上 C.2/3 以上 D.全体合伙人（分数：2.00）A.B.C.D.8.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是_。 A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任（分数：2.00）A.B.C.D.9.某有限合伙企业
6、吸收 A 为该企业的有限合伙人，A 对入伙前该企业既有的债务_。 A.不承担责任 B.以其认缴的出资额承担责任 C.以其实缴的出资额承担责任 D.承担无限责任（分数：2.00）A.B.C.D.10.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是_。 A.甲不承担责任 B.甲承担无限连带责任 C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任（分数：2.00）A.B.C.D.11.中外合作经营企业期满或者提前终止时，中外合作者应当依照确定合作企业财产归属的依据是_。 A.当地政府的规定 B.合作企业合同的约定 C.
7、审查批准机关的决定 D.合作企业各自的出资比例（分数：2.00）A.B.C.D.12.根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的是_。 A.运用我国特有工艺生产产品的项目 B.占用大量耕地不利于保护土地资源的项目 C.技术水平落后的项目 D.危害社会公共利益的项目（分数：2.00）A.B.C.D.13.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出
8、资，丁以现金 20 万元出资 B.经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行 D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担（分数：2.00）A.B.C.D.14.下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是_。 A.个人独资企业没有独立承担民事责任的能力 B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 C.个人独资企业具有法人资格 D.个人独资企业对企业债务承担有限责任（分数：2.00）A.B.C.D.15.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企
9、业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过 1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为 2 万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是_。 A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B.该合同无效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效（分数：2.00）A.B.C.D.16.下列有关合伙企业的说法正确的是_。 A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定 B.合伙企业的合伙人只能够是自然人 C.外国个人在中国设立合伙企业的管理
10、办法遵循合伙企业法的规定 D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订（分数：2.00）A.B.C.D.17.企业登记机关在收到申请人提交的申请普通合伙企业登记的申请材料后，可以不予以当场登记，但应该自受理申请之日起的_日内，做出是否登记的决定。 A.15 B.20 C.30 D.45（分数：2.00）A.B.C.D.18.下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是_。 A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人 B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人 C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意
11、 D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质（分数：2.00）A.B.C.D.19.甲投资设立 A 个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定 20 万元以下的交易。乙以 A 企业的名义向丙购买 30 万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A 企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是_。 A.A 企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务 B.乙仅对 20 万元以下的交易有决定权，A 企业向丙购买商品的行为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款 20 万元，其余款项丙只能要求乙支付（分数：2.00）A
12、B.C.D.20.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合合伙企业法规定的表决办法是_。 A.实行合伙人一人一票 B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过 D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过（分数：3.00）A.B.C.D.21.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是_。 A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业 B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对
13、外代表合伙企业的权利 C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业 D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担（分数：3.00）A.B.C.D.22.2009 年 1 月 1 日，甲向乙出售质量不合格的商品，并且未作任何的声明。乙于 2009 年 4 月 1 日得知，但忙于事务一直未向甲主张权利。2009 年 9 月 20 日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20 天。根据民法通则的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是_。 A.2009 年 4 月 1 日至 2010 年 4 月 1 日 B.2009 年 4
14、 月 1 日至 2010 年 4 月 10 日 C.2009 年 4 月 1 日至 2010 年 4 月 20 日 D.2009 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 20 日（分数：3.00）A.B.C.D.23.某普通合伙企业 2010 年成立，张某于 2011 年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述不正确的是_。 A.张某入伙应当经全体合伙人一致同意 B.张某应当与原合伙人享有同等权利 C.张某应当订立书面入伙协议 D.张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任（分数：3.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：17，分数：50.00)24.张某身为某国有企业单
15、位的工作人员，因为身份限制，遂用好友李某的名义登记为甲公司的股东并与李某签订了相关的协议，但张某未及时履行出资义务。后来公司发生亏损，公司不能全部清偿债务。公司债权人王某请求李某在其未出资的本息范围内承担补充赔偿责任，则_。 A.李某以其仅为名义股东进行抗辩，不能得到法院的支持 B.李某承担赔偿责任以后，向张某追偿，可以得到法院的支持 C.王某的要求是违反法律规定的 D.只能由张某承担补充赔偿责任（分数：3.00）A.B.C.D.25.张某是某地区的公务员，用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合公司法
16、规定的有_。 A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任 B.李某应该承担补足出资的责任 C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任 D.张某应该承担补足出资的责任（分数：3.00）A.B.C.D.26.对有限责任公司和股份有限公司股东责任的表述，下列各选项中正确的有_。 A.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任 B.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 C.股份有限公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任 D.股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任（分数：3.00）A.B.C.D.27.有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有_。
17、 A.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司 B.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业 C.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意 D.除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意（分数：3.00）A.B.C.D.28.关于合伙人性质转换后责任的承担，下列说法正确的有_。 A.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 B.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担有限责任 C.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期
18、间有限合伙企业发生的债务承担有限责任 D.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任（分数：3.00）A.B.C.D.29.下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有_。 A.作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙 B.若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格 C.有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任 D.作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙（分数：3.00）A.B.C.D.30.有限合伙人有下列_情况之一的，当然退伙。 A.作为合伙人
19、的自然人死亡或依法被宣告死亡 B.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力 C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照 D.执行合伙企业事务（分数：3.00）A.B.C.D.31.中外合资经营企业和中外合作经营企业的特点不同表现在_。 A.设立条件不同 B.利润分配方式不同 C.投资回收方式不同 D.经营管理机构不同（分数：3.00）A.B.C.D.32.甲合伙企业在成立的时候，提交了虚假文件，以此取得了合伙企业的登记，那么关于对甲企业的处罚，下列说法正确的有_。 A.应该由企业登记机关责令改正，处以 5000 元以上 5 万元以下的罚款 B.若情节严重，应撤销企业
20、登记，并处以 5 万元以上 20 万元以下的罚款 C.应该由企业登记机关直接撤销企业登记或者处以 5000 元以上 5 万元以下的罚款 D.若情节严重，应撤销企业登记，处以 20 万元以上的罚款（分数：3.00）A.B.C.D.33.合伙协议对合伙人的财产份额的转让的相关问题没有约定，则下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法，正确的包括_。 A.向其中一方合伙人转让时，无须通知，也无须征得其他合伙人的同意 B.向其中一方合伙人转让时，无须征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人 C.向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无须征得其他合伙人的同意 D
21、向合伙人以外的人转让时，应征得其他合伙人的一致同意（分数：3.00）A.B.C.D.34.根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有_。 A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B.合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担 C.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担 D.合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行（分数：3.00）A.B.C.D.35.甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获
22、知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有_。 A.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效 B.如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效 C.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失 D.如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失（分数：3.00）A.B.C.D.36.甲向乙借款 4 万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人
23、财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有_。 A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C.甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款 D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款（分数：3.00）A.B.C.D.37.根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为个人独资企业出资的有_。 A.投资人的知识产权 B.投资人的劳务 C.投资人的土地使用权 D.投资人家庭共有的房屋（分数：3.00）A.B.C.D.38.在个人独资企业中，下列关于对受托人的职权限制(法定限制)的说法中，正确的有_。 A.受
24、托人未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务 B.受托人一律不得同本企业订立合同或者进行交易 C.受托人未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用 D.受托人不得擅自以企业财产提供担保（分数：3.00）A.B.C.D.39.某个人独资企业决定解散，并进行清算。该企业财产状况如下：企业尚有可用于清偿的财产 15 万元；欠缴税款 5 万元；欠职工工资 2 万元；欠社会保险费用 1.5 万元；欠甲公司到期债务 6 万元；欠乙未到期债务 3 万元。根据个人独资企业法的规定，该个人独资企业在清偿所欠税款前，应先行清偿的款项有_。 A.所欠职工工资 2 万元 B.所欠社会保险费用
25、 1.5 万元 C.所欠甲公司到期债务 6 万元 D.所欠乙未到期债务 3 万元（分数：3.00）A.B.C.D.40.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书 B.丁对外代表该合伙企业 C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人 D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况（分数：2.00）A.B.C.D.注册会计师经济法-公司法律制度(二)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总
26、题数：23，分数：50.00)1.杨某与远亲宋某签订一份协议，约定由杨某实际出资并享有投资权益，而以宋某为名义股东。合同不存在法律规定的无效情形。后来宋某见投资权益有利可图，于是向法院提起诉讼主张合同无效，下列说法中符合法律规定的是_。 A.人民法院应当认定该合同无效 B.若杨某以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持 C.若宋某以其为股东名册记载、公司登记机关登记股东为由主张权利，法院应予支持 D.杨某可以不经其他股东表决请求公司变更股东并向公司登记机关登记（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核实际出资人与名义出资人。根据公司法司法解释的规定，有限责任公司的实际出资
27、人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法中合同无效的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。所以本题中 A、C、D 选项都是错误的。2.关于公司设立分
28、公司和子公司，下列说法正确的是_。 A.分公司和子公司都不具备法人资格 B.分公司具备法人资格，子公司不具备法人资格 C.分公司不具备法人资格，子公司具备法人资格 D.分公司和子公司都具备法人资格（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 根据规定，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格。3.甲、乙、丙三位股东发起方式设立 A 股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款 100 万元，拟由 A 公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是_。 A.按照公司章程的规定由董事会或者股大东会进行决议 B.由董事会作出
29、决议 C.无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D.必须经股东大会决议（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。4.某上市公司经理在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据公司法的规定，该具有法定资格的股东是_。 A.连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 B.连续 9
30、0 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 C.连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 D.连续 180 日以上单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核股东代表诉讼的规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己
31、的名义直接向人民法院提起诉讼。5.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 W 转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲可以将其出资转让给 W，无须经其他股东同意 B.甲可以将其出资转让给 W，但须通知其他股东 C.甲可以将其出资转让给 W，但须经全体股东的 2/3 以上同意 D.甲可以将其出资转让给 W，但须经其他股东的过半数同意（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。6.某有限责任公司于 2008 年 4 月 18 日召开股东会，选举公司的监事
32、下列人员中可以担任公司监事的是_。 A.在某国家机关任处长的王某 B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，2007 年 2 月 13 日刑满释放的李某 C.曾担任某公司的法定代表人，该公司于 2006 年 7 月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某 D.该公司业务员王某（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。公司法规定，因挪用财产等被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高
33、级管理人员。7.除合伙协议另有约定外，经_同意，甲可以由有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人。 A.过半数 B.半数以上 C.2/3 以上 D.全体合伙人（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核合伙人性质转变的特殊规定。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。8.甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是_。 A.以其认缴的出资额为限承担责任 B.以其实缴的出资额为限承担责任 C.承担无限连带责任 D.不承担责任
34、分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核有限合伙人转变为普通合伙人后债务责任承担的规定。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。9.某有限合伙企业吸收 A 为该企业的有限合伙人，A 对入伙前该企业既有的债务_。 A.不承担责任 B.以其认缴的出资额承担责任 C.以其实缴的出资额承担责任 D.承担无限责任（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，
35、以其认缴的出资额为限承担责任。10.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是_。 A.甲不承担责任 B.甲承担无限连带责任 C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核新入伙的有限合伙人的责任。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。11.中外合作经营企业期满或者提前终止时，中外合作者应当依照确定合作企业财产归属的依据是_。 A.当地政府的规定 B.合作企业合同的约定 C.审查批准机关的决定 D.合作
36、企业各自的出资比例（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 根据规定，合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。12.根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的是_。 A.运用我国特有工艺生产产品的项目 B.占用大量耕地不利于保护土地资源的项目 C.技术水平落后的项目 D.危害社会公共利益的项目（分数：2.00）A.B.C. D.解析：解析 依据指导外商投资方向规定的规定，外商投资项目属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：(1)技术水平落后的；(2)不利于节约资源
37、和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；(4)属于国家逐步开放的产业的；(5)法律、行政法规规定的其他情形。13.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价 10 万元出资，丁以现金 20 万元出资 B.经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执
38、行 D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担（分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项 A 的说法是错误的；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项 C 的说法是错误的；普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损；有限合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外，而对于亏损，不能约定全部由部分合伙人承担，因此选项 D 是错误的。14.下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是_。 A.个人独资企业没有独立承担民
39、事责任的能力 B.个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 C.个人独资企业具有法人资格 D.个人独资企业对企业债务承担有限责任（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 根据规定，个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，因此选项 B 是错误的；个人独资企业是非法人企业，因此选项 C 是错误的；个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项 D 的说法是错误的。15.个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡乙对外签订标的额超过 1万元的合同，须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为
40、 2 万元的买卖合同。下列关于该合同效力的表述中，正确的是_。 A.该合同有效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 B.该合同无效，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 C.该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D.该合同为效力待定合同，经甲追认后有效（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人；受托人或者被聘用人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。但投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损害的，承担民事赔偿责任。16.下列有关合伙企业的说法
41、正确的是_。 A.采用合伙制的律师事务所不适用合伙企业法的规定 B.合伙企业的合伙人只能够是自然人 C.外国个人在中国设立合伙企业的管理办法遵循合伙企业法的规定 D.合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式签订（分数：2.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据规定采用合伙制的律师事务所也适用合伙企业法的相关规定：合伙企业的合伙人可以是自然人、法人和其他的组织；外国个人在中国设立合伙企业的管理办法由国务院规定。17.企业登记机关在收到申请人提交的申请普通合伙企业登记的申请材料后，可以不予以当场登记，但应该自受理申请之日起的_日内，做出是否登记的决定。 A.15 B.20 C.30 D.45
42、分数：2.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核普通合伙企业登记的规定。企业登记机关在收到申请人提交的登记申请材料后，可以不予以当场登记，但是应自受理申请之日起的 20 日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予以登记的，应当给予书面答复，并说明理由。18.下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是_。 A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人 B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人 C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质（分数
43、2.00）A.B.C. D.解析：解析 根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。19.甲投资设立 A 个人独资企业，委托乙管理企业事务，授权乙可以决定 20 万元以下的交易。乙以 A 企业的名义向丙购买 30 万元的商品。丙不知甲对乙的授权限制，依约供货。A 企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是_。 A.A 企业向丙购买商品的行为有效，应履行付款义务 B.乙仅对 20 万元以下的交易有决定权，A 企业向丙购买商品的行
44、为无效 C.甲向丙出示给乙的授权委托书后，可不履行付款义务 D.甲向丙出示给乙的授权委托书后，付款 20 万元，其余款项丙只能要求乙支付（分数：2.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考核个人独资企业投资人委托其他人管理企业事务的规定。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。本题由于丙不知甲对乙的授权限制，因此属于善意第三人，A 企业购买的行为是有效的，A 企业应该履行合同的义务。20.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，应当按照合伙协议约定的表决办法办理。如果合伙协议未约定或者约定不明确的，下列各项中，其表决办法符合合伙企业法规定的表决办法是_。 A.实行合
45、伙人一人一票 B.实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过 C.实行合伙人一人一票并经全体合伙人 2/3 以上通过 D.实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致通过（分数：3.00）A.B. C.D.解析：解析 根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。21.关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是_。 A.由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业 B.由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权
46、利 C.由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业 D.取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担（分数：3.00）A.B.C.D. 解析：解析 合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。22.2009 年 1 月 1 日，甲向乙出售质量不合格的商品，并且未作任何的声明。乙于 2009 年 4 月 1 日得知，但忙于事务一直未向甲主张权利。2009 年 9 月 20 日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为 20 天。根据民法通则的有关规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是_。 A.2009 年 4 月 1 日至 2010 年 4 月 1 日 B.2009 年 4 月 1 日至 2010 年 4 月 10 日 C.2009 年 4 月 1 日至 2010 年 4 月 20 日 D.2009 年 4 月 1 日至 2011 年 4 月 20 日（分数：3.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核短期诉讼时效的期间和中止。(1)出售质量不合格的商品未声明的，适用于 1 年的特别诉讼时效期间(2009 年 4 月 1 日至 2010 年 4 月 1 日)；(2)如果在诉讼时效期间
