1、注册会计师经济法-公司法律制度(十一)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：29，分数：29.00)1.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是_。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D.2.关于公司法对外投资的限制，下列说法正确的是_。 A.公司不能向其他企业投资 B.除
2、法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 C.公司不能向任何合伙企业投资 D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产 50%（分数：1.00）A.B.C.D.3.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲无权查阅和复制的是_。 A.股东会会议记录 B.财务会计报告 C.公司会计账簿 D.公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.4.以股东权行使的目的是涉及全体股东共同利益还是股东个人利益为标准，可以分为自益权和共益权。下列选项中，属于自益权的是_。 A.股东大会参加权 B.累积投票权 C.质询权 D.股份转让权（分数：1.00）A.
3、B.C.D.5.甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，不符合公司法规定的有是_。 A.以实物出资 B.以专利权出资 C.以劳务出资 D.以土地使用权出资（分数：1.00）A.B.C.D.6.某公司章程记名的股东(名义股东)与真正投资人(实际出资人)不是同一个人，下列说法正确的是_。 A.不论名义股东与实际出资人如何约定，均应由实际出资人享有投资权益 B.实际出资人可以随时将自己变更为该公司的股东 C.名义股东将登记于其名下的股权对外转让，只要符合善意取得的规定，转让有效 D.名义股东对公司债务不能清偿的部分不承担任何责任（分数：1.00）A.B.C.D.7.公司董事、监事、
4、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司股东下列可能的做法中，不符合规定的是_。 A.通过监事会或者监事提起诉讼 B.通过董事会或者董事提起诉讼 C.通过经理提起诉讼 D.直接提起诉讼（分数：1.00）A.B.C.D.8.某有限责任公司解散后按规定自行成立了清算组，该清箅组下列做法不正确的是_。 A.自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告 B.将清算方案报股东会确认 C.在支付清算费用前，按照股东的出资比例分配了一部分财产 D.公司清算结束后，办理了注销公司登记（分数：1.00）A.B.C.D.9.关于股份有限公司的发起人
5、下列说法不正确的是_。 A.发起人承担公司筹办事务 B.发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 C.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后由公司承担侵权赔偿责任 D.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人只能请求由发起人承担合同责任（分数：1.00）A.B.C.D.10.上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是_。 A.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的 30% B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保 C.为资产负债率为 50%的担保对象提供的担保 D.单笔担保额为最近一期经审计净
6、资产 5%的担保（分数：1.00）A.B.C.D.11.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是_。 A.甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职 B.乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的 7% C.丙正在担任其
7、附属企业 B 公司的法律顾问 D.丁是持有 A 上市公司已发行股份 2%的自然人股东（分数：1.00）A.B.C.D.13.对于股东大会的下列决议，优先股股东可以出席会议并参加表决的是_。 A.增加注册资本 B.选举董事长 C.与其他公司合并 D.为其他公司担保（分数：1.00）A.B.C.D.14.下列选项中，属于有限责任公司的股东不得抽回其投资的情形是_。 A.缴纳出资后 B.选举董事会成员后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后（分数：1.00）A.B.C.D.15.甲将一台设备寄存在乙处，乙未经甲同意，用该设备作为出资加入丙企业，丙企业不知情，收到其交付的设备后为乙办理了股东登记
8、此后甲与丙企业对该设备的所有权发生争议，下列说法正确的是_。 A.甲有权取回设备，无须经丙企业同意 B.甲有权取回设备，但应当经丙企业同意 C.甲无权取回设备，可以向乙主张损害赔偿 D.甲无权取回设备，可以向丙主张损害赔偿（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是_。 A.决定公司的经营计划和投资方案 B.审议批准董事会的报告 C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为 D.监督董事在执行职务时违法的行为（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 2/3 以上表决权的股东通过的是_。 A.修
9、改公司财务管理制度 B.选举董事 C.增加公司注册资本 D.公司利润分配方案（分数：1.00）A.B.C.D.18.根据公司法的规定，国有独资公司董事长的产生方式是_。 A.由董事会选举 B.由监事会选举 C.由国有资产监督管理机构指定 D.由公司职工代表大会选举（分数：1.00）A.B.C.D.19.下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是_。 A.国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 B.国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派 C.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
10、D.国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 1/3（分数：1.00）A.B.C.D.20.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列说法正确的是_。 A.甲必须就此事书面通知乙、丙，并征求其意见 B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权 C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格（分数：1.00）A.B.C.D.21.以下情形中，有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的是_。 A.公司连续三年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利 B.公司发起人向第三人转让股权
11、C.公司不按期召开股东会定期会议 D.公司合并、分立、转让主要财产（分数：1.00）A.B.C.D.22.2013 年 5 月，某有限责任公司召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是_。 A.在某国家机关任处长的张某 B.因挪用公款罪被判处有期徒刑，2010 年 2 月刑满释放的李某 C.曾担任某公司法定代表人的赵某，该公司于 2011 年 7 月被申请破产，赵某不负个人责任 D.本公司的董事王某（分数：1.00）A.B.C.D.23.下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取 B.法定公积金按
12、照公司税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取 C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金 D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制（分数：1.00）A.B.C.D.24.甲公司是股份有限公司，注册资本 2 亿元，累计提取法定公积金余额 5000 万元。2013 年度税后利润为 3000 万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是_万元。 A.150 B.200 C.300 D.500（分数：1.00）A.B.C.D.25.某公司注册资本为 100 万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为
13、 60 万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本 B.用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本 C.用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本 D.用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本（分数：1.00）A.B.C.D.26.甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2009 年 9 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司
14、租金 80 万元。下列表述错误的是_。 A.甲公司与丁公司合并后，丁公司的法人主体资格继续存在 B.甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销 C.甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保 D.甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议（分数：1.00）A.B.C.D.27.甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建 M 设备销售公司和 N 设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的 M 公司承担。甲公司原来欠乙公司货款 10 万元，下列偿还乙公司债务的方案正确的是_。 A.由甲公司单独偿还 B.由 M 公司、
15、N 公司按照一定的比例偿还 C.由甲公司、M 公司、N 公司按照一定的比例偿还 D.由甲公司、M 公司、N 公司按照承担连带责任的方式偿还（分数：1.00）A.B.C.D.28.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合公司法规定的是_。 A.法律对公司注册资本没有最低限额的规定 B.股东会同意本方案的决议，经 2/3 以上的股东通过即可 C.公司自作出减资决议之日起，除了在 10 日内通知债权人外，还应在 30 日内在报纸上公告 D.如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足（分数：1.00）A.B.C.D.29.某有限
16、责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组组成的说法，符合公司法律制度规定的是_。 A.由人民法院指定 B.由公司的股东组成 C.由公司债权人组成 D.由监事会组成（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：25，分数：50.00)30.设立股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有_。 A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份 B.发起设立股份有限公司的，无特殊情形的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人 C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司
17、应发行股份的一部分 D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集（分数：2.00）A.B.C.D.31.根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有_。 A.公司章程 B.股东名册 C.董事会会议决议 D.公司财务会计报告（分数：2.00）A.B.C.D.32.张某等人拟设立甲公司，其中张某负责租赁甲公司成立后所需的门市房。由于甲公司尚未设立，张某以自己名义与李某签订了房屋租赁合同。关于该房屋租金债务及其责任，下列表述正确的有_。 A.无论甲公司是否成立，李某均可请求张某承担清偿责任 B.甲公司成立后，如同意使用该房屋，李某可请求甲公司承担清偿责任 C.甲公司成立
18、后，无论是否认可张某与李某签订的房屋租赁合同，李某均可请求甲公司承担清偿责任 D.甲公司成立后，如果有证据证明张某是为收取回扣而以设立中公司名义签订该房屋租赁合同，李某不能请求甲公司承担清偿责任（分数：2.00）A.B.C.D.33.关于股东代表诉讼，下列说法符合公司法规定的有_。 A.公司高级管理人员执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼 B.监事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 C.股份有限公司的股东请求监事会提起诉讼，需要连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
19、东书面请求 D.有限责任公司的股东请求董事会提起诉讼，需要连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上表决权的股东书面请求（分数：2.00）A.B.C.D.34.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有_。 A.股东会的决议内容违反法律的 B.董事会的决议内容违反公司章程的 C.董事会的会议召集程序违反法律的 D.股东会的会议表决方式违反公司章程的（分数：2.00）A.B.C.D.35.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12%的股份。下列情形中，甲公
20、司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有_。 A.有 3 名董事同时辞职 B.监事陈某提议召开 C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币 1600 万元（分数：2.00）A.B.C.D.36.某股份有限公司的股份共有 100000 万股。公司成立 1 年后发起人股东甲发现公司经理滥用职权，给公司造成损失，甲先后分别向董事会和监事会反映，要求召开股东大会，一直没有得到答复。下列说法正确的有_。 A.甲持有公司股份 15000 万股，甲可以自行召集和主持股东大会 B.甲原持有公司股份 15000 万股，后卖出其中的 10000 万股，甲可以自行召集和主持股东大会 C.甲持有公司股份 8
21、000 万股，甲可以自行召集和主持股东大会 D.甲持有公司股份 8000 万股，甲可以联合持有公司股份 5000 万股的乙自行召集和主持股东大会（分数：2.00）A.B.C.D.37.某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有_。 A.董事长因故不能出席会议，会议由董事长指定的副董事长甲主持 B.通过了有关公司董事报酬的决议 C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档（分数：2.00）A.B.C.D.38.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有_。 A.检查公司财务 B.提议召开临时股东大会 C.
22、提名独立董事候选人 D.决定公司内部管理机构的设置（分数：2.00）A.B.C.D.39.甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有_。 A.张某，甲上市公司的分公司的经理 B.李某，甲上市公司董事会秘书配偶的弟弟 C.王某，持有甲上市公司已发行股份 5%的股东赵某的女朋友 D.刘某，持有甲上市公司已发行股份 10%的乙公司的某董事的配偶（分数：2.00）A.B.C.D.40.对于上市公司的独立董事，下列说法正确的有_。 A.上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人 B.独立董事连任时间不
23、得超过 6 年 C.上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论 D.独立董事应当对实际控制人所有借款事项发表独立意见（分数：2.00）A.B.C.D.41.上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有_。 A.任免董事 B.提名监事 C.解聘高级管理人员 D.达到 100 万元的资金往来（分数：2.00）A.B.C.D.42.上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股票的情形有_。 A.上市公司定期报告公告前 30 日内 B.上市公司业绩预告前 20 日内 C.上市公司业绩快报公告前 10 日
24、内 D.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内（分数：2.00）A.B.C.D.43.优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制，一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但下列情形例外的有_。 A.修改公司章程中与优先股有关的内容 B.一次或累计减少公司注册资本超过 5% C.公司解散或变更公司形式 D.公司转让主要财产（分数：2.00）A.B.C.D.44.根据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有_。 A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司设立董事会 C.国有独资公司不设监事会 D.国
25、有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派（分数：2.00）A.B.C.D.45.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有_。 A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论 C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论 D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务（分数：2.00）A.B.C.D.46.公民王某准备设立一家一人有限责任公司，对此，下列说法正确的有_。 A.该一人有限责任公司的注册资本没有最低限额的限制 B.王某只能成立一个一人有限责任公司，不可以再投资设立其他的公司 C.该一人有限责任公司可以不设立股东会 D.经营
26、过程中，王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任（分数：2.00）A.B.C.D.47.甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在 A 公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有_。 A.如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让 B.由甲和乙共同购买丙的全部出资 C.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D.如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁（分数：2.00）A.B.C.D.48.甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程
27、中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合公司法规定的有_。 A.同等条件下，由丙决定优先购买人 B.同等条件下，甲和乙有优先购买权 C.由甲和乙协商确定各自的购买比例 D.如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权（分数：2.00）A.B.C.D.49.根据公司法的规定，某国有独资公司董事会作出的下列决议中，不符合法律规定的有_。 A.聘任张某为公司经理 B.选举王某为公司董事长 C.批准董事李某兼任该国有独资公司的子公司的经理 D.解聘职工董事李某（分数：2.00）A.B.C.D.50.甲、乙、丙三
28、个股东组建了 A 有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法正确的有_。 A.法院首先应该通知 A 公司及乙和丙两位股东 B.法院可以直接拍卖甲在 A 公司的股份 C.乙和丙在同等条件下有优先购买权 D.如果乙和丙均不愿购买甲在 A 公司的股份，A 公司以外的丁可以购买（分数：2.00）A.B.C.D.51.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有_。 A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行 B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行
29、 C.该交易在获得公司股东会批准后可以进行 D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行（分数：2.00）A.B.C.D.52.A 公司于 2012 年 6 月注册成立。2013 年 10 月 A 公司分立为 B 公司和 C 公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担 50%债务。2014 年 3 月 C 公司与 D 公司合并为 E 公司。如果 2014 年 5 月A 公司和 D 公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有_。 A.A 公司的债务由 B 公司和 C 公司承担 B.A 公司的债务由 B 公司和 E 公司承担 C.D 公司的债务由 D 公司承担 D.D 公司的债务
30、由 E 公司承担（分数：2.00）A.B.C.D.53.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有_。 A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的 B.公司被吊销营业执照未进行清算的 C.公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的 D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的（分数：2.00）A.B.C.D.54.某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下
31、列行为不符合法律规定的有_。 A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议 B.清算组成立 15 日后，将公司解散一事通知了全体债权人 C.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿 80%的债务，遂通知债权人不再清偿 D.清算组经股东会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东（分数：2.00）A.B.C.D.三、B案例分析题/B(总题数：2，分数：21.00)某股份有限公司(下称公司)于 2010 年 6 月在上海证券交易所上市。2011 年以来，公司发生了下列事项：(1)2011 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2
32、 万股卖出；2012 年 3 月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2011 年 7 月辞去董事职务，并于 2012 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。(2)监事李某于 2011 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2011 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。(3)公司股东大会于 2011 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3%，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600
33、 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2012 年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：（分数：9.00）(1).赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。（分数：3.00）_(2).李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(3).公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在 2012年 10 月转让其他职工的行为是否符合法律规
34、定?并说明理由。（分数：3.00）_A 公司是一家上市公司，于 2007 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2010 年 8 月 9 日，A 公司获准发行 5000 万股社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。2013 年 3 月，中国证监会在对 A 公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)2012 年 3 月 5 日，B 企业将所持 A 公司 1%的股份转让给了 D 公司，直到同年 3 月 15 日，D 公司未向 A公司报告。(2)2012 年 4 月 6 日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时
35、股东大会审议发行公司债券方案的决议。(3)2012 年 4 月 25 日，在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据 C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。(4)2012 年 5 月 15 日，A 公司董事张某未经董事会同意，投资设立了 D 一人有限公司，虽然经营业务与 A公司无关，但与 B 企业和 C 企业多次发生交易。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。（分数：12.00）(1).B 企业转让 A 公司股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(2).A 公司董事会决议是否符合法律规定?
36、并说明理由。（分数：3.00）_(3).A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_(4).张某设立 D 一人有限公司，与 B 企业和 C 企业多次发生交易的行为是否违反法律规定?并说明理由。（分数：3.00）_注册会计师经济法-公司法律制度(十一)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：29，分数：29.00)1.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是_。 A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过 B
37、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过 C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过 D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是公司法人财产权。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。2.关于公司法对外投资的限制，下列说法正确的是_。 A.公司不能向其他企业投资 B.除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 C.公司不能向任何合伙
38、企业投资 D.公司向其他企业的投资不得超过公司净资产 50%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是公司法人财产权。根据规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。3.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲无权查阅和复制的是_。 A.股东会会议记录 B.财务会计报告 C.公司会计账簿 D.公司章程（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会
39、计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿。4.以股东权行使的目的是涉及全体股东共同利益还是股东个人利益为标准，可以分为自益权和共益权。下列选项中，属于自益权的是_。 A.股东大会参加权 B.累积投票权 C.质询权 D.股份转让权（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考核点是股东权利的分类。自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要为股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。5.甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，不符合公司法规定的有是_。 A.以实物出资 B.以专利
40、权出资 C.以劳务出资 D.以土地使用权出资（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是股东的出资。股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有普通合伙人可以用劳务出资。6.某公司章程记名的股东(名义股东)与真正投资人(实际出资人)不是同一个人，下列说法正确的是_。 A.不论名义股东与实际出资人如何约定，均应由实际出资人享有投资权益 B.实际出资人可以随时将自己变更为该公司的股东 C.名义股东将登记于其名下的股权对外转让，只要符合善意取得的规定，转让有效 D.名义股东对公司债
41、务不能清偿的部分不承担任何责任（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是名义股东与实际出资人。选项 A，实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效；选项 B，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东的，人民法院不予支持；选项D，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。7.公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
42、或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司股东下列可能的做法中，不符合规定的是_。 A.通过监事会或者监事提起诉讼 B.通过董事会或者董事提起诉讼 C.通过经理提起诉讼 D.直接提起诉讼（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考核点是股东诉讼。股东诉讼程序不包括通过经理提起诉讼。8.某有限责任公司解散后按规定自行成立了清算组，该清箅组下列做法不正确的是_。 A.自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告 B.将清算方案报股东会确认 C.在支付清算费用前，按照股东的出资比例分配了一部分财产 D.公司清算结束后，办理了注销公司登记（分数：1.00）A.B.C. D
43、解析：解析 本题考核点是清算工作程序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。9.关于股份有限公司的发起人，下列说法不正确的是_。 A.发起人承担公司筹办事务 B.发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 C.发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后由公司承担侵权赔偿责任 D.发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人只能请求由发起人承担合同责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解
44、析 本题考核点是股份有限公司设立阶段的合同责任。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。10.上市公司发生的下列事项中，应当由股东大会审议批准的是_。 A.对外担保总额达到最近一期经审计净资产的 30% B.对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保 C.为资产负债率为 50%的担保对象提供的担保 D.单笔担保额为最近一期经审计净资产 5%的担保（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考核点是上市公司股东大会职权。上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。11.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是_。
