1、注册会计师经济法-合伙企业法律制度(一)及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：10，分数：10.00)1.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为 4:2:2:2。现甲乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定，亦无法确定二人的实缴出资比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间女如何分配_。 A.全部利润还按 2:2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B.全部利润的 40%按 3:1的比例分配，其余部分平均分配 C.全部利润按二人的实际出资比例分配 D.全部利润平均分配（分数：1.00）A.
2、B.C.D.2.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人 B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意 C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的 2/3 D.庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意（分数：1.00）A.B.C.D.3.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业其中甲乙为普通合伙人，丙、
3、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.4.注册会计师甲、乙、丙投资设立 A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲存对 B上市公司的年度会计报告进
4、行审计过程中，因接受 B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由 A会计师事务所承担赔偿责任。根据合伙企业法的规定，下列对该债务责任承担表述中正确的是_。 A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D.全体合伙人承担无限连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.5.2010年 9月甲以一辆卡车作价 6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2011 年 10月甲死亡，
5、其 14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为 3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是_。 A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人 B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人 C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人 D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，丁只能成为普通合伙人（分数：1.00）A.B.C.D.6.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某 10万元债务，王某欠甲合伙企业 5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直无力清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法规定的是_。 A.代位行使赵某在甲合伙
6、企业中的权利 B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额 C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿 D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务（分数：1.00）A.B.C.D.7.赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托赵、钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是_。 A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限 B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况 C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议 D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李、钱有权决定撤销对赵的委托（分数：1.00）A.B.C.D.8.甲、乙、丙、丁
7、拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲以房屋作价 15万元出资，乙以专利技术作价 12万元出资，丙以劳务作价 10万元出资，丁以现金 20万元出资 B.经 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行 D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意（分数：1.00）A.B.C.D.9.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一家特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲
8、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是_。 A.甲、乙、丙均承担无限连带责任 B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.10.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人甲单独执行企业事务。下列表述中符合合伙企业法规定的是_。 A.甲有权自营与合伙企业相竞争的业务 B.甲有权同他人合作经营与本合伙企业相
9、竞争的业务 C.甲从事与本合伙企业相竞争业务的收益归合伙企业所有 D.甲从事与本合伙企业相竞争业务的亏损由合伙企业承担（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：13，分数：26.00)11.根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是_。 A.国有独资公司 B.国有企业 C.上市公司 D.公益性的事业单位（分数：2.00）A.B.C.D.12.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有_。 A.作为有限合伙人的自然人死亡 B.有限合伙人个人丧失偿债能力 C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.作
10、为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力（分数：2.00）A.B.C.D.13.甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额 B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额 C.乙因继承财产份额而当然成为合伙企业的合伙人 D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人（分数：2.00）A.B.C.D.14.甲、乙、丙、丁四人成立了一家有限合伙企业，甲是有限合伙人，后因为甲的私人债务，人民法院应甲的债权人请求，欲强制执行甲在该合伙企业中的财产份额，下列说法正确的有
11、 A.若人民法院依法强制执行，法院应当通知全体合伙人 B.若人民法院依法强制执行，乙、丙、丁在同等条件下，有优先购买权 C.法院只有在甲的个人财产不足以清偿该债务时，才有权强制执行 D.乙、丙、丁在任何条件下都没有优先购买权（分数：2.00）A.B.C.D.15.合伙人个人发生与合伙企业无关的债务的，该合伙人如何清偿债务_。 A.先以合伙人自有财产清偿 B.由合伙企业清偿 C.自有财产不足的，该合伙人以其从合伙企业中分取的收益用于清偿 D.自有财产不足的，债权人依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（分数：2.00）A.B.C.D.16.甲、乙、丙共同投资设立一普通
12、合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.丁自动取得该企业合伙人资格 B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D.丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业（分数：2.00）A.B.C.D.17.甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在 3万元以内的开支及 30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，_属于法律禁止或无效的行为。 A.自行决定向善意的 A公
13、司支付广告费 5万元 B.未经乙、丙同意，与善意的 B公司签订 50万元的合同 C.未经乙、丙同意，将自有房屋以 1万元租给合伙企业 D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务（分数：2.00）A.B.C.D.18.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.由我们 4人共同担任清算人 B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人 C.丙：建议从我们 4人中推出一个担任清算人 D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人（分数：2.00）A.B.C.D.19
14、下列关于特殊普通合伙企业合伙人责任形式的表述中，正确的有_。 A.特殊普通合伙企业同普通合伙企业一样，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 B.一个合伙人或者数个舍伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，A 当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 C.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任 D.合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成损失承担赔偿责任（分数：2.00）A.B.C.
15、D.20.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以将其在合伙企业中的财产份额出质 C.合伙协议可以约定，经 2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙协议可以约定，未经 2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质（分数：2.00）A.B.C.D.21.下列关于特殊的普通合伙企业的说法中正确的有_。 A.特殊的普通合伙企业应当办理职业保
16、险 B.执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务 C.执业风险基金应当单独立户管理 D.执业风险基金是从经营收益中提取的或根据相关规定上缴至指定机构所形成的资金（分数：2.00）A.B.C.D.22.下列有关设立普通合伙企业应当具备的条件的说法正确的是_。 A.有 2个以上合伙人 B.合伙人必须是自然人，不能是法人或者其他组织 C.必须有书面合伙协议 D.应有各合伙人认缴或者实缴的出资（分数：2.00）A.B.C.D.23.合伙人个人发生与合伙企业无关的债务的，该合伙人如何消偿债务_ A.先以合伙人自有财产清偿 B.由合伙企业清偿 C.自有财产不足的，该合伙人以其从合伙企业中分取的收益用于
17、清偿 D.自有财产不足的，债权人依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿（分数：2.00）A.B.C.D.三、B不定项选择题/B(总题数：13，分数：40.00)24.下列选项中，属于合伙企业财产的有_。 A.合伙人缴纳的实物出资 B.合伙企业借用某合伙人的电脑 C.合伙企业对某公司的债权 D.合伙企业合法接受的赠与财产（分数：3.00）A.B.C.D.25.某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是_。 A.有效 B.可撤销 C.效力待
18、定 D.无效（分数：3.00）A.B.C.D.26.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是_。 A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人 B.出售合伙企业名下的动产 C.合伙人以其个人财产为他人提供担保 D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务（分数：3.00）A.B.C.D.27.张三、李四和赵五同为甲合伙企业的合伙人。张三借王六钱款 30万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以_。 A.代位行使张三在甲合伙企业的权利 B.依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿 C.
19、自行接管张三在甲合伙企业的财产份额 D.直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（分数：3.00）A.B.C.D.28.普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的有_。 A.甲被债权人中请破产 B.乙被吊销营业执照 C.丙被依法宣告失踪 D.丁因斗殴被公安机关拘留（分数：3.00）A.B.C.D.29.依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是_。 A.甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为 B.乙合伙人认缴的出资没有按约定缴付 C.因重大过失给合伙企业造成损失 D.个人丧失偿债能力（分
20、数：3.00）A.B.C.D.30.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一家特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，止确的是_。 A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 B.甲、乙、丙均承担无限连带责任 C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：3.00）A.B.C.D.31.甲、乙、丙共同出资设立一家特殊普通合伙制的律师事务所。2010 年 5月，乙从事务
21、所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010 年 8月，法院认定甲在 2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有_。 A.甲应以其全部个人财产承担无限责任 B.乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任 C.丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任 D.丁无需承担赔偿责任（分数：3.00）A.B.C.D.32.甲上市公司、乙普通合伙企业、丙全民所有制企业和丁公立大学共同设立一家有限合伙企业，能够成为普通合伙人的是_。 A.甲 B.乙 C.丙 D.丁（分数：3.00）A.B.C.D.33.根据
22、合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是_。 A.为合伙企业提供财务管理 B.债权 C.社会关系 D.为合伙企业提供战略咨询（分数：3.00）A.B.C.D.34.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资 B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人 1人、有限合伙人 99人组成（分数：3.00）A.B.C.D.35.下列关于有限合伙人执行合伙企业事务的说法中，正确的是_。 A.因为有限合伙人不执行合伙事务，不
23、得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效 B.有限合伙人可以代表合伙企业 C.有限合伙人可以代替合伙企业对外签订合同 D.对于普通合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有权参与决议（分数：3.00）A.B.C.D.36.甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后来，甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人，那么，关于甲乙的合伙人身份互换前，企业债务的责任承担，下列说法正确的有_。 A.甲对作为普通合伙人期间企业的债务承担有限责任 B.甲对作为普通合伙人期间企业的债务承担无限连带责任 C.乙对作为有限合伙人期间企业的债务承担无限连带责任 D.乙对作为有限合伙人期间企业的债务承担
24、有限责任（分数：4.00）A.B.C.D.四、案例分析题(总题数：2，分数：24.00)2010年 1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300万元和 50万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200万元，作为会计师事务所的办公场所；(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担：(3)甲负责执行合伙事务。2011年 2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011年 3月，丙在为 B公司提
25、供审计服务时，因重大过失给 B公司造成 300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B公司后，要求丙向 B公司支付剩余的 50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230万元，故丙应退还其 30万元。2011年 5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞
26、同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲对乙拟转让给 A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?并说明理由。（分数：3.00）_(2).乙是否有权要求丙退还 30万元?并说明理由。（分数：3.00）_(3).丙是否应当单独承担对 B公司剩余 50万元的赔偿责任?并说明理由。（分数：3.00）_(4).将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。（分数：3.00）_2011年 1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A有限合伙企业(简称 A企业)，从事产业投资活动。其中
27、甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011年 2月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011年 4月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C有限合伙企业(简称 C企业)，并任执行合伙人。后因 C企业开始涉足 A企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011年 5月，戊以其
28、在 A企业中的财产份额出质向庚借款 200万元，但未告知 A企业的其他合伙人。2011年 12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A企业中的财产份额价值 150万元。庚因欠 A企业 50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款50万元，并同时向 A企业提出就戊在 A企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表示反对。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).甲、乙反对丁提议 B会计师事务所承办 A企业审计业务的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2).在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况
29、下，丁关于聘请 B会计师事务所承办 A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。（分数：2.00）_(3).甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A企业的债务?并说明理由。（分数：2.00）_(5).戊以其在 A企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效?并说明理由。（分数：2.00）_(6).庚是否有权请求人民法院强制执行戊存 A企业中的财产份额?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法-合伙企业法律制度(一)答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：10，分数：10.0
30、0)1.甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例为 4:2:2:2。现甲乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例，经过协商后也无法确定，亦无法确定二人的实缴出资比例。依照法律规定，现该合伙企业的利润在丙、丁之间女如何分配_。 A.全部利润还按 2:2的比例分配，剩余的部分作为企业的基金 B.全部利润的 40%按 3:1的比例分配，其余部分平均分配 C.全部利润按二人的实际出资比例分配 D.全部利润平均分配（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查合伙企业合伙人的利润和亏损分担的规定。根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理
31、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。2.甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是_。 A.庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人 B.庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意 C.庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的 2/3 D.庚
32、不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。3.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业其中甲乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出
33、资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查有限合伙人与普通合伙人相互转换后的责任承担的规定。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此甲乙丙要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项 C正确。4.注册会计师甲、乙、丙投资设立 A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲存对
34、B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因接受 B上市公司的贿赂出具了虚假的审计报告，经人民法院判决由 A会计师事务所承担赔偿责任。根据合伙企业法的规定，下列对该债务责任承担表述中正确的是_。 A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任 C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 D.全体合伙人承担无限连带责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查特殊的普通合伙企业的责任承担。特殊普通合伙企业中，合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，该合伙人应当承担无
35、限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。5.2010年 9月甲以一辆卡车作价 6万元与乙、丙成立了有限合伙企业，甲为有限合伙人，合伙协议中未约定合伙继承、损益分担和财产份额退还办法。2011 年 10月甲死亡，其 14岁的儿子丁成为其唯一继承人。甲死亡时，合伙企业债务为 3万元。根据合伙企业法律制度规定，下列各项中，说法正确的是_。 A.甲自死亡时当然退伙，丁因继承成为有限合伙人 B.甲自死亡时当然退伙，必须经乙、丙一致同意，丁才可以成为有限合伙人 C.甲自死亡时当然退伙，丁因继承关系当然成为合伙人，但丁只能成为普通合伙人 D.甲自死亡时当然退伙，经乙、丙同意，
36、丁只能成为普通合伙人（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查有限合伙人死亡的法律后果。根据合伙企业法的规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。6.甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某 10万元债务，王某欠甲合伙企业 5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直无力清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法规定的是_。 A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利 B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额 C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿 D.主张以其债权
37、抵销其对甲合伙企业的债务（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查合伙人发生与合伙企业无关的债务时的消偿。A、D 选项中，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利。B、C 选项中，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人“不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额)。7.赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业
38、经全体合伙人决定，委托赵、钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，错误的是_。 A.孙、李仍享有执行合伙事务的权限 B.孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况 C.如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议 D.如赵执行事务违反合伙协议，孙、李、钱有权决定撤销对赵的委托（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查合伙企业的事务执行人的确定及其权限。A 选项中，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。B 选项中，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。C 选项中，合伙人分别执行合伙事务的
39、执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。D 选项中，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。8.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲以房屋作价 15万元出资，乙以专利技术作价 12万元出资，丙以劳务作价 10万元出资，丁以现金 20万元出资 B.经 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参
40、与合伙事务的执行 D.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查合伙企业的出资、合伙人的财产份额的转让和出质、合伙事务执行人的确定。A选项中，有限合伙人丙不得以劳务出资。B 选项中，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C 选项中，有限合伙人丁不得执行合伙企业事务。D 选项中，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(法定要求)。9.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一家特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故
41、意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是_。 A.甲、乙、丙均承担无限连带责任 B.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 C.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查特殊的普通合伙企业的合伙人的责任承担。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
42、10.甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人甲单独执行企业事务。下列表述中符合合伙企业法规定的是_。 A.甲有权自营与合伙企业相竞争的业务 B.甲有权同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 C.甲从事与本合伙企业相竞争业务的收益归合伙企业所有 D.甲从事与本合伙企业相竞争业务的亏损由合伙企业承担（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查合伙人执行合伙事务的义务。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人违反合伙企业法规定，或者合伙协议约定，从事与本合伙企业相竞争的业务的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿
43、责任。二、B多项选择题/B(总题数：13，分数：26.00)11.根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是_。 A.国有独资公司 B.国有企业 C.上市公司 D.公益性的事业单位（分数：2.00）A. B. C. D. 解析：解析 本题考查普通合伙人的范围：国有独资公司、国有企业上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。12.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有_。 A.作为有限合伙人的自然人死亡 B.有限合伙人个人丧失偿债能力 C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 D.作为有限合伙人的自然人
44、在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力（分数：2.00）A. B.C. D.解析：解析 本题考查当然退伙。B 选项中，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，因此有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关。D 选项中，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。13.甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额 B.乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额 C.乙因继承财产份额而当然成为合伙企业的合伙人 D.经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人（分数：2.00）A. B.C.D. 解析：解析 本题考查合伙企业财产份额继承的有关规定。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企
