1、注册会计师经济法-合伙企业法律制度、公司法律制度及答案解析(总分：99.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：35，分数：17.50)1.某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是_。 A.甲不承担责任 B.甲承担无限连带责任 C.甲以其认缴的出资额为限承担责任 D.甲以其实缴的出资额为限承担责任（分数：0.50）A.B.C.D.2.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80万元。根据合伙企业法的
2、规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是_。 A.甲、乙、丙均承担无限连带责任 B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：0.50）A.B.C.D.3.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙承担无限连带责任
3、丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任（分数：0.50）A.B.C.D.4.甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.丁自动取得该企业合伙人资格 B.经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格 C.丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额 D.丁自动成为有限合伙人，该
4、企业转为有限合伙企业（分数：0.50）A.B.C.D.5.某合伙企业欠甲到期借款 3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款 2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是_。 A.甲可将其所欠合伙企业 5万元货款与该合伙企业所欠其 3万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2万元到期借款相抵销，甲无须再向合伙企业偿付货款 B.甲只能将其所欠合伙企业 5万元货款与该合伙企业所欠其 3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2万元 C.甲只能将其所欠合伙企业 5万元货款与乙所欠其 2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3万元 D.甲所
5、欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销（分数：0.50）A.B.C.D.6.根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是_。 A.国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人 B.有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资 C.自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业 D.若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务（分数：0.50）A.B.C.D.7.某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资 B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
6、 C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务 D.合伙企业由普通合伙人 1人、有限合伙人 99人组成（分数：0.50）A.B.C.D.8.注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师事务所赔偿当事人 50万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是_。 A.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任 B.甲、乙、丙均承担无限连带责任 C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 D.甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（分数：0.50
7、A.B.C.D.9.甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任（分数：0.50）A.B.C.D.10.下列关于有限合伙企业表述中，正
8、确的是_。 A.有限合伙企业名称中应当标明“有限”字样 B.有限合伙企业至少有一个普通合伙人 C.有限合伙人可以用劳务出资 D.有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名、名称以及实际出资数额（分数：0.50）A.B.C.D.11.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担责任方式_ A.承担无限连带责任 B.以其认缴的出资额为限承担责任 C.不承担责任 D.承担过错责任（分数：0.50）A.B.C.D.12.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是_。
9、A.甲以房屋作价 15万元出资，乙以专利技术作价 12万元出资，丙以劳务作价 10万元出资，丁以现金 20万元出资 B.经 3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额 C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行 D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担（分数：0.50）A.B.C.D.13.李某为一个有限合伙企业中的有限合伙人。根据合伙企业法的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是_。 A.对企业的经营管理提出建议 B.对外代表有限合伙企业 C.参与决定普通合伙人人伙 D.依法为本企业提供担保（分数：0.
10、50）A.B.C.D.14.根据合伙企业法的有关规定，普通合伙人承担合伙企业债务责任的方式是_。 A.对内对外均承担按份责任 B.对内对外均承担连带责任 C.对外承担连带责任，对内承担按份责任 D.对内承担连带责任，对外承担按份责任（分数：0.50）A.B.C.D.15.刘某出资 12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是_。 A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人 B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司 C.决定减少注册资本 5万元 D.决定不编制财务会计报告（分数：0.50）A.B.C.D.16.某公司注册资本为 100万元。
11、2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是_。 A.用法定公积金 10万元、任意公积金 40万元转增资本 B.用法定公积金 20万元、任意公积金 30万元转增资本 C.用法定公积金 30万元、任意公积金 20万元转增资本 D.用法定公积金 40万元、任意公积金 10万元转增资本（分数：0.50）A.B.C.D.17.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.公司董事可以兼任公司经理 B.公司
12、董事可以兼任公司监事 C.公司经理可以兼任公司监事 D.公司董事会秘书可以兼任公司监事（分数：0.50）A.B.C.D.18.根据公司法的有关规定，下列有关公司成立日期的表述中，正确的是_。 A.股东协议签订之日 B.股东会议召开并作出决议之日 C.向工商机关申请登记之日 D.公司营业执照签发之日（分数：0.50）A.B.C.D.19.甲持有乙公司 34%的股份，为第一大股东。2007 年 1月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的 49%，除一名持有公司股份总额 1%的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借
13、款提供担保。下列说法中，正确的是_。 A.决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数 B.决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数 C.决议无效，因为甲未回避表决 D.决议无效，因为公司不得为其股东提供担保（分数：0.50）A.B.C.D.20.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让作出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是_。 A.甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格 B.甲向丙转让股权，无须征得乙同意，但应通知乙 C.甲向丙转让股权，无须经过股东会决议 D.甲应就股权转让事项
14、书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让（分数：0.50）A.B.C.D.21.甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记 B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记 C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记 D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记（分数：0.50）A.B.C.D.22.甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.甲应有自己的营业执照，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任 B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营
15、业活动，并独立承担民事责任 C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任 D.甲应有自己的营业执照，并以自己的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任（分数：0.50）A.B.C.D.23.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是_。 A.甲公司连续 2年严重亏损，已濒临破产 B.乙公司由大股东控制，连续 4年不分配利润 C.丙公司股东之间发生矛盾，持续 3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难 D.丁公司
16、2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求（分数：0.50）A.B.C.D.24.下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是_。 A.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权 B.国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项 C.国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派 D.国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派（分数：0.50）A.B.C.D.25.甲股份有限公司于 2010年 7月 21日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12月 20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是_。
17、A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010年 12月 21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25% B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 2010年 12月 21日起可以对外转让 C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的 3%用于未来 1年内奖励本公司职工 D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的（分数：0.50）A.B.C.D.26.根据公司法律制度的规定，对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是_。 A.列入法定公积金 B.列入资本公积金 C.列入任意公积金 D
18、列入盈余公积金（分数：0.50）A.B.C.D.27.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是_。 A.缴纳出资后 B.经法定验资机构验资后 C.提出公司设立登记申请后 D.公司成立后（分数：0.50）A.B.C.D.28.根据公司法的有关规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是_。 A.一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司 B.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资 C.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司 D.一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担
19、责任（分数：0.50）A.B.C.D.29.王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是_。 A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理 B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事 C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载 D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划（分数：0.50）A.B.C.D.30.根据公司法的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是_。 A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事 B.一人有限责任公司不设股东会 C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数
20、选举产生 D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表（分数：0.50）A.B.C.D.31.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是_。 A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资 B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资 D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东 2/3以上同意（分数：0.50）A.B.C.D.32.甲、乙、丙、丁拟任 A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是_。 A.甲之妻半年前卸任 A上市公司之附属
21、企业 B公司总经理之职 B.乙于 1年前卸任 C公司副董事长之职，C 公司持有 A上市公司已发行股份的 7% C.丙正在担任 B公司的法律顾问 D.丁是持有 A上市公司已发行股份 2%的自然人股东（分数：0.50）A.B.C.D.33.杨某持有甲有限责任公司 10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90%股权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是_。 A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务 B.请求公司以合理的价格收回自己的股份 C.以公司
22、的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失 D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（分数：0.50）A.B.C.D.34.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限为_。 A.公司作出合并决议之日起 10日内 B.合并各方签订合并协议之日起 10日内 C.合并各方主管部门批准之日起 10日内 D.公司办理工商登记后 10日内（分数：0.50）A.B.C.D.35.汪某与李某拟设立一个注册资本为 50万元的有限责任公司，其中汪某出资 60%，李某出资 40%。在他们拟定的公司章程中，不符合公司法规定的条款是_。 A.公司不设董事会，法定代表人由公司经理担任 B.公
23、司不设监事会，公司的执行监事由股东汪某担任 C.公司利润在弥补上一年度亏损并提取公积金后，由股东平均分配 D.公司经营期限届满前，股东不得要求解散公司（分数：0.50）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：31，分数：31.50)36.甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额 B.如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额 C.如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业
24、应当将甲的财产份额退还乙 D.如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业（分数：1.00）A.B.C.D.37.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款 20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有_。 A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任 B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任 C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担
25、无限连带责任 D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.38.某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是_。 A.甲：由我们 4人共同担任清算人 B.乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人 C.丙：建议从我们 4人中推出一个担任清算人 D.丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人（分数：1.00）A.B.C.D.39.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有_。 A.参与决定普通合伙人退伙
26、B.参与对外签订买卖合同 C.参与选择承办企业审计业务的会计师事务所 D.依法为本企业提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.40.根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有_。 A.作为合伙人的自然人被依法宣告死亡 B.作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人 C.作为合伙的法人依法被宣告破产 D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（分数：1.00）A.B.C.D.41.甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有_。 A.经乙、丙
27、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质 B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质 C.合伙协议可以约定，经 2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质 D.合伙协议可以约定，未经 2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质（分数：1.00）A.B.C.D.42.甲向乙借款 4万元作为出资与他人合伙设立了一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有_。 A.甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B.甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C
28、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款 D.乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款（分数：1.00）A.B.C.D.43.下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的是_。 A.特殊的普通合伙企业同普通合伙企业一样，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 B.一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任 C.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任 D.合伙人执业活动中因故意或者重大过失造
29、成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任（分数：1.00）A.B.C.D.44.根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有_。 A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人 B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人 C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人 D.不参加执行合伙企业事务的合伙人（分数：1.00）A.B.C.D.45.根据合伙企业法的规定，下列情形中，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有_。 A.普通合伙人甲在执行事务中有贪污合伙企业财产的
30、行为 B.普通合伙人乙未履行出资义务 C.普通合伙人丙个人丧失偿债能力 D.普通合伙人丁参加了另一同类营业的合伙组织（分数：1.00）A.B.C.D.46.根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有_。 A.公司章程 B.股东名册 C.董事会会议记录 D.公司财务会计报告（分数：1.00）A.B.C.D.47.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由”的有_。 A.公司亏损、财产不足
31、以偿还全部债务的 B.公司被吊销营业执照未进行清算的 C.公司持续 2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的 D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的（分数：1.00）A.B.C.D.48.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有_。 A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论 C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论 D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务（分数：1.00）A.B.C.D.49.甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有_。 A.甲公司应当召开股东
32、会，并获全体股东一致同意 B.甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本 C.甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额 D.乙公司必须承担甲公司的所有债权债务（分数：1.00）A.B.C.D.50.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有_。 A.股东会会议记录 B.财务会计报告 C.公司会计账簿 D.公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.51.根据公司法的规定，下列关于公积金用途的表述中，正确的有_。 A.弥补公司的亏损 B.捐赠慈善事业 C.转增公司资本 D.扩大公司生产经营（分数：1.00）A.B.C.D.52
33、2009年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有 5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人，_。 A.丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务 B.丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务 C.小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务 D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定（分数：1.00）A.B.C.D.53.甲、乙、丙三人共同出资 500万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40%，丙出资 20%。该
34、公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有_。 A.股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权 B.股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过 C.公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10万元的，仅分配给丙，超过 10万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配 D.公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配（分数：1.00）A.B.C.D.54.某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有_。 A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格 B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资
35、格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝 C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格 D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝（分数：1.00）A.B.C.D.55.根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有_。 A.公司的总经理 B.公司的副经理 C.公司的董事 D.公司的财务负责人（分数：1.00）A.B.C.D.56.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是_。 A.选举和更换全部董事 B.选举和更换全部监事
36、C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案（分数：1.00）A.B.C.D.57.根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有_。 A.总经理 B.董事长 C.40%的董事 D.代表 20%表决权的股东（分数：1.00）A.B.C.D.58.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过的有_。 A.对股东对外转让出资作出决议 B.对发行公司债券作出决议 C.对变更公司形式作出决议 D.对修改公司章程作出决议（分数：1.00）A.B.C.D.59.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于
37、公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有_。 A.股东会的决议内容违反法律的 B.董事会的决议内容违反公司章程的 C.董事会的会议召集程序违反法律的 D.股东会的会议表决方式违反公司章程的（分数：1.00）A.B.C.D.60.甲、乙、丙三人共同出资 80万元设立了有限责任公司，其中甲出资 40万元，乙出资 25万元，丙出资15万元。2009 年 4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合公司法规定的有_。 A.会议由甲召集和主持 B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 C.会议决定设 1名监事，由乙担任，任期 2年 D.会议决定了公司的经营
38、方针和投资计划（分数：1.00）A.B.C.D.61.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，应当由股东大会决议通过的是_。 A.解聘会计师事务所 B.改变招股说明书募集资金用途 C.更换独立董事 D.修改公司章程（分数：1.00）A.B.C.D.62.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有_。 A.增加、减少注册资本 B.上市公司在 1年内担保金额超过公司资产总额的 1/3 C.变更公司形式 D.公司章程的修改（分数：1.00）A.B.C.D.63.根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会职权的有_。 A.检查公司财务 B.
39、提议召开临时股东大会 C.提名独立董事候选人 D.决定公司内部管理机构的设置（分数：1.00）A.B.C.D.64.刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权 0.5%的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法的规定，下列选项中，正确的有_。 A.王某持有公司股权不足 1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义起诉，但无须甲公司盖章或刘某签字 D.王某应以自己的名
40、义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司（分数：1.00）A.B.C.D.65.某股份有限公司注册资本为 3000万元，公司现有法定公积金 1000万元，任意公积金 500万元，现该公司拟以公积金 500万元增资派股，下列方案中，符合公司法规定的有_。 A.将法定公积金 500万元转为公司资本 B.将任意公积金 500万元转为公司资本 C.将法定公积金 200万元，任意公积金 300万元转为公司资本 D.将法定公积金 300万元，任意公积金 200万元转为公司资本（分数：1.00）A.B.C.D.66.某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合公司法规定的有_。 A.董事长因故不能出席会议，会
41、议由副董事长甲主持 B.通过了有关公司董事报酬的决议 C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议 D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档（分数：1.50）A.B.C.D.三、B综合题/B(总题数：8，分数：50.00)2010年 1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300万元和 50万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200万元，作为会计师事务所的办公场所。(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。(3)甲负责执行合伙事务。2011年 2月，乙拟将其在会计师事务所中的财
42、产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011年 3月，丙在为 B公司提供审计服务时，因重大过失给 B公司造成 300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B公司后，要求丙向 B公司支付剩余的 50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自的出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230万元
43、故丙应退还其 30万元。2011年 5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则表示反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：4.00）(1).甲对乙拟转让给 A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权? 并说明理由。（分数：1.00）_(2).乙是否有权要求丙退还 30万元? 并说明理由。（分数：1.00）_(3).丙是否应当单独承担对 B公司剩余 50万元的赔偿责任? 并说明理由。（分数：1.00）_(4).将会计师事务所迁
44、至上海的决议是否有效? 并说明理由。（分数：1.00）_甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A有限合伙企业(以下简称“A 企业”)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资 15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A企业。2006 年 A企业发生下列事实：2月，甲以 A企业的名义与 B公司签订了一份 12万元的买卖合同，A 企业内部规定，甲无权单独与第三人签订超过 10万元的合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A企业的利益，且甲的行为超出了合伙企业对事务执行人的职权限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意
45、后，以自己在 A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从 A企业取得退伙结算财产 10万元。9月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 10万元。10月，A 企业的债权人 C公司要求 A企业偿还 6月份所欠款项 15万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：B 公司与 A企业签订买卖合同时，不知 A企业内部约定甲无权单独与第三人签订超过 10万元的合同。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).甲以 A企业的名义与 B公司签订的买卖合同是否有效? 并说明理由。（分数：1.60）_(2).合伙人
