1、注册会计师经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 1及答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：15，分数：30.00)1.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司以其商誉作价 50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价 50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价 60万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120万元出资2.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经
2、乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任3.某有限责任公司的股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有 70的出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出
3、资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2012年)（分数：2.00）A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任4.在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.
4、乙公司承担B.甲、乙公司连带承担C.甲承担D.先由甲承担，乙公司承担补充责任5.甲、乙、丙拟共同出资 50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丙不能取得股东资格B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红6.某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司
5、股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司股东应是王大伟B.公司股东应是王小伟C.王大伟和王小伟均为公司股东D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任7.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。(2014年)（分数：2.00）A.股东名册的记载B.其他股东的过半数意见C.名义股东与实际出资人之间的合同约定D.公司登记机关的登记8.1999年 8月，甲、乙、丙共同出资设立了 A有限责任公司。2000 年 5月，丙
6、与丁达成协议，将其在 A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2001年)（分数：2.00）A.由甲或者乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁9.根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。(2006 年)（分数：2.00）A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议D.申请变更工商登记10.某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人
7、到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权B.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权C.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权11.甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资 4万元，乙认购 2万元。1 年后公司利润为 9万元，甲实缴 1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是( )。(2015
8、年)（分数：2.00）A.6万元B.3万元C.45 万元D.95 万元12.郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼C.只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼D.只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼13.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益
9、受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.甲公司连续 2年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续 4年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，持续 3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难D.丁公司 2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求14.根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.公司最近 3年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重困难，继续存续会使
10、股东利益严重受损，且无其他途径解决B.公司连续 3年亏损，累计亏损达到实收股本总额的 12C.公司连续 5年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红D.公司无故拒绝股东查询公司会计账簿15.某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持 8的股权，丙持 84的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2016年)（分数：2.00）A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司
11、损失C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：10，分数：20.00)16.根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。(2014 年)（分数：2.00）A.公司未按期募足股份B.创立大会决议不设立公司C.公司发起人抽逃出资、情节严重D.发起人未按期召开创立大会17.张三、李四、王五成立天问投资咨询有限责任公司，张三、李四各以现金 50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事
12、长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有( )。（分数：2.00）A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己 50万元B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将 15万元的设备款虚报成 65万元，并已由天问公司实际转账支付C.王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家D.三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配18.甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务
13、承担的表述中，正确的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务19.甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。(2012年)（分数：2.00）A.甲
14、、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权20.某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。(2013 年)（分数：2.00）A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他
15、股东半数以上同意,公司予以拒绝21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。(2008 年)（分数：2.00）A.公司章程B.股东名册C.董事会会议决议D.公司财务会计报告22.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.股东会会议记录B.财务会计报告C.公司会计账簿D.公司章程23.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.公司债券存根B.股东名册C.董事会会议决议D.公司会计账簿
16、24.刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权 05的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼25.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他
17、途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的B.公司被吊销营业执照未进行清算的C.公司持续 2年以上无法召开股东会且经营管理发生严重困难的D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：3，分数：20.00)(2001年)某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于 2000年 8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2001年 3月 28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有
18、关问题如下：(1)股份公司董事会由 7名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E因出国考察不能出席会议；董事 F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A代为出席并表决；董事 G因病不能出席会议，委托董事会秘书 H代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2001年 7月 8日举行股份公司 2000年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2名独立董事；修改公司章程。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司
19、财务负责人，并决定给予张某年薪 10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F和董事 G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明
20、理由。（分数：2.00）_(4).指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。（分数：2.00）_(2006年)甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为 600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资 180万元，其中：货币出资 70万元、计算机软件作价出资 110万元，首次货币出资 20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1年内缴足；乙出资 150万元，其中：机器设备作价出资 100万元、特许经营权出资 50万元，自公司成立之日起 6个月内一次缴足；丙以货币27
21、0万元出资，首次货币出资 90万元，其余出资自公司成立之日起 2年内缴付 100万元，第 3年缴付剩余的 80万元。(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本 30的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本 35的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利 25的分配权；乙享有红利 40的分配权；丙享有红利 35的分配权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数
22、：6.00）(1).甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（分数：2.00）_(3).公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2008年)2007 年 8月 8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会
23、，仅设丙为执行董事。2008 年 6月 8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6月 20日和 24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年 6月 9日收到甲的通知后，至 7月 15日未就此项股权转让事项作出任何答复。公司股东会于 2008年 2月就 2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68万元全部用于分红，并在 4月底之前实施完毕。至 7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红
24、决议。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：6.00）(1).丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。（分数：2.00）_(2).乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?（分数：2.00）_(3).丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（公司法律制度）历年真题试卷汇编 1答案解析(总分：70.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：15，分数：30.00)1.甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 1
25、20万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司以其商誉作价 50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价 50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价 60万元出资 D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120万元出资解析：2.甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2012 年)（分数：2.00）A.甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权
26、要求返还机床B.甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床C.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任 D.甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任解析：3.某有限责任公司的股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。乙受让该股权时，知悉甲尚有 70的出资款未按期缴付。下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2012年)（分数：2.00）A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任 C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任D.乙代替甲向
27、公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任解析：解析：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。4.在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.乙公司承担 B.甲、乙公司连带承担C.甲承担D.先由甲承担，乙公司承担补充责任解析：解析：发起人以
28、设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所租房屋供乙公司使用，应由乙公司承担合同责任。5.甲、乙、丙拟共同出资 50万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丙不能取得股东资格B.丙取得股东资格，但不能参与当年的分红C.丙取得股东资格，但不能对抗第三人 D.丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红解析：6.某市房地产
29、主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.公司股东应是王大伟 B.公司股东应是王小伟C.王大伟和王小伟均为公司股东D.公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任解析：解析：(1)选项 ABC：被冒名人王小伟根本就不是“股东”，也不属于“名义股东”；(2)选项 D：公司债权人无权请求被冒名人王小伟对公司债务承担责任。7.根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资
30、人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。(2014年)（分数：2.00）A.股东名册的记载B.其他股东的过半数意见C.名义股东与实际出资人之间的合同约定 D.公司登记机关的登记解析：8.1999年 8月，甲、乙、丙共同出资设立了 A有限责任公司。2000 年 5月，丙与丁达成协议，将其在 A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2001年)（分数：2.00）A.由甲或者乙购买丙的出资B.由甲和乙共同购买丙的出资C.如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D.如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁解析：9.根据公司法律制度的规定，
31、有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。(2006 年)（分数：2.00）A.注销原股东的出资证明书B.向新股东签发出资证明书C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议 D.申请变更工商登记解析：10.某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权B.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权C.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下
32、有优先购买权D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权 解析：11.甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资 4万元，乙认购 2万元。1 年后公司利润为 9万元，甲实缴 1万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是( )。(2015年)（分数：2.00）A.6万元B.3万元 C.45 万元D.95 万元解析：解析：由于股东未事先约定利润分配方式，则应按股东实缴的出资比例进行分配，甲可以分得139=3(万元)。12.郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50万元。甲
33、公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼B.必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼 C.只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼D.只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼解析：解析：(1)选项 ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受 1的限制。13.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
34、径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。(2011 年)（分数：2.00）A.甲公司连续 2年严重亏损，已濒临破产B.乙公司由大股东控制，连续 4年不分配利润C.丙公司股东之间发生矛盾，持续 3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难 D.丁公司 2年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求解析：解析：(1)选项 ABD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项 C：公司持续
35、2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。14.根据公司法律制度的规定，下列情形中，构成股东要求司法解散公司的正当理由的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.公司最近 3年未开股东会，无法形成股东会决议，经营管理严重困难，继续存续会使股东利益严重受损，且无其他途径解决 B.公司连续 3年亏损，累计亏损达到实收股本总额的 12C.公司连续 5年盈利，并符合法律规定的利润分配条件，但不分红D.公司无故拒绝股东查询公司会计账簿解析：解析：(1)选项 A：公司持续 2年以上无法召开股东会或者股
36、东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可向人民法院提起解散公司诉讼；(2)选项BD：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(3)选项 C：公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，而非解散公司。15.某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持 8的股权，丙持 84的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙
37、将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。(2016年)（分数：2.00）A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失 C.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司D.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司代表 10以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事才有权提议召开临时股东会议，甲的股权比例未
38、达到 10；(2)选项 B：董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，如果监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；(3)选项 C：本题所述情形不属于解散公司的法定事由；(4)选项 D：本题所述情形不属于有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定事由。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：10，分数
39、：20.00)16.根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。(2014 年)（分数：2.00）A.公司未按期募足股份 B.创立大会决议不设立公司 C.公司发起人抽逃出资、情节严重D.发起人未按期召开创立大会 解析：17.张三、李四、王五成立天问投资咨询有限责任公司，张三、李四各以现金 50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有( )。（分数：2.00）A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由
40、天问公司支付给自己 50万元B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将 15万元的设备款虚报成 65万元，并已由天问公司实际转账支付 C.王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家D.三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配 解析：解析：(1)选项 A：属于“通过虚构债权债务关系将其出资转出”的行为； (2)选项 B：属于“利用关联交易将出资转出”的行为；(3)选项 D：属于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的行为。18.甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关
41、于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务 B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务 C.贸易公司成立后，对租赁合同明确表示承认的，戊可请求贸易公司承担合同义务 D.贸易公司一经成立，戊即可请求该公司承担合同义务解析：解析：(1)选项 AB：发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，不论公司是否成立，原则上应当由“发起人”承担合同责任； (2)选项 CD：公司成立后，只有公司对该合同予以确认，或者公司已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人才可以请求“公司”承担合同责任。19.甲、乙双方订立协议，由
42、甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。(2012年)（分数：2.00）A.甲、乙之间的股权代持协议无效B.甲、乙之间的股权代持协议有效 C.若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权 解析：解析：(1)选项 AB：实际出资人乙与名义股东甲之间的股权代持协议，如无合同法第 52条规定的无效情形，人民法院应当
43、认定该协议有效； (2)选项 CD：名义股东甲将登记于其名下的股权转让或者质押，只要受让方丁构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有，即使乙反对甲丁之间的股权转让，丁亦合法取得该项股权。20.某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( )。(2013 年)（分数：2.00）A.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝 B.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格C.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获
44、公司其他股东半数以上同意,公司予以拒绝 解析：解析：(1)选项 A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。在本题中，既然公司章程中有股东资格不得继承的明确规定，该公司的做法合法；(2)选项 B：如果股东抽逃“全部”出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资的，股东会可以作出决议解除该股东的股东资格。在本题中，股东丙只是抽逃“部分”出资，股东会通过决议解除其股东资格不合法； (3)选项 C：有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳的，“股东会”(而非董事会)可以作出决议解除该股东的股东资格；(4)选项 D：如果实际出资人未经
45、公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。21.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。(2008 年)（分数：2.00）A.公司章程 B.股东名册 C.董事会会议决议 D.公司财务会计报告 解析：22.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.股东会会议记录 B.财务会计报告 C.公司会计账簿D.公司章程 解析：解析：选项 C：有限责任公司的股东可以要求“查
46、阅”公司会计账簿，但无权“复制”。23.根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.公司债券存根 B.股东名册 C.董事会会议决议 D.公司会计账簿解析：解析：选项 D：有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，但股份有限公司的股东并没有该项权利。24.刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权 05的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格B.王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求 C.王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼D.王某应以自己的名义提起股东代表诉讼 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司没有 1的限定条件；(2)选项 B：在非紧急情况下，王某必须先向监事会提出书面请求；(3)选项 CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。25.甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10
