1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 21 及答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：30，分数：60.00)1.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一家有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价 40 万元出资D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资2.甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限
2、责任公司。公司章程规定注册资本为 100 万元，甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万元。公司章程对利润分配无特别约定。设立当年，公司实现可分配利润 10 万元。根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润B.甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元C.甲应分得 10 万元，乙、丙不得分配D.甲、乙、丙应平均分配3.甲、乙、丙成立一家有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对
3、于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丙只能按 30的比例分红B.应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任4.张某是红叶有限责任公司的小股东，持股 5；同时，张某还在枫林有限责任公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可以用
4、口头或者书面形式提出查账请求B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求5.下列关于股东、普通合伙人知情权的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议决议C.有限责任公司的股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料6.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )
5、分数：2.00）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由7.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于 2012 年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可同时提起清算公司的诉讼B.应当以公司为被告C.张某可将其他股东列为共同被告D.如人民法院就
6、解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律约束力8.李桃是某股份有限公司发起人之一，持有 14的股份。在公司成立后的三年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.李桃可以同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼B.在提起解散公司诉讼时，应当以公司为被告C.在提起解散公司诉讼时，应当以其他股东为被告D.在提起解散公司诉讼时，应当以全体董事为被告9.甲和乙为一有限责任公司的股东，甲为董事长。2017 年 4 月，一次出差途中遭遇车祸，甲和乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承
7、根据公司法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )。（分数：2.00）A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格10.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占 52、22和 26的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度
8、的规定，下列选项中，错误的是( )。（分数：2.00）A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2：1 的比例行使优先购买权11.根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是( )。（分数：2.00）A.张某，曾为甲大学教授，现已退休B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务 1
9、 000 万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年12.甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法律制度的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是( )。（分数：2.00）A.经股东会同意B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意13.烽源有限责任公司的章程规定，金额超过 10 万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理，因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金 15 万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付
10、根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会可以解聘蔡某B.股东会可以解聘蔡某C.该公司章程对蔡某没有约束力D.烽源公司有权拒绝支付租金14.泰昌有限责任公司共有 6 名股东，公司成立 1 年后，决定增加注册资本 500 万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.股东会关于新增注册资本的决议，须经 23 以上股东同意B.股东认缴的新增出资额可以分期缴纳C.在全体股东事先未约定的情况下，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴新增注册资本的出资D.如果某一个股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长必须承担连带责任15.A
11、 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 7222，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未
12、超过半数，因此不能通过16.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事17.新余有限责任公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。（分数：2.00）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理D.决定公司的利润分配方案18.下列关于国有
13、独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司应当设股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理D.国有独资公司监事会主席由监事会选举产生19.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.经理由国有资产监督管理机构聘任B.董事长、副董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理D.监事会成员不得少于 3 人20.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一家贸易有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公
14、司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.公司由副经理甲担任法定代表人B.公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为 4 年C.公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 23 以上同意21.A、B、C、D、E、F、C 为某上市公司的董事。董事 A、B、C、D、E、F 出席了 2008 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当对公司
15、负赔偿责任的是( )。（分数：2.00）A.董事 ABCDEFGB.董事 ABCDEFC.董事 BCDEFGD.董事 BCDEF22.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员必须全部南股东大会选举产生B.监事会中必须有职 T 代表C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生D.监事会每年度至少召开一次会议23.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司 15的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.唐宁可以要
16、求沃运公司收购其股权B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份C.如果公司章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D.如果唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权24.某股份有限公司于 2013 年 8 月在上海证券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.发起人王某于 2014 年 4 月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的 25B.董事郑某于 2014 年 9 月将其所持本公司全部股份 800 股一次性转让C.董事张某共持有本公司股份 10000 股，2014 年 9
17、月通过协议转让了其中的 2600 股D.总经理李某于 2015 年 1 月离职，2015 年 3 月转让了其所持本公司股份总数的 2525.甲上市公司在上市 6 个月时子开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )，（分数：2.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B.公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C.公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保26.2016 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公
18、司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D.公司收购的本公司股份应在 2018 年 5 月 15 日之前转让给职工27.杨某持有甲有限责任公司 10的表决权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90的表决权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私
19、情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是( )。（分数：2.00）A.提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B.请求公司以合理的价格收回自己的股权C.以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D.以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失28.根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该法定期限是( )。（分数：2.00）A.公司作出合并决议之日起 10 日内B.合并各方签订合并协议之日起 10 日内C.合并各方主管部门批准之日起 10 日内D.公司办理工商登记后 10 日内29.公司解散逾期不成立清算组进行清算，且
20、债权人未提起清算申请的，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于该相关人员的是( )。（分数：2.00）A.公司股东B.公司董事C.公司监事D.公司经理30.2017 年 5 月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是( )。（分数：2.00）A.公司债权人唐某B.公司董事长程某C.公司财务总监钱某D.公司聘请的某律师事务所二、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：1，分数：6.00)甲股份有限公司(下称“甲公司”)于 2014 年 3 月上市，
21、董事会成员为 7 人。2016 年甲公司召开了 3 次董事会，分别讨论的事项如下：(1)讨论通过了为其子公司一次性提供融资担保 4000 万元的决议，其时甲公司总资产为 1 亿元；(2)拟提请股东大会聘任乙公司的总经理刘某担任甲公司独立董事，乙公司为甲公司最大的股东；(3)讨论向丙公司投资的方案。参加会议的 6 名董事会成员中，有 4 人同时为丙公司董事，经参会董事一致同意，通过了向丙公司投资的方案。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：6.00）(1).甲公司董事会是否有权作出融资担保决议?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司能否聘任刘某担任本公司独立董事?并说明理由。（分
22、数：2.00）_(3).甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 21 答案解析(总分：66.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：30，分数：60.00)1.甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一家有限责任公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资B.乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资C.郑某以其享有的某项专利权评估作价 40
23、万元出资 D.张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资解析：解析：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。2.甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。公司章程规定注册资本为 100 万元，甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万元。公司章程对利润分配无特别约定。设立当年，公司实现可分配利润 10 万元。根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.股东出资尚未缴足，公司不得分配利润B.甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元C.甲应分得 10 万元，乙、丙不
24、得分配 D.甲、乙、丙应平均分配解析：解析：在公司章程对利润分配无特别约定的情况下，有限责任公司的股东应当按照“实缴的出资比例”分取红利。3.甲、乙、丙成立一家有限责任公司，约定公司注册资本 100 万元，甲、乙、丙各按 20、30、50的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴 30 万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丙只能按 30的比例分红B.应按实缴注册资本 80 万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红 C.由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格D.丙有权按 50的比例
25、分红，但应当承担未足额出资的违约责任解析：解析：(1)选项 ABD：在公司章程对利润分配无特别约定的情况下，有限责任公司的股东应当按照“实缴的出资比例”分取红利；(2)选项 C：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”。如果丙根本未缴纳出资，取消其当年的分红资格未尝不可；丙毕竟实缴了 30 万元，取消其当年的分红资格则不合理，应按照其实缴的出资比例进行分配。4.张某是红叶有限责任公司的小股东，持股 5；同时，张某还在枫林有限责任公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红
26、叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可以用口头或者书面形式提出查账请求B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求 解析：解析：(1)选项 AD：有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出“书面请求”，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；(2)选项 BC：有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿(无需事先通过股东会、
27、监事会)，况且张某(仅持股 5)无权提议召开临时股东会。5.下列关于股东、普通合伙人知情权的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿B.股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议决议C.有限责任公司的股东可以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼D.普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 解析：解析：(1)选项 A：有限责任公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)会计账簿；(2)选项 B：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(3)选项
28、 C：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。6.甲、乙、丙、丁共同设立 A 有限责任公司，丙拟提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，丙拟提出的下列理由中，人民法院应予受理的是( )。（分数：2.00）A.以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由B.以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受到重大损失为由C.以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由D.以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由 解析：解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被
29、吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。7.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于 2012 年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.张某可同时提起清算公司的诉讼B.应当以公司为被告 C.张某可将其他股东列为共同被告D.如人民法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律约束力解析：解析：(1)选项 A：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理；(2)选项 BC：
30、股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告，原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉；(3)选项 D：人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。8.李桃是某股份有限公司发起人之一，持有 14的股份。在公司成立后的三年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.李桃可以同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼B.在提起解散公司诉讼时，应当以公司为被告 C.在
31、提起解散公司诉讼时，应当以其他股东为被告D.在提起解散公司诉讼时，应当以全体董事为被告解析：解析：(1)选项 A：股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理，由此可知，李桃在提起解散公司诉讼时，不得同时提起对公司进行清算的诉讼；(2)选项 BCD：股东提起解散公司诉讼应当以“公司”为被告。9.甲和乙为一有限责任公司的股东，甲为董事长。2017 年 4 月，一次出差途中遭遇车祸，甲和乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，根据公司法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )。（分数：2.00）A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格
32、继承B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董事长职位 C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格解析：解析：(1)选项 ACD：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，也可以明确规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，股东的继承人可以主张股东资格的继承；(2)选项 B：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，在公司章程未特别规定时，甲的继承人无权主张继承董事长职位。10.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东
33、各占 52、22和 26的股权。乙欲对外转让其所拥有的股权，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股权。乙便与丁签订了一份股权转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。根据公司法律制度的规定，下列选项中，错误的是( )。（分数：2.00）A.甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B.甲后来表示愿意购买，则乙只能将股权转让给甲，因为甲享有优先购买权 C.乙与丁之间的股权转让协议有效D.如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2：1 的比例行使优先购买权解析：解析：(1)选项 A：不同意的股东应
34、当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；(2)选项 B：在同等条件下，其他股东有优先购买权，但甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；(3)选项C：丙同意，甲视为同意，乙可以转让；(4)选项 D：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。11.根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是( )。（分数：2.00）A.张某，曾为甲大学教授，现已退休 B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾 3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个
35、人负有到期债务 1 000 万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾 5 年解析：解析：(1)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(2)选项 C：个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(3)选项 D：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。12.甲有限责任公司董事陈某拟出售一
36、辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法律制度的规定，陈某与本公司进行交易须满足的条件是( )。（分数：2.00）A.经股东会同意 B.经董事会同意C.经监事会同意D.经总经理同意解析：解析：董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。13.烽源有限责任公司的章程规定，金额超过 10 万元的合同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理，因公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽源公司，并约定年租金 15 万元。后蔡某要求公司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太高，不同意支付。根据公司法律制度的规定，下列表述
37、中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会可以解聘蔡某B.股东会可以解聘蔡某C.该公司章程对蔡某没有约束力D.烽源公司有权拒绝支付租金 解析：解析：(1)选项 AB：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘；(2)选项 C：公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均有约束力；(3)选项 D：董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易的，所得的收入应当归公司所有，因此烽源公司有权拒绝支付租金。14.泰昌有限责任公司共有 6 名股东，公司成立 1 年后，决定增加注册资本 500 万元。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。
38、分数：2.00）A.股东会关于新增注册资本的决议，须经 23 以上股东同意B.股东认缴的新增出资额可以分期缴纳 C.在全体股东事先未约定的情况下，股东有权优先按照认缴的出资比例认缴新增注册资本的出资D.如果某一个股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长必须承担连带责任解析：解析：(1)选项 A：股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表 23 以上表决权(而非人数)的股东通过；(2)选项 C：有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外；(3)选项 D：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出
39、资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。据此可知，只有当公司董事长有过错的，才承担相应的责任(而非连带责任)。15.A 公司是由甲出资 20 万元、乙出资 50 万元、丙出资 30 万元、丁出资 80 万元共同设立的有限责任公司。丁申请 A 公司为其银行贷款作担保，为此 A 公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而
40、不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占 7222，因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过 解析：解析：公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议。接受担保的股东(丁)不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东(甲乙丙)所持表决权的“过半数”(大于 12)通过。16.王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事C.甲公司决定
41、由执行董事王某兼任经理D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事 解析：17.新余有限责任公司共有股东 4 人，股东刘某为公司执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。（分数：2.00）A.决定公司的投资计划B.否决其他股东对外转让股权行为的效力C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案解析：18.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司应当设股东会B.国有独资公司董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司董事可以兼任经理 D.国有独资公司监事会主席由监事会
42、选举产生解析：19.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司组织机构的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.经理由国有资产监督管理机构聘任B.董事长、副董事长由董事会选举产生C.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理 D.监事会成员不得少于 3 人解析：解析：(1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；(2)选项 B：董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；(3)选项 D：国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于 13。20.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一家贸易有限责任公司，其草拟的公司章程记载的下列事项
43、中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.公司由副经理甲担任法定代表人B.公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期为 4 年C.公司不设监事会，由乙担任监事，任期为 2 年D.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 23 以上同意 解析：解析：(1)选项 A：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任(甲作为副经理不能担任法定代表人)；(2)选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设 1 名执行董事，但董事的任期不得超过 3 年(不能是 4 年)；(3)选项 C：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设立监事会，只设
44、 12 名监事，不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题，但监事任期为法定制 3 年(不能是 2 年)；(4)选项 D：有限责任公司的股东对外转让股权时，先看公司章程的规定(公司章程爱怎么约定就怎么约定)，只有公司章程未规定，才适用公司法的规定(经其他股东过半数同意)。21.A、B、C、D、E、F、C 为某上市公司的董事。董事 A、B、C、D、E、F 出席了 2008 年度第一次董事会会议，G 因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事 A 在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据公司法律制
45、度的规定，下列各项中，应当对公司负赔偿责任的是( )。（分数：2.00）A.董事 ABCDEFGB.董事 ABCDEF C.董事 BCDEFGD.董事 BCDEF解析：解析：(1)董事 G 未参与该项决议，不应承担赔偿责任；(2)董事 A 虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此，董事 A 不能免除赔偿责任。22.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.监事会成员必须全部南股东大会选举产生B.监事会中必须有职 T 代表 C.监事会主席和副主席由出席会议的监事过半数选举产生D.监事会每年度至少召开一次会议解析：解析：(1)选项 A
46、B：股东大会只能选举和更换由“非职工代表”担任的监事；(2)选项 C：监事会主席和副主席由“全体”监事过半数选举产生；(3)选项 D：股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议。23.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司 15的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.唐宁可以要求沃运公司收购其股权B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份 C.如果公司章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让D.如果唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权解析：解析：(1)选项
47、A：唐宁对沃运公司的发展前景担忧，不属于股份有限公司的股东可以要求公司收购其股权的法定事由(包括但不限于“股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议”)；(2)选项BC：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定；但是，股份有限公司的股东可以依法转让其股份，无需征得其他股东的同意，公司章程也不得禁止股东转让其股份；(3)选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；但是，股份有限公司的股东对外转让其股份时，其他股东并不享有优先购买权。24.某股份有限公司于 2013 年 8 月在上海证
48、券交易所上市，公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中，符合公司法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.发起人王某于 2014 年 4 月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的 25B.董事郑某于 2014 年 9 月将其所持本公司全部股份 800 股一次性转让 C.董事张某共持有本公司股份 10000 股，2014 年 9 月通过协议转让了其中的 2600 股D.总经理李某于 2015 年 1 月离职，2015 年 3 月转让了其所持本公司股份总数的 25解析：解析：(1)选项 A：公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让；(2)选项 BC：公司董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；但上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受前述 25转让比例的限制；(3)选项 D：董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。25.甲上市公司在上市 6 个月时子开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )，（分数：2.00）A.公司董事、监事、高级管理人员持
