1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 25 及答案解析(总分：78.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：18，分数：36.00)1.某有限责任公司设董事会和监事会，该公司中有权提议召开临时股东会的是( )。（分数：2.00）A.代表 110 以上股权的股东B.12 以上的董事C.董事长D.监事2.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10 万元，甲现有可执行的个人财产 8 万元。下列处理方式中，符合
2、公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任3.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过的是( )。（分数：2.00）A.修改公司财务管理制度B.选举董事C.增加公司注册资本D.公司利润分配方案4.有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期最长是( )年。（分数：2.00）A.2B.3C.5D.75.下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是( )。（分数
3、2.00）A.决定公司内部管理机构的设置B.对发行公司债券作出决议C.制订公司合并方案D.执行股东会的决议6.根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代
4、表，且其比例不得低于监事会成员的 137.根据我国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是( )。（分数：2.00）A.公司董事B.公司股东C.公司财务负责人D.公司经理8.新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司若经营规模较大，则应当设立监事会，且其成员不得少于 3 人B.甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成C.监事的任期每届为 4 年，任期届满，不可以连任D.甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事9.对于一人有限责任公司的股东，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A
5、在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任B.任何时候都应当对公司债务承担连带责任C.应当对公司债务承担无限责任D.不对公司债务承担责任10.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命11.所谓股份有限公司控股股东，一般是指股份占公司资本股本总额的比例在( )以上。（分数：2.00）A.20B.30C.50D.7012.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。
6、甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为不同意转让13.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资C.乙和丙均不愿
7、意购买，甲无权将出资转让给丁D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁14.根据我国公司法的规定，设立股份有限公司的发起人人数是( )。（分数：2.00）A.2 人以上 50 人以下B.5 人以上 100 人以下C.2 人以上 200 人以下D.5 人以上 200 人以下15.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.发起人既可以是自然人，也可以是法人B.发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民C.发起人须有过半数为中国公民D.发起人须有过半数在中国境内有住所16.创立大会是股份有限责任公司设立程序中不可缺少的一个环节，某律师在对甲股份有限责任公司创立大会的
8、下述建议中，符合我国公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.创立大会由发起人、认股人组成B.发行股份的股款募足后，发起人应当在 15 日内召开创立大会C.创立大会应有代表股份总数 23 以上的认股人出席方可举行D.创立大会不能作出不设立公司的决议17.依照我国公司法的规定，股份有限公司董事会的组成人数是( )人。（分数：2.00）A.313B.319C.513D.51918.某股份有限公司董事会有成员 17 人，经全体董事投票表决，叶某以 9 票当选董事长，陈某以 8 票当选副董事长。根据公司法的有关规定，这次选举的结果是( )。（分数：2.00）A.叶某当选有效，陈某当选无效B.叶某当选
9、无效，陈某当选有效C.叶某、陈某当选均为有效D.叶某、陈某当选均为无效二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：13，分数：26.00)19.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务20.下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.监事会成员不得少于 5 人B.监事会成员全部由国有资产监督管理机构委派C.监事会主席由国有资产监督管理机构从
10、监事会成员中指定D.监事会的职权包括检查公司财务21.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。（分数：2.00）A.股东会会议记录B.财务会计报告C.公司会计账簿D.公司章程22.甲、乙、丙三个股东组建了 A 有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.法院首先应该通知 A 公司及乙和丙两位股东B.法院可以直接拍卖甲在 A 公司的股份C.乙和丙在同等条件下有优先购买权D.如果乙和丙均不愿购买甲在 A 公司的股份，A
11、公司以外的丁可以购买23.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：2.00）A.甲有限责任公司连续 3 年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却连续 3 年决议不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A 有限责任公司合并C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给 B 公司D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10 年24.股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起设立股份有限公司的，由发起人认
12、购公司应发行的全部股份B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集25.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.都允许分期缴纳出资B.投资人均为 2 人以上C.投资人都可以用实物作价出资D.公司成立日期都是营业执照签发之日26.某股份有限公司当年实收股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员，该公司应在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事会人
13、数减至 4 人时B.未弥补亏损达 1000 万元时C.监事会提议召开时D.持有该公司 10股份的股东请求时27.股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括( )。（分数：2.00）A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并D.公司利润分配28.某股份有限公司董事会由 9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意29.某股份有限公司甲为董事长，乙和丙为副董事长。该董事会某次会议的下列行为中，不符
14、合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议B.通过了增加公司注册资本的决议C.通过了解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档30.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有( )。（分数：2.00）A.增加或减少注册资本B.1 年内担保金额超过公司资产总额 30C.回购本公司的股票D.制订公司年度预算方案31.根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括( )。（分数：2.00）A.具有符合要求的独立性B.年龄在 50 岁以上C.具有 5 年以上法律、经济或
15、其他履行独立董事职责所必需的工作经验D.不持有该上市公司的股份三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：16.00)甲、乙共同成立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60股权，乙持有40股权。2008 年 8 月 25 日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A公司增资 20 万元，其中，李某以其姓名作价 10 万元出资，其余 10 万元出资以李某未来从 A 公司应分配的奖金中分期缴纳。 2009 年 1 月初，乙要求
16、退资。经股东会同意，1 月 20 日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A 公司向乙返还 80 万元出资款。1 月 28 日，A 公司向乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80 万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A 公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).李某可否以姓名出资?并说明理由。（分数：2.00）_(2).李某以未来从 A 公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_(3)
17、丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(4).丙是否有权要求 A 公司清偿未到期债务?并说明理由。（分数：2.00）_2013 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了 A 有限责任公司(下称 A 公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2014 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。 丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知后，至 7 月
18、15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元。公司股东会于 2014 年 2 月就 20013年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 68 万元全部用于分红，并在 4 月底之前实施完毕。 至 7 月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。 要求：根据上述内容，回答下列问题：（分数：8.00）(1).丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。（分数：2.00）_(2).乙、丙均要求在同等条件下，
19、优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?（分数：2.00）_(3).如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?（分数：2.00）_(4).丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 25 答案解析(总分：78.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：18，分数：36.00)1.某有限责任公司设董事会和监事会，该公司中有权提议召开临时股东会的是( )。（分数：2.00）A.代表 110 以上股权的股东B.12 以上的董事 C.董事长D.监事解析：解析：本题考核有限责任公司股东会会议规则
20、根据规定，代表 110 以上表决权的股东，13以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20 万元。公司成立 6 个月后，吸收丁入股。1 年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10 万元，甲现有可执行的个人财产 8 万元。下列处理方式中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足 C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差
21、额，其他股东也不负补交差额的责任解析：解析：本题考核点为有限责任公司股东的出资责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。本题中，公司设立时丁不是出资人，不承担补交其差额的责任。3.下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过的是( )。（分数：2.00）A.修改公司财务管理制度B.选举董事C.增加公司注册资本 D.公司利润分配方案解析：解析：本题考核股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解
22、散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。4.有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期最长是( )年。（分数：2.00）A.2B.3 C.5D.7解析：解析：本题考核董事任期。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。5.下列各项中，不属于有限责任公司董事会行使的职权的是( )。（分数：2.00）A.决定公司内部管理机构的设置B.对发行公司债券作出决议 C.制订公司合并方案D.执行股东会的决议解析：解析：本题考核有限公司董事会的职权。选项 B 属于股东会的职权。6.根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确
23、的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的13B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13 解析：解析：根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会
24、成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。所以选项 A、B、C 错误。7.根据我国公司法的规定，下列人员中，可以担任公司监事的是( )。（分数：2.00）A.公司董事B.公司股东 C.公司财务负责人D.公司经理解析：解析：本题考核担任公司监事的资格。根据公司法的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书等人员。8.新成立的甲有限责任公司内部就成立公司监事会发生争议，下列说法中，不符合法律规定的是( )。（分数：2.00）A.甲公司若经营规模较大
25、则应当设立监事会，且其成员不得少于 3 人B.甲公司的监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成C.监事的任期每届为 4 年，任期届满，不可以连任 D.甲公司的董事、经理和财务负责人不得兼任甲公司的监事解析：解析：本题考核有限责任公司监事会。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。故选项 C 错误。9.对于一人有限责任公司的股东，下列说法中，正确的是( )。（分数：2.00）A.在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 B.任何时候都应当对公司债务承担连带责任C.应当对公司债务承担无限责任D.不对公司债务承担责任解析：解析：本题考核一人有限责任
26、公司的特殊规定。10.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.国有独资公司不设股东会 B.国有独资公司必须设 1 名董事长和 1 名副董事长C.国有独资公司董事长由董事会选举产生D.国有独资公司监事由董事长任命解析：解析：本题考核点为国有独资公司的组织机构。国有独资公司除不设股东会外、其组织机构与一般有限责任公司基本相同。11.所谓股份有限公司控股股东，一般是指股份占公司资本股本总额的比例在( )以上。（分数：2.00）A.20B.30C.50 D.70解析：解析：本题考核控股股东。控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50以上或者其持有的
27、股份占股份有限公司股本总额 50以上的股东：出资额或者持有股份的比例虽然不足 50，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。12.甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.甲、丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格B.甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙C.甲向丙转让股权，无需经过股东会决议 D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为不同意转让解析：解析：
28、本题考核有限公司股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此选项 A、B 表示无需乙同意，错误。选项 C 正确，该事项不用经过股东会决议。13.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1 年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，不符合公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B.由乙和丙
29、共同购买甲欲转让给丁的出资C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁 D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁解析：解析：本题考核有限责任公司股份转让的限制。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让。14.根据我国公司法的规定，设立股份有限公司的发起人人数是( )。（分数：2.00）A.2 人以上 50 人以下B.5 人以上 100 人以下C.2 人以上 200 人以下 D.5 人以上 200 人以下解析：解析：本题考核股份有限公司的设立条件。设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200
30、人以下的发起人。15.关于股份有限公司的发起人，下列说法中，错误的是( )。（分数：2.00）A.发起人既可以是自然人，也可以是法人B.发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民C.发起人须有过半数为中国公民 D.发起人须有过半数在中国境内有住所解析：解析：本题考核股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。16.创立大会是股份有限责任公司设立程序中不可缺少的一个环节，某律师在对甲股份有限责任公司创立大会的下述建议中，符合我国公司法规定的是( )。（分数：2.00）A.创立大会由发起人、认股
31、人组成 B.发行股份的股款募足后，发起人应当在 15 日内召开创立大会C.创立大会应有代表股份总数 23 以上的认股人出席方可举行D.创立大会不能作出不设立公司的决议解析：解析：本题考核创立大会。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会，选项 B错误。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行，选项 C 错误。发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，创立大会可以作出不设立公司的决议，选项 D 错误。故本题答案选 A。17.依照我国公司法的规定，股份有限公司董事会的组成人数是( )人。（分数：2.00）A.313B.319C.513D.519
32、解析：解析：本题考核股份有限公司董事会。股份有限公司的董事会由 519 人组成。18.某股份有限公司董事会有成员 17 人，经全体董事投票表决，叶某以 9 票当选董事长，陈某以 8 票当选副董事长。根据公司法的有关规定，这次选举的结果是( )。（分数：2.00）A.叶某当选有效，陈某当选无效 B.叶某当选无效，陈某当选有效C.叶某、陈某当选均为有效D.叶某、陈某当选均为无效解析：解析：本题考核股份有限公司董事长的产生。股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：13，分数：26.00)19.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监
33、事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.提议召开临时股东会会议 B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务 解析：解析：本题考核监事会(监事)的职权。根据公司法的相关规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项 B、C 错误；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项 D 正确。20.下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.监事会成员不得少于 5 人
34、 B.监事会成员全部由国有资产监督管理机构委派C.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 D.监事会的职权包括检查公司财务 解析：解析：本题考核国有独资公司的组织机构。国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。21.甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。（分数：2.00）A.股东会会议记录 B.财务会计报告 C.公司会计账簿D.公司章程 解析：解析：本题考核股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。可以看出，公司
35、法中并没有允许复制会计账簿，因此本题不应该选择 C。22.甲、乙、丙三个股东组建了 A 有限责任公司。后甲因为欠债，自身财产不足清偿其债务，在其债权人的请求下，法院决定强制执行甲在 A 公司的股权。下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.法院首先应该通知 A 公司及乙和丙两位股东 B.法院可以直接拍卖甲在 A 公司的股份C.乙和丙在同等条件下有优先购买权 D.如果乙和丙均不愿购买甲在 A 公司的股份，A 公司以外的丁可以购买 解析：解析：本题考核有限责任公司股份转让。法院拍卖甲在 A 公司的股份时，应当通知公司及全体股东。23.下列选项中，对股东会该项决议投反对票的股东能够请求公司按
36、照合理的价格收购其股权的有( )。（分数：2.00）A.甲有限责任公司连续 3 年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，但却连续 3 年决议不向股东分配利润B.乙有限责任公司与 A 有限责任公司合并 C.丙有限责任公司将其主要生产设备出售给 B 公司 D.丁有限责任公司章程规定的营业期限已经届满，但股东会会议作出决议修改了公司章程，延长营业期限 10 年 解析：解析：本题考核股东退出公司。公司连续“5 年”不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司。24.股份有限公司的设立，可以
37、采取发起设立或者募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述中，正确的有( )。（分数：2.00）A.发起设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份 B.发起设立股份有限公司的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人 C.募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分 D.募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集解析：解析：本题考核股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。25.有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法中，正确的有( )。（分数：2.00）A.都允许分
38、期缴纳出资B.投资人均为 2 人以上C.投资人都可以用实物作价出资 D.公司成立日期都是营业执照签发之日 解析：解析：本题考核公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，选项 A 错误。允许设立一人有限责任公司，选项 B 错误。故本题答案选 C、D。26.某股份有限公司当年实收股本总额为 5000 万元，董事会有 5 名成员，该公司应在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（分数：2.00）A.董事会人数减至 4 人时 B.未弥补亏损达 1000 万元时C.监事会提议召开时 D.持有该公司 10股份的股东请求时 解析：解析：本题考核股份有限公司临时股东大会。根据公司法的
39、规定，以下情形发生时，应在两个月内召开临时股份大会：(1)董事会人数不足公司法规定人数或公司章程规定人数的 23；(2)公司未弥补亏损达到实收股本总额 13；(3)单独或合计持有公司 10以上股份的股东请求；(4)董事会认为有必要；(5)监事会提议；(6)其他公司章程规定。27.股东大会决议的事项分为普通事项与特别事项两类，其中特别事项包括( )。（分数：2.00）A.修改公司章程 B.增加或者减少注册资本 C.公司合并 D.公司利润分配解析：解析：本题考核股东大会会议制度。修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式属于特别事项。28.某股份有限公司董事会由
40、9 名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有( )。（分数：2.00）A.5 名董事出席会议，一致同意 B.7 名董事出席会议，4 名同意C.5 名董事出席会议，4 名同意D.9 名董事出席会议，5 名同意 解析：解析：本题考核股份有限公司董事会会议制度。董事会决议必须经全体董事(不是出席会议)的过半数通过。本题中，董事会有 9 名董事，通过决议至少要有 5 名董事同意。29.某股份有限公司甲为董事长，乙和丙为副董事长。该董事会某次会议的下列行为中，不符合公司法规定的有( )。（分数：2.00）A.因甲不能出席会议，由副董事长乙主持会议B.通过了增加公司注册资本的决议 C.通过了
41、解聘公司现任经理，由丙兼任经理的决定D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长乙和记录员签名存档 解析：解析：本题考核股份有限公司董事会。选项 A 合法，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；选项 B 错误，对公司增加或者减少注册资本作出决议是属于股东大会的职权；选项 C 合法，聘任或解聘公司经理是董事会的职权；选项 D 错误，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。30.根据公司法的规定，上市公司由股东大会以特别决议通过的事项有( )。（分数：2.00）A.增加或减少注册资本 B.1 年内担保金
42、额超过公司资产总额 30 C.回购本公司的股票 D.制订公司年度预算方案解析：解析：本题考核上市公司组织机构的特别规定。制订公司年度预算方案属于董事会的职权。31.根据规定，担任上市公司独立董事应当符合的基本条件包括( )。（分数：2.00）A.具有符合要求的独立性 B.年龄在 50 岁以上C.具有 5 年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 D.不持有该上市公司的股份解析：解析：本题考核独立董事的任职条件。(1)对独立董事没有具体的年龄要求；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上不得担任独立董事。三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：16.00)甲、
43、乙共同成立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60股权，乙持有40股权。2008 年 8 月 25 日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A公司增资 20 万元，其中，李某以其姓名作价 10 万元出资，其余 10 万元出资以李某未来从 A 公司应分配的奖金中分期缴纳。 2009 年 1 月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20 日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A 公司向乙返还 80 万元出资款。1 月 28 日，A 公司向
44、乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80 万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A 公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：8.00）(1).李某可否以姓名出资?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：不可以。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。)解析：(2).李某以未来从 A 公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定?说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(
45、正确答案：不合法。根据规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。“以奖金作为出资”不能转让且每年公司是否盈利具有不确定性，所以不能作为出资。)解析：(3).丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：不成立。减资还可以以返还出资的方式而减少出资，或者以免除出资义务的方式减资或者以注销股权或者股份的方式减资。本题中，A 公司如果依法定程序减资后再注销乙的股权是允许的。
46、)解析：(4).丙是否有权要求 A 公司清偿未到期债务?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：有权。根据规定，公司减少注册资本，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。)解析：2013 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了 A 有限责任公司(下称 A 公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2014 年 6 月 8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙
