1、注册会计师经济法（物权法律制度、证券法律制度）模拟试卷 1 及答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：17，分数：34.00)1.根据物权法律制度的规定，下列各项中，可以适用先占取得所有权的是( )。（分数：2.00）A.遗失的手表B.所有权人不明的埋藏物C.房屋D.所有权人抛弃的动产2.乙购买甲的一套房屋，已经支付 13 的价款，双方约定余款待过户手续办理完毕后付清。后甲反悔，要求解除合同，乙不同意，起诉要求甲继续履行合同，转移房屋所有权。根据物权法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。（分数：2.00）A.合同尚未生效，甲应返还所
2、受领的价款并承担缔约过失责任B.合同无效，甲应返还所受领的价款C.合同有效，甲应继续履行合同D.合同有效，法院应当判决解除合同、甲赔偿乙的损失3.甲公司开发写字楼一幢，于 2017 年 5 月 5 日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于 2017年 5 月 6 日申请办理了预告登记。2017 年 6 月 5 日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.抵押合同有效，抵押权已经设立B.抵押合同无效，但抵押权已经设立C.抵押合同有效，
3、但抵押权未设立D.抵押合同无效，抵押权未设立4.甲与乙签订借款合同，并约定由乙将自己的钻戒质押给甲。但其后乙并未将该钻戒如约交付给甲，而是把该钻戒卖给了丙。丙取得钻戒后，与甲因该钻戒的权利归属发生纠纷。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丙不能取得该钻戒的所有权，因为该钻戒已质押给甲B.丙取得了该钻戒的所有权，但甲可依其质权向丙追偿C.丙取得了该钻戒的所有权，甲不能向丙要求返还该钻戒D.丙能否取得该钻戒的所有权，取决于甲同意与否5.甲向乙借款 1000 元，10 月 5 日双方签订了书面质押合同，约定甲于 10 月 8 日将一头母牛作为质物交付给乙，甲如期
4、交付。12 月 6 日，母牛生下小牛一头。根据物权法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.质押合同的生效时间为 10 月 5 日B.质权的设立时间为 10 月 8 日C.小牛应归乙所有D.小牛应归甲所有，但乙对小牛享有质权6.根据物权法律制度的规定，下列各项中，不能设定权利质权的是( )。（分数：2.00）A.专利权B.应收账款C.可以转让的股权D.房屋所有权7.甲公司向乙银行借款，并以其所持有的某上市公司的股权用于质押。根据物权法律制度的规定，该质权设立的时间是( )。（分数：2.00）A.借款合同签订之日B.质押合同签订之日C.在工商行政管理部门办理出质登记之日
5、D.在证券登记结算机构办理出质登记之日8.李某向陈某借款 10 万元，将一辆卡车抵押给陈某。抵押期间，卡车因车祸严重受损，李某将卡车送到某修理厂大修。后李某无力支付 2 万元的修理费，修理厂遂将卡车留置。经催告，李某在约定的合理期间内仍未支付修理费。此时，李某亦无法偿还欠陈某的到期借款，陈某要求修理厂将卡车交给自己依法进行拍卖，遭到修理厂的拒绝。下列表述中，符合物权法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.修理厂应将卡车交给陈某依法拍卖，修理费只能向李某主张B.陈某应当向修理厂支付修理费，其后修理厂应向陈某交付卡车C.修理厂应将卡车交给陈某依法拍卖，拍卖所得资金优先偿付借款，剩余部分修理厂
6、有优先受偿权D.修理厂可将卡车依法拍卖，所得资金优先偿付修理费，剩余部分陈某有优先受偿权9.根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所集合竞价时间的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.交易日 9 点 15 分至 25 分B.交易日 9 点 25 分至 30 分C.交易日 14 点 30 分至 15 点D.交易日 15 点至 15 点 30 分10.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的
7、利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责11.某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年B.上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保D.可转换公司债券自发行结束之日起 3 个月后可转换为公司股票12.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是(
8、 )。（分数：2.00）A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90D.认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权13.根据证券法律制度的规定，下列对公开发行公司债券的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准B.仅面向合格投资者公开发行公司债券的，无须经中国证监会核准C.公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行D.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级1
9、4.甲公司公开发行了 8000 万元的公司债券。根据证券法律制度的规定，在公司债券存续期内，下列情形中，无须予以披露的是( )。（分数：2.00）A.甲公司发生重大损失，达到上年末净资产的 12B.甲公司放弃债权，达到上年末净资产的 12C.甲公司当年累计新增借款，达到上年末净资产的 12D.甲公司当年累计对外提供担保，达到上年末净资产的 2215.根据证券法律制度的规定，下列对上市公司要约收购的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约C.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得
10、变更收购要约；但是出现竞争要约的除外D.在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受16.根据证券法律制度的规定，以协议方式对非上市公众公司进行收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期。在过渡期内，下列各项中，被收购的非上市公众公司可以进行的事项是( )。（分数：2.00）A.发行股份募集资金B.为收购人提供担保C.为收购人的关联方提供担保D.执行股东大会已经作出的决议17.根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约B.收购要约期限届
11、满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外C.在要约收购期限届满前 3 日内，预受股东不得撤回其对要约的接受D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：8，分数：16.00)18.根据物权法律制度的规定，下列关于物权变动的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.甲卖给乙两间房屋，乙自变更登记之日起取得该房屋的所有权B.甲以自己的两间房屋作为抵押物向乙借款，乙的抵押权自抵押登记之日起设立C.甲继承其父母作为遗产的两间房屋，甲自变更登记之日起取得该房屋的所有权D.甲自建两间房屋，甲自该房屋办理登记之日起取得所有权19.某房屋登
12、记的所有权人为甲，乙认为自己是共有人，于是向登记机构申请更正登记。甲不同意，乙于3 月 15 日申请了异议登记。3 月 20 日，丙打算买甲的房屋，但是到登记机构查询发现甲的房屋存有异议登记，遂放弃购买。乙申请异议登记后，发现自己的证据不足，遂对此事置之不理。根据物权法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.异议登记于 3 月 31 日失效B.异议登记于 4 月 16 日失效C.甲有权向乙请求赔偿损失D.甲有权向登记机构请求赔偿损失20.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券公开发行情形的有( )。（分数：2.00）A.向不特定对象发行证券的B.向累计不超过 20
13、0 人的不特定对象发行证券的C.向累计不超过 200 人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的21.根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司拟向某境外战略投资者定向增发股票B.乙上市公司拟发行可转换公司债券C.现有 200 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票通过全国中小企业股份转让系统公开转让D.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的丁非上市公众公司(现有股东 197 名)，拟向 3 名风险投资人定向增发股票22.根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司拟公
14、开发行公司债券B.乙上市公司拟非公开发行公司债券C.丙上市公司拟公开发行优先股D.丁上市公司拟非公开发行优先股23.根据证券法律制度的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，符合该资质条件的有( )。（分数：2.00）A.净资产达到 1100 万元的合伙企业B.名下金融资产达到 280 万元的自然人C.社会保障基金D.企业年金24.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，发行人应当及时予以披露的有( )。（分数：2.00）A.债券信用评级发生变化B.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况C
15、发行人主要资产被查封、扣押、冻结D.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定25.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有( )。（分数：2.00）A.发行人不能按期支付本息的B.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的C.发行人提出债务重组方案的D.单独或者合计持有本期债券总额 10以上的债券持有人书面提议召开的三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：22.00)中国证监会于 2017 年 8 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披
16、露了以下相关信息： (1)甲公司 2014 年、2015 年和 2016 年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6、5和 9，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 56、6和 8。 (2)截至 2017 年 6 月 30 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 260000 万元，负债总额为 120000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。甲公司 2014 年、2015 年和 2016 年的可分配利润分别为 1800 万元、2000 万元和 2500 万元。甲公司拟发行可转换公司债券 50000 万元，年利率为 4，期
17、限为 5 年。(3)可转换公司债券拟订为自发行结束之日起 18 个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前 20 个交易日甲公司股票交易均价的 90；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为43 亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。(5)2016年 12 月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2015 年 9 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(6)甲公司 2015 年度的财务报
18、表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司拟发行的可转换公司债券数额、期限和可分配利润是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司拟订的可转换公司债券的转股期限、转股价格和对转股价格不作任何调整的计划是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2
19、00）_(4).根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(6).根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司 2015 年度财务报表出现的问题是否对本次发行可转换公司债券的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_中国证监会于 2017 年 3 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行认股权
20、和债券分离交易的可转换公司债券的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司 2014 年、2015 年和 2016 年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6、5和 7；按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 56、4和 6。2014 年、2015 年和 2016 年经营活动产生的现金流量净额分别为 2000 万元、3000 万元和 4000 万元。截至 2016 年 12 月 3 1 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 260000 万元，负债总额为 80000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。2014
21、年、2015 年和 2016 年的可分配利润分别为 12000 万元、16000 万元和20000 万元。甲公司拟发行公司债券 80000 万元，年利率为 4，期限为 3 年。(2)本次发行的认股权证的行权价格拟订为募集说明书公告日前 20 个交易日甲公司股票交易均价的 90，自发行结束 3 个月后方可行权。(3)甲公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年年均可分配利润的 25。(4)2016 年 6月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2015 年 9 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(5)甲公司 2015 年度的财务报表被注册会计师出
22、具了无法表示意见的审计报告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：10.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的净资产额、可分配利润、现金流量净额、公司债券发行额和公司债券的期限是否符合中国证监会规定的发行分离交易的可转换公司债券的条件?并分别说明理由。（分数：2.00）_(2).根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司本次发行的认股权证的行权价格和行权期间是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。（分数：2.00）_(3).根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近 3 年的利润分配情况是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(4).根据本
23、题要点(4)所提示的内容，董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_(5).根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司 2015 年度财务报表出现的问题是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（物权法律制度、证券法律制度）模拟试卷 1 答案解析(总分：72.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：17，分数：34.00)1.根据物权法律制度的规定，下列各项中，可以适用先占取得所有权的是( )。（分数：2.00）A.遗失的手表B.所有权人不明的埋藏物C.房屋D.所有权
24、人抛弃的动产 解析：解析：先占是指以所有的意思占有“无主动产”，先占人基于先占行为取得“无主动产”的所有权。2.乙购买甲的一套房屋，已经支付 13 的价款，双方约定余款待过户手续办理完毕后付清。后甲反悔，要求解除合同，乙不同意，起诉要求甲继续履行合同，转移房屋所有权。根据物权法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。（分数：2.00）A.合同尚未生效，甲应返还所受领的价款并承担缔约过失责任B.合同无效，甲应返还所受领的价款C.合同有效，甲应继续履行合同 D.合同有效，法院应当判决解除合同、甲赔偿乙的损失解析：解析：当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合
25、同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。在本题中，该房屋买卖合同自订立之日起生效，甲应继续履行合同。3.甲公司开发写字楼一幢，于 2017 年 5 月 5 日将其中一层卖给乙公司，约定半年后交房，乙公司于 2017年 5 月 6 日申请办理了预告登记。2017 年 6 月 5 日，甲公司因资金周转困难，在乙公司不知情的情况下，以该层楼向丙银行抵押借款。现因甲公司不能清偿到期债务，丙银行要求实现抵押权。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.抵押合同有效，抵押权已经设立B.抵押合同无效，但抵押权已经设立C.抵押合同有效，但抵押权未设立
26、D.抵押合同无效，抵押权未设立解析：解析：预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力(抵押权未设立)，但不影响抵押合同的效力。4.甲与乙签订借款合同，并约定由乙将自己的钻戒质押给甲。但其后乙并未将该钻戒如约交付给甲，而是把该钻戒卖给了丙。丙取得钻戒后，与甲因该钻戒的权利归属发生纠纷。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.丙不能取得该钻戒的所有权，因为该钻戒已质押给甲B.丙取得了该钻戒的所有权，但甲可依其质权向丙追偿C.丙取得了该钻戒的所有权，甲不能向丙要求返还该钻戒 D.丙能否取得该钻戒的所有权，取决于甲同意与否解析：解析：(1)乙
27、未向甲交付钻戒，质权并未设立；(2)丙自“交付”之日起依法取得了该钻戒的所有权。5.甲向乙借款 1000 元，10 月 5 日双方签订了书面质押合同，约定甲于 10 月 8 日将一头母牛作为质物交付给乙，甲如期交付。12 月 6 日，母牛生下小牛一头。根据物权法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.质押合同的生效时间为 10 月 5 日B.质权的设立时间为 10 月 8 日C.小牛应归乙所有 D.小牛应归甲所有，但乙对小牛享有质权解析：解析：(1)选项 AB：质押合同自成立时生效，质权自出质人交付质押财产时设立；(2)选项 CD：质权人收取孳息，并非取得孳息的所有权
28、而是将孳息作为质押标的。6.根据物权法律制度的规定，下列各项中，不能设定权利质权的是( )。（分数：2.00）A.专利权B.应收账款C.可以转让的股权D.房屋所有权 解析：7.甲公司向乙银行借款，并以其所持有的某上市公司的股权用于质押。根据物权法律制度的规定，该质权设立的时间是( )。（分数：2.00）A.借款合同签订之日B.质押合同签订之日C.在工商行政管理部门办理出质登记之日D.在证券登记结算机构办理出质登记之日 解析：8.李某向陈某借款 10 万元，将一辆卡车抵押给陈某。抵押期间，卡车因车祸严重受损，李某将卡车送到某修理厂大修。后李某无力支付 2 万元的修理费，修理厂遂将卡车留置。经催
29、告，李某在约定的合理期间内仍未支付修理费。此时，李某亦无法偿还欠陈某的到期借款，陈某要求修理厂将卡车交给自己依法进行拍卖，遭到修理厂的拒绝。下列表述中，符合物权法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.修理厂应将卡车交给陈某依法拍卖，修理费只能向李某主张B.陈某应当向修理厂支付修理费，其后修理厂应向陈某交付卡车C.修理厂应将卡车交给陈某依法拍卖，拍卖所得资金优先偿付借款，剩余部分修理厂有优先受偿权D.修理厂可将卡车依法拍卖，所得资金优先偿付修理费，剩余部分陈某有优先受偿权 解析：解析：同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。9.根据证券法律制度的规定，下列关于证
30、券交易所集合竞价时间的表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.交易日 9 点 15 分至 25 分 B.交易日 9 点 25 分至 30 分C.交易日 14 点 30 分至 15 点D.交易日 15 点至 15 点 30 分解析：10.某上市公司拟向原股东配售股份，下列各项中，符合证券法律制度规定的是( )。（分数：2.00）A.拟配售股份数量为本次配售股份前股本总额的 35B.控股股东在股东大会召开前已经公开承诺认配股份的数量 C.上市公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润为最近 3 年实现的年均可分配利润的 22D.上市公司最近 6 个月受到过证券交易所的公开谴责解析：解析：(1)
31、选项 A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30；(2)选项 C：最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30；(3)选项 D：上市公司最近 12个月内受到过证券交易所的公开谴责，属于法定障碍。11.某上市公司拟公开发行可转换公司债券(非分离交易)。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年B.上市公司最近一期期末经审计的净资产低于人民币 15 亿元的，应当提供担保C.以保证方式为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为连带责任担保D.可转换公司债券自发行结
32、束之日起 3 个月后可转换为公司股票 解析：解析：可转换公司债券自发行结束之日起“6 个月”后方可转换为公司股票。12.某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（分数：2.00）A.上市公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元B.分离交易的可转换公司债券的期限最短为 3 年C.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90D.认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权 解析：解析：认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存
33、续期限内的特定交易日。13.根据证券法律制度的规定，下列对公开发行公司债券的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.公开发行公司债券应当经过中国证监会核准B.仅面向合格投资者公开发行公司债券的，无须经中国证监会核准 C.公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行D.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级解析：解析：选项 B：公开发行公司债券均须经中国证监会核准。对于资信状况符合法定标准(包括但不限于债券信用评级达到 AAA 级)的公司，如果仅面向“合格投资者”公开发行公司债券的，中国证监会只是“简化核准程序”，但仍须经中国证监会核准。14.甲公司
34、公开发行了 8000 万元的公司债券。根据证券法律制度的规定，在公司债券存续期内，下列情形中，无须予以披露的是( )。（分数：2.00）A.甲公司发生重大损失，达到上年末净资产的 12B.甲公司放弃债权，达到上年末净资产的 12C.甲公司当年累计新增借款，达到上年末净资产的 12 D.甲公司当年累计对外提供担保，达到上年末净资产的 22解析：解析：在公司债券存续期内，发行人应当及时披露的重大事项包括但不限于：(1)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20；(2)发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的 10；(3)发行人发生超过上年末净资产 10的重大损失。15.根据证
35、券法律制度的规定，下列对上市公司要约收购的表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票B.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约C.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外D.在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受 解析：解析：选项 D：在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。16.根据证券法律制度的规定，以协议方式对非上市公众公司进行收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为收购过渡期。在过渡期内，下列各项中，被收购的非
36、上市公众公司可以进行的事项是( )。（分数：2.00）A.发行股份募集资金B.为收购人提供担保C.为收购人的关联方提供担保D.执行股东大会已经作出的决议 解析：17.根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，不正确的是( )。（分数：2.00）A.在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约B.收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外C.在要约收购期限届满前 3 日内，预受股东不得撤回其对要约的接受 D.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职解析：解析：选项 C：在要约收购期限届满前 2 日内，预受股东不得撤回其对要约的接
37、受。二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：8，分数：16.00)18.根据物权法律制度的规定，下列关于物权变动的表述中，错误的有( )。（分数：2.00）A.甲卖给乙两间房屋，乙自变更登记之日起取得该房屋的所有权B.甲以自己的两间房屋作为抵押物向乙借款，乙的抵押权自抵押登记之日起设立C.甲继承其父母作为遗产的两间房屋，甲自变更登记之日起取得该房屋的所有权 D.甲自建两间房屋，甲自该房屋办理登记之日起取得所有权 解析：解析：(1)选项 C：因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力；(2)选项D：因合法建造、拆除房屋等事实行为设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力。1
38、9.某房屋登记的所有权人为甲，乙认为自己是共有人，于是向登记机构申请更正登记。甲不同意，乙于3 月 15 日申请了异议登记。3 月 20 日，丙打算买甲的房屋，但是到登记机构查询发现甲的房屋存有异议登记，遂放弃购买。乙申请异议登记后，发现自己的证据不足，遂对此事置之不理。根据物权法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（分数：2.00）A.异议登记于 3 月 31 日失效 B.异议登记于 4 月 16 日失效C.甲有权向乙请求赔偿损失 D.甲有权向登记机构请求赔偿损失解析：解析：(1)选项 AB：申请人自异议登记之日起 15 日内不起诉的，异议登记失效；(2)选项 CD：异议登记不当，造成
39、权利人损害的，权利人可以向申请人(而非登记机构)请求损害赔偿。20.根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券公开发行情形的有( )。（分数：2.00）A.向不特定对象发行证券的 B.向累计不超过 200 人的不特定对象发行证券的 C.向累计不超过 200 人的特定对象发行证券的D.采取电视广告方式发行证券的 解析：解析：(1)选项 AB：向“不特定对象”发行证券(无论是否超过 200 人)的，构成公开发行；(2)选项 C：向累计超过 200 人的“特定对象”发行证券的，才构成公开发行；(3)选项 D：如果采用了广告、公开劝诱等方式宣传证券发行活动，即可认定其构成了公开发行。21.根据证券法
40、律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司拟向某境外战略投资者定向增发股票 B.乙上市公司拟发行可转换公司债券 C.现有 200 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票通过全国中小企业股份转让系统公开转让D.在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的丁非上市公众公司(现有股东 197 名)，拟向 3 名风险投资人定向增发股票解析：解析：(1)选项 AB：上市公司无论是公开发行股票(包括发行可转换公司债券)还是非公开发行股票，均须经中国证监会的核准；(2)选项 C：对于股东人数未超过 200 人(200 人)的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免
41、核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查；(3)选项 D：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人(200 人)的，豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。22.根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证监会核准的有( )。（分数：2.00）A.甲上市公司拟公开发行公司债券 B.乙上市公司拟非公开发行公司债券C.丙上市公司拟公开发行优先股 D.丁上市公司拟非公开发行优先股 解析：解析：选项 B：非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。23.根据证券法律制度的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力
42、能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，符合该资质条件的有( )。（分数：2.00）A.净资产达到 1100 万元的合伙企业 B.名下金融资产达到 280 万元的自然人C.社会保障基金 D.企业年金 解析：解析：(1)选项 A：净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业，属于合格投资者；(2)选项 B：名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者，属于合格投资者。24.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，发行人应当及时予以披露的有( )。（分数：2.00）A.债券信用评级发生变化 B.发行人发生未能清偿到期
43、债务的违约情况 C.发行人主要资产被查封、扣押、冻结 D.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定 解析：25.根据证券法律制度的规定，公开发行公司债券的，在债券存续期内，下列情形中，债券受托管理人应当召集债券持有人会议的有( )。（分数：2.00）A.发行人不能按期支付本息的 B.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产的 C.发行人提出债务重组方案的 D.单独或者合计持有本期债券总额 10以上的债券持有人书面提议召开的 解析：三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：2，分数：22.00)中国证监会于 2017 年 8 月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司
44、债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司 2014 年、2015 年和 2016 年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 6、5和 9，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为 56、6和 8。 (2)截至 2017 年 6 月 30 日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 260000 万元，负债总额为 120000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。甲公司 2014 年、2015 年和 2016 年的可分配利润分别为 1800 万元、2000 万元和 2500 万元。甲公司拟发行可转换公
45、司债券 50000 万元，年利率为 4，期限为 5 年。(3)可转换公司债券拟订为自发行结束之日起 18 个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前 20 个交易日甲公司股票交易均价的 90；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为43 亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。(5)2016年 12 月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2015 年 9 月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政
46、处罚。(6)甲公司 2015 年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率是否符合中国证监会规定的发行可转换公司债券的条件?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲公司最近 3 个会计年度的加权平均净资产收益率符合条件。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中，甲公司最近 3 个会计年度的加权平
