1、注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 2及答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：6，分数：12.00)1.甲以协议转让方式取得乙上市公司 7的股份，之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.其持有乙公司股份 5和 10时B.其持有乙公司股份 5和 7时C.其持有乙公司股份 7和 12时D.其持有乙公司股份 7和 10时2.甲持有某上市公司已发行股份的 8。2016 年 7月 4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约
2、定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7 月 6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7 月11日，双方办理了股份过户。7 月 18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向中国证监会和证券交易所作出书面报告的日期是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.2016年 7月 6日B.2016年 7月 8日C.2016年 7月 13日D.2016年 7月 20日3.根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.股东大会会议应当
3、以现场会议或者通讯方式举行B.决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过C.与重组事项有关联关系的股东应当回避表决D.持有上市公司股份不足 5的股东的投票情况无须单独统计或者披露4.根据证券法律制度的规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是( )。(2005年)（分数：2.00）A.会计年度第 3个月、6 个月、9 个月结束后的 30日内B.会计年度第 3个月、6 个月、9 个月结束后的 60日内C.会计年度第 3个月、9 个月结束后的 30日内D.会计年度第 3个月、9 个月结束后的 60日内5.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。
4、下列表述中，符合证券法律制度规定的是( )。(2010 年)（分数：2.00）A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见6.根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是( )。(2014年)（分数：2.00）A.发行人B.承销人C.实际控制人D.保荐人二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：7，分数：14.00)7.根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。(
5、2009 年)（分数：2.00）A.股份有限公司的净资产不低于 3000万元B.有限责任公司的净资产不低于 5000万元C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的 50D.最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息8.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。(2007 年)（分数：2.00）A.由甲公司的监事担任董事的丙公司B.持有乙公司 1股份且为甲公司董事之弟的张某C.持有甲公司 20股份且持有乙公司 3股份的王某D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2股份的李某9.某上市公司董事
6、会作出决议，通过发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，股份发行价格不得低于市场参考价的 90，下列各项中，可以用于确定市场参考价的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.本次董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价B.本次董事会决议公告目前 60个交易日的公司股票交易均价C.本次董事会决议公告日前 90个交易日的公司股票交易均价D.本次董事会决议公告目前 120个交易日的公司股票交易均价10.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度规定的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第
7、5个月披露B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7个月披露C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3个月披露11.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。(1999 年)（分数：2.00）A.公司经理发生变动B.公司 40的监事发生变动C.公司财务负责人发生变动D.人民法院依法撤销董事会决议12.甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B.
8、当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项13.根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有( )。(2012 年)（分数：2.00）A.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问B.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问C.发行人在
9、发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任D.会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：3，分数：42.00)(2012年)2007 年 10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于 2006年 2月，注册资本为 2000万元；自然人股东甲、乙和法人股东 A公司分别认缴的出资比例为 15、15和 70；甲、乙以现金出资，A 公司以现金 200
10、万元和500平米办公用房作价 1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A 公司则于首期缴付了 200万元现金，办公用房于 2006年 6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A 公司应于 2006年 6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A 公司的首次出资额未达认缴总出资额的 20，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A 公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信
11、公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与 A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于 2007年 11月达成和解，甲向丙返还 300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。2007 年 12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。2009 年 3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。2011年 1月，恒信公司拟公
12、开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从 2008年至 2010年分别实现可分配利润 1080万元、1800 万元和 3000万元，并累计分配利润 1280万元，其中现金分红 480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。2011 年 7月初，恒信公司开始与 B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于 7月 4日买入 B公司股票 3万股。7 月6日，市场出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7月 8日发布公告，称该公司
13、的股东 C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B 公司股票随即停牌。7 月 15日，恒信公司与 C公司正式签订协议，收购后者所持 B公司 30的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7月 18日悉数卖出此前买人的 B公司股票，获利丰厚。收购协议于 2011年 7月底履行完毕，恒信公司成为 B公司的大股东。2012 年 8月，B 公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持 B公司 15的股份。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：14.00）(1).天翼资本认为 A公司的实物出资义务未履行完毕的观点是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求
14、并说明理由。（分数：2.00）_(3).恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。（分数：2.00）_(4).证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见是否正确?并说明理由。（分数：2.00）_(5).B公司是否有义务于 7月 8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。（分数：2.00）_(6).秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。（分数：2.00）_(7).恒信公司从二级市场增持 B公司 15股份时，是否必须向其他股东发出收购要约或者向中国证监会申请豁免?并说明理由。（分数：2.00）_(2012年)A 股份有限公司(以下简称“A 公司”)注册资本为 8
15、000万元。甲系 A公司控股股东，持股比例为 35。乙持有 A公司股份 192万股。2007 年 8月 20日，乙听到 A公司欲进行产业转型的传闻，遂通过电话向 A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日，A 公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。同年 9月 30日，A 公司召开临时股东大会，通过如下决议：(1)公司变更主营业务，出售下属工厂；(2)授权董事会适时增持 B上市公司(简称 B公司)的股份，使 A公司持有的 B公司股份从 3增至 30。此时，C 有限责任公司(简称 C公司)持有 B公司 5的股份，而甲则持有 C公司 51的股权。在股东大会上，乙对两项决议均投反对票。10 月
16、 11日，乙要求 A公司回购其股份，遭拒绝。丙持有 B公司 51的股份。2007 年 10月 12日，A 公司与丙商谈收购丙所持 B公司股份事宜。自 10月 15日起，B 公司股价连续两日涨停。B 公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜，但未有实质性进展。10 月 25日，A 公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购 B公司 22的股份，另再通过要约收购方式增持 B公司 5的股份。10月 26日，A 公司发布要约收购报告书摘要，宣布拟向 B公司所有股东要约收购 5的股份，支付方式为 A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报，认为 A公司应向 B公司所有股东发出收购其所持有的全
17、部股份的要约，同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11 月 20日，A 公司正式发布要约。要约期满，预受要约的股份达到 B公司股份总额的 8。收购顺利完成。2008 年 6月 10日，因流动资金紧张，A 公司向 C公司卖出所持的 B公司部分股份，获利 800万元。此举引发 B公司股价下挫。6 月 13日，乙向中国证监会举报，认为收购人收购的股份在收购完成后 12个月内不得转让。中国证监会亦未采取行动。7 月 2日，乙向 B公司董事会书面提出，A公司转让 B公司股份所得 800万元利润，应归 B公司所有。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：16.
18、00）(1).A公司拒绝乙查询董事会会议决议之请求的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2).A公司是否有权拒绝回购乙所持有的本公司股份?并说明理由。（分数：2.00）_(3).B公司在本公司股价连续两日涨停的情况下，是否有义务披露尚在进行中的收购谈判事项?并说明理由。（分数：2.00）_(4).A公司能否通过协议收购方式，一次性向丙收购其所持有的 B公司 27的股份?并说明理由。（分数：2.00）_(5).乙关于 A公司应向 B公司全体股东发出收购其所持全部股份的要约的主张是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(6).A公司拟要约收购 B公司股份总额的 5，而实际预受要约的股
19、份达到了总额的 8，A 公司应如何处理?（分数：2.00）_(7).乙认为 A公司向 C公司卖出所持 B公司部分股份违反相关规定的理由是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(8).乙关于 A公司向 C公司卖出 B公司部分股份所得利润应归 B公司所有的观点是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_(2013年)赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10万股，钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011年 7月 1日，钱某召集甲公司的董事会，9 名董事中有 4人出席，另有 1名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票。经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理的职
20、务。12 月 20日，赵某卖出所持的 2万股甲公司股票。2011 年 12月 23日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2011 年 4月 1日。甲公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。2012年 1月 16日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述的行为立案调查。3 月 1日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在虚假陈述行为，决定对甲公司给予警告，并处罚款 50万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10万元；认定董事李某等人为其他直接责任人，并处罚款 10万元。钱某辩称，甲
21、公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不参与甲公司的经营管理活动，因此不应对甲公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：12.00）(1).2011年 7月 1日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。（分数：2.00）_(2).甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。（分数：2.00）_(3).2011年 12月 20日赵某卖出所持甲公司 2万股股票的行为是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(4).乙公司向甲
22、公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(5).2011年 4月 1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。（分数：2.00）_(6).钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并分别说明理由。（分数：2.00）_注册会计师经济法（证券法律制度）历年真题试卷汇编 2答案解析(总分：68.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题每题只有一个正确答案(总题数：6，分数：12.00)1.甲以协议转让方式取得乙上市公司 7的股份，之后又通过证券交易所集中竞价交易陆续增持乙公司5的股份。根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的
23、时点分别是( )。(2014 年)（分数：2.00）A.其持有乙公司股份 5和 10时B.其持有乙公司股份 5和 7时C.其持有乙公司股份 7和 12时D.其持有乙公司股份 7和 10时 解析：2.甲持有某上市公司已发行股份的 8。2016 年 7月 4日，投资者乙与甲签署股份转让协议，约定以6000万元的价格受让甲持有的该上市公司全部股份。7 月 6日，乙将股份转让事项通知该上市公司。7 月11日，双方办理了股份过户。7 月 18日，乙通知该上市公司股份过户已办理完毕。根据证券法律制度的规定，乙应当向中国证监会和证券交易所作出书面报告的日期是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.20
24、16年 7月 6日 B.2016年 7月 8日C.2016年 7月 13日D.2016年 7月 20日解析：解析：在协议转让股权的情况下，如果协议中拟转让的股权达到或者超过 5，投资者应当在“协议达成之日”起 3日内履行权益报告义务。3.根据证券法律制度的规定，上市公司进行重大资产重组须由股东大会作出决议。下列关于该股东大会会议召开和表决规则的表述中，正确的是( )。(2016 年)（分数：2.00）A.股东大会会议应当以现场会议或者通讯方式举行B.决议经出席会议股东所持表决权过半数同意即可通过C.与重组事项有关联关系的股东应当回避表决 D.持有上市公司股份不足 5的股东的投票情况无须单独统计
25、或者披露解析：4.根据证券法律制度的规定，上市公司必须编制并公告季度报告。报告编制并公告的时间应当是( )。(2005年)（分数：2.00）A.会计年度第 3个月、6 个月、9 个月结束后的 30日内B.会计年度第 3个月、6 个月、9 个月结束后的 60日内C.会计年度第 3个月、9 个月结束后的 30日内 D.会计年度第 3个月、9 个月结束后的 60日内解析：5.上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是( )。(2010 年)（分数：2.00）A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见B.上市公司监事应对公司年度报告签
26、署书面确认意见C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见 解析：6.根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是( )。(2014年)（分数：2.00）A.发行人 B.承销人C.实际控制人D.保荐人解析：二、B多项选择题每题均有多个正确答案(总题数：7，分数：14.00)7.根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.股份有限公司的净资产不低于 3000万元 B.有限责任公司的净资产不低于 5000万元C.本次发行后累计公司
27、债券余额不超过最近一期期末净资产额的 50D.最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1年的利息 解析：8.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。(2007 年)（分数：2.00）A.由甲公司的监事担任董事的丙公司 B.持有乙公司 1股份且为甲公司董事之弟的张某 C.持有甲公司 20股份且持有乙公司 3股份的王某D.在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2股份的李某 解析：解析：选项 C：持有甲公司 30以上股份的自然人，与甲公司持有同一上市公司股份的，才属于一致行动人。9.某上市公司董事会作出决议，通过发行股
28、份购买资产。根据证券法律制度的规定，股份发行价格不得低于市场参考价的 90，下列各项中，可以用于确定市场参考价的有( )。(2016 年)（分数：2.00）A.本次董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 B.本次董事会决议公告目前 60个交易日的公司股票交易均价 C.本次董事会决议公告日前 90个交易日的公司股票交易均价D.本次董事会决议公告目前 120个交易日的公司股票交易均价 解析：10.定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合证券法律制度规定的有( )。(2009 年)（分数：2.00）A.该公司的第一季度报告在该会计年度的第 5个月披露
29、B.该公司的中期报告在该会计年度的第 7个月披露 C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第 11个月披露D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3个月披露 解析：11.根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列事件中，应当立即公告的有( )。(1999 年)（分数：2.00）A.公司经理发生变动 B.公司 40的监事发生变动 C.公司财务负责人发生变动D.人民法院依法撤销董事会决议 解析：解析：选项 BC：公司的董事、13 以上监事或者经理(不包括财务负责人)发生变动，属于重大事件。12.甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的
30、有( )。(2010 年)（分数：2.00）A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项 C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项 D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项解析：解析：(1)选项 ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务；(2)选项 B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能
31、影响事件进展的风险因素。13.根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有( )。(2012 年)（分数：2.00）A.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿责任，发行人是否有过错在所不问 B.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问C.发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任 D.会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自
32、己没有过错的除外 解析：解析：(1)选项 A：发行人承担“无过错责任”，无论其是否有过错，均应承担损害赔偿责任； (2)选项 BD：保荐人、会计师事务所承担“过错推定责任”，首先推定其有过错，如果其能够证明自己没有过错，应予免责；(3)选项 C：发行人的实际控制人承担“过错责任”，只有在其有过错的情况下，才承担连带赔偿责任。三、B综合题要求列出计算步骤，除非有(总题数：3，分数：42.00)(2012年)2007 年 10月，私募股权投资基金“天翼资本”拟对恒信有限责任公司(简称恒信公司)进行股权投资。天翼资本调查发现，恒信公司成立于 2006年 2月，注册资本为 2000万元；自然人股东甲、
33、乙和法人股东 A公司分别认缴的出资比例为 15、15和 70；甲、乙以现金出资，A 公司以现金 200万元和500平米办公用房作价 1200万元出资；甲、乙一次性缴付了全部出资，A 公司则于首期缴付了 200万元现金，办公用房于 2006年 6月交付恒信公司使用，但一直未办理过户手续；按照股东协议的约定，A 公司应于 2006年 6月底之前缴付全部出资。基于上述事实，天翼资本认为，A 公司的首次出资额未达认缴总出资额的 20，不符合法定比例要求，且其实物出资义务尚未履行完毕。A 公司遂应天翼资本要求，将办公用房过户给了恒信公司。甲的同学丙在获悉天翼资本有意投资恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成
34、立前签订有股权代持协议，约定由丙实际出资并享受投资收益，甲仅作为名义股东代行股权。丙据此要求甲返还恒信公司分红，并请求恒信公司确认股东身份。天翼资本经调查确认，甲和丙之间的股权代持协议属实，且不存在可能导致该协议无效的其他法定情形。但甲不同意确认丙的股东身份，只同意向丙返还出资本息，且拒绝返还分红。对于丙的确认股东身份的请求，乙与 A公司均表示反对，恒信公司遂予以拒绝。后经天翼资本协调，甲、丙于 2007年 11月达成和解，甲向丙返还 300万元出资款本息并给予高额补偿，丙放弃其他请求并与甲解除股权代持协议。2007 年 12月，天翼资本人股恒信公司，恒信公司同时整体改制为股份有限公司。200
35、9 年 3月，恒信公司获准首次公开发行股票，并在深圳证券交易所挂牌上市。2011年 1月，恒信公司拟公开增发股票。证券公司调查发现，恒信公司从 2008年至 2010年分别实现可分配利润 1080万元、1800 万元和 3000万元，并累计分配利润 1280万元，其中现金分红 480万元。证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件，建议改换其他融资方式。恒信公司遂申请分期发行8000万元公司债券，并获证监会核准。2011 年 7月初，恒信公司开始与 B上市公司洽谈收购事宜。恒信公司总经理秘书丁无意中听到公司总经理与董事长讨论此事，遂于 7月 4日买入 B公司股票 3万股。7 月6日，市场
36、出现收购传闻，B 公司股价当日及次日连续涨停。B 公司询证相关股东后，于 7月 8日发布公告，称该公司的股东 C公司正与恒信公司就收购事宜进行谈判。B 公司股票随即停牌。7 月 15日，恒信公司与 C公司正式签订协议，收购后者所持 B公司 30的股份，并发布相关公告，股票复牌。丁于 7月 18日悉数卖出此前买人的 B公司股票，获利丰厚。收购协议于 2011年 7月底履行完毕，恒信公司成为 B公司的大股东。2012 年 8月，B 公司发布公告称，恒信公司从二级市场再增持 B公司 15的股份。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：14.00）(1).天翼资本认为 A公司的实物出资义务未履行
37、完毕的观点是否成立?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：天翼资本认为 A公司的实物出资义务未履行完毕的观点成立。根据规定，出资人以房屋出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，不能认定为履行了出资义务。在本题中，在 A公司将房屋过户给恒信公司之前，其实物出资义务尚未履行完毕。)解析：(2).甲是否有权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：甲无权拒绝丙关于返还恒信公司分红的请求。根据规定，在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民
38、法院应予支持。在本题中，因甲、丙之间的股权代持协议合法有效，且丙实际履行了出资义务，故甲无权拒绝丙返还分红的请求。)解析：(3).恒信公司是否有权拒绝丙关于确认股东身份的请求?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：恒信公司有权拒绝丙关于确认其股东身份的请求。根据规定，如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。在本题中，因乙和 A公司均予反对，丁的请求未能获得其他股东半数以上同意，故恒信公司有权拒绝丙关于确认股东身份的请求。)解析：(4).证券公司认为恒信公司在利润分配方
39、面不符合增发条件的意见是否正确?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：证券公司认为恒信公司在利润分配方面不符合增发条件的意见正确。根据规定，上市公司增发股票的，其最近 3年以现金方式累计分配的利润不得少于最近 3年实现的年均可分配利润的30。在本题中，恒信公司最近 3年实现的年均可分配利润为 1960万元，但最近 3年的累计现金分红仅480万元，没有达到 30的最低要求。(或答：恒信公司最近 3年的累计现金分红少于其最近 3年实现的年均可分配利润的 30。)解析：(5).B公司是否有义务于 7月 8日发布关于收购谈判事项的公告?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答
40、案：B 公司有义务在 7月 8日发出公告。根据规定，在市场就重大事件出现传闻，或者公司证券出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项。在本题中，公司收购属于重大事件，因此在市场出现收购传闻且 B公司股价异动的情况下，B 公司有义务及时披露相关信息。)解析：(6).秘书丁的行为是否构成内幕交易?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：丁的行为构成内幕交易。根据规定，上市公司收购的有关方案属于内幕信息。丁作为恒信公司工作人员，利用工作之便知悉了该信息，属于内幕信息知情人，其在该信息公布前买入 B公司股票的行为构成内幕交易。)解析：(7).恒信公司从二级市场增持 B公司 15股份
41、时，是否必须向其他股东发出收购要约或者向中国证监会申请豁免?并说明理由。（分数：2.00）_正确答案：(正确答案：恒信公司无须向 B公司的其他股东发出收购要约，也无须向证监会申请豁免。根据规定，投资者在一个上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份的 30的，其在上述事实发生之日起 1年后的每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份，不必向证监会提出免于进行要约收购的申请，可直接办理股份转让和过户。(或答：恒信公司已经通过协议收购持有 B公司 30的股份，收购完成已有 1年，其在之后的 12个月内增持 B公司 15的股份可以直接办理股份转让和过户，无须发出要约或者向证监会申请豁免。)解析：(2012年)A 股份有限公司(以下简称“A 公司”)注册资本为 8000万元。甲系 A公司控股股东，持股比例为 35。乙持有 A公司股份 19
