1、注册会计师职业能力试卷二-6 及答案解析(总分：49.97，做题时间：90 分钟)一、综合案例分析题(总题数：2，分数：50.00)资料(一) 厚德公司是生产建筑防水材料的上市公司(国家控股)，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体。厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了 13 个职能部门以及 2 个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)钢铁销售事业部；(7)建筑防水材料事业部；(8)家电事业部；(9)资本运营部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)责任绩效考核中心；(15)采购
2、中心。当企业投产新项目或新产品时，会成立专门的项目小组并从各职能部门挑选精英人员组成核心项目组，负责项目的整体运营，项目完成之后项目组自行解散，成员回归原来的职能部门。 建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大。产业政策方面，国家将逐步完善产品标准，规范防水材料市场，扶持优势企业，淘汰落后产品及产能。受此影响，能够给产品带来优异性能并有利于环保节能的新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应用，2007 年以来新型建筑防水材料生产技术的应用比例已达到 70%，跃居市场主导地位。公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产
3、品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。未来我国建筑防水材料行业竞争格局呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提升，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分环保不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中。 目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌
4、的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。2011 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。 (1)公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。
5、但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。 (2)新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。 (3)行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 (4)加快国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的
6、优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。该公司目前也存在一定的产品出口。 基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要标准，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过 30%或严重依赖少
7、数供应商及客户的情况。公司产品成本中原材料成本所占比重较大，主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。 随着中国加入 WTO 以及国内建筑防水材料竞争日趋激烈，厚德公司将发展的眼光扩展到了海外市场。经过对某非洲国家详细的分析和研究，发现该国最近几年经济发展较为稳定，建筑防水材料容量较大。需求没有得到很好满足，竞争不激烈。当地只有两家建筑防水材料生产企业，很多建筑防水材料需要通过进口的方式进入该国，价格偏高。同时该国劳动力和相关原料供应充足，成本较低。该公司随即决定进入该国市场，通过自有资金收购了当地一
8、家生产企业和一家原料供应企业。通过这种方式，该公司很快在该国建筑防水材料市场上占据了一定的市场份额。让公司管理人员没有想到的是几年后，该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致军事政变，使得该公司在当地的企业被新上台的军事政府完全接管。 资料(二) 2011 年为了增加产品的生产量，厚德公司拟分两阶段投资新建生产线。该项目第一期计划投资额为 20 亿元，第二期计划投资额为 18 亿元，公司制定了发行附带认股权证公司债券的融资计划。 经有关部门批准，厚德公司于 2011 年 2 月 1 日按面值发行了 2000 万张，每张面值 100 元的附带认股权证的公司债券，合计 20 亿元，债券
9、期限为 5 年，票面年利率为 1%(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率为 6%)，按年计算。同时，每张债券的认购人获得公司派发的 15 份认股权证，权证总量为 30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2:1(即 2 份认股权证可以购 1 股 A 股股票)，行权价格为12 元每股。认股权证存续期为 24 个月(即 2011 年 2 月 1 日至 2013 年 2 月 1 日)；行权期为认股权证存续期最后五个交易日(行权期间权证停止交易)。假定债券发行之日，认股权证发行并可上市交易。 厚德公司 2011 年年末 A 股总数为 20 亿股(当年未增资扩股)，当年实现净利润 9
10、亿元。假定厚德公司2012 年上半年实现基本每股收益 0.30 元，上半年厚德公司股价一直维持在每股 10 元左右。预计认股权证行权期截至前夕，每股认股权证价格将为 1.5 元。 资料(三) 厚德公司的母公司为 XYZ 集团公司。厚德公司为进一步实现规模化经营、提升市场竞争力，先后进行了两次成功并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在行业内的地位，实现了跨越式发展。厚德公司的两次并购过程及方案要点如下： (1)收购乙公司。乙公司是 XYZ 集团公司于 2000 年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售建筑防水材料。2011 年 6 月 30 日，厚德公司采用承担乙
11、公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。并购完成后，厚德公司整合了乙公司的销售团队，两个公司采用共同的销售团队为客户提供更广泛的产品，并且在广告方面将两个公司的产品具有创意的结合起来共同进行宣传。 (2)收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料 W 的 A 股上市公司，丙公司与厚德公司并购前不存在关联方关系。厚德公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业文化，并高薪聘请管理者进行管理，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从 2011 年下半年以来业绩稳步攀升。厚德公司财务总监经过测算发现丙公司生产的 W 材料的销售价格与销量的函数关系为：P=190-
12、0.005Q，总成本与销量的关系为：TC=200000+100Q+0.005Q 2 (P 代表价格，Q 代表产销量，TC 代表总成本)。 除此之外，厚德公司为了进一步扩大公司规模，计划于 2012 年收购戊公司，戊公司当前的股价为 18 元/股。厚德公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有 A、B、C、D 四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类似公司及戊公司的有关资料如下： 项目 A 公司 B 公司 C 公司 D 公司 戊公司 普通股
13、数 500 万股 700 万股 800 万股 700 万股 600 万股 每股市价 18 元 22 元 16 元 12 元 18 元 每股销售收入 22 元 20 元 16 元 10 元 17 元 每股收益 1 元 1.2 元 0.8 元 0.4 元 0.9 元 每股净资产 3.5 元 3.3 元 2.4 元 2.8 元 3 元 预期增长率 10% 6% 8% 4% 5% 资料(四) 厚德发布了拟转让其持有的 M 有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告，该公告公布的 M公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额 5000 万元，其中厚德公司持有4000
14、万元出资额，H 公司持有 950 万元出资额；净资产 9500 万元(账面净值)。N 公司是一家 A 股上市公司，资产总额 3 亿元，有意收购厚德公司转让的全部出资额。从 2011 年 3 月至同年 6 月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下： (1)2011 年 3 月，N 公司向厚德公司提出了收购 M 公司出资额的有关意向：N 公司拟按每 1 元出资额 2.8 元的价格受让厚德公司持有的 M 公司的全部出资额；N 公司愿意向厚德公司支付 500 万元定金，作为订立股权转让合同的担保。 (2)4 月 28 日，M 公司召开股东会，讨论厚德公司拟转让持有的 M 公司的出资额的事宜。H
15、公司提出：自己愿意以每 1 元出资额 2 元的价格受让厚德公司拟转让的出资额；作为 M 公司的股东之一，对厚德公司拟转让的出资额有优先购买权，如果厚德公司不同意按照该价格转让其出资额，H 公司将会反对厚德公司的本次转让行为。厚德公司不同意 H 公司提出的受让条件。 (3)5 月 8 日，N 公司董事会就收购厚德公司持有的 M 公司出资额事宜发布了于 6 月 12 日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6 月 12 日，N 公司的 5 名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有 65%股份；150 名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有 20%股
16、份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的 45%。 资料(五) 国务院国资委于 2010 年 12 月发布的中央企业负责人经营业绩考核暂行办法中，对中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规定，厚德公司为一家国家控制的国有上市公司，2011 年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司 E、F 进行试点，厚德公司对 E、F 控股比例分别为 52%和 75%。在厚德公司管控系统中，E、F 两家子公司均作为厚德公刮的利润中心。E、F 两家公司2011 年经审计后
17、的基本财务数据如下(金额单位：万元)： 公司相关财务数据 子公司 E 子公司 F 无息债务(平均) 300 100 有息债务(平均，年利率为 6%) 700 200 所有者权益(平均) 500 700 总资产(平均) 1500 1000 息税前利润 150 100 适用所得税税率 25% 平均资本成本率 5.5% 假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。 要求：（分数：28.00）(1).请使用 SWOT 分析法对厚德公司的环境进行分析，并编制 SWOT 分析表。（分数：2.00）_(2).分析厚德公司采用的横向分工结构类型，并简述该结构类型的优缺点。（分数：2.00）_(3).分析厚德公
18、司在进入国外市场前进行过哪些战略环境分析?厚德公司是以哪种途径实现发展的?厚德公司在国外遇到的主要风险有哪些?（分数：2.00）_(4).计算厚德公司发行附带认股权证公司债券相对于一般公司债券在 2011 年节约的利息支出以及 2011 年的基本每股收益。（分数：2.00）_(5).计算厚德公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在 20 倍，计算其 2012 年基本每股收益至少应当达到的水平。（分数：2.00）_(6).简述厚德公司发行附带认股权证公司债券的主要目标及其风险，并分析说明认股权证筹资的优缺点。（分数：2.00）_(7).分别指出厚德公司并购乙公司和丙公
19、司属于哪种并购类型。（分数：2.00）_(8).说明应当运用相对价值法中的哪种模型计算目标公司戊公司的股票价值，并分析指出当前是否应当收购戊公司(计算中保留小数点后两位)。（分数：2.00）_(9).计算 W 材料盈亏平衡产销量并指出盈利和亏损的产销量范围。（分数：2.00）_(10).回答 M 公司的股东在哪些情形下可以行使股权回购请求权?如果股东不能与公司达成股权收购协议的，应该如何行使权利?（分数：2.00）_(11).回答 H 公司提出的优先购买厚德公司持有的 M 公司出资额的条件是否成立?并说明理由。H 公司对厚德公司转让出资额事项表示反对又不购买时，厚德公司是否可以将出资额转让给
20、N 公司?并说明理由。（分数：2.00）_(12).回答 N 公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。N 公司拟受让厚德公司转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准?并说明理由。（分数：2.00）_(13).分别计算 E、F 两家公司的基础经济增加值，并据此对 E、F 两家公司做出业绩比较评价。简要说明采用经济增加值指标进行业绩评价的优点和不足。（分数：2.00）_(14).请给风险管理部门的负责人写一个关于公司面临的风险类型的备忘录。（分数：2.00）_资料(一) 迪康集团有限责任公司(以下简称迪康集团)为国有控股公司，其前身为华虹电视机厂和科芯电子产品研究所，
21、2001 年改制后，华虹电视机厂和科芯电子产品研究所合并成立了迪康有限责任公司，2004 年，成立了迪康集团有限责任公司，下辖海兴科技股份有限公司、宏辰科技股份有限公司等数十家子公司及中科电子研究中心等多个研发单位。2006 年，经证监会发行审核委员会审批，宏辰科技股份有限公司(以下简称宏辰公司)在上交所上市成功。 迪康集团多年来一直以家用电子产品为发展方向，主要产品涉及到彩电、冰箱、空调、微波炉等家电产业，并以此为依托，陆续开发了笔记本电脑、掌上电腩、数码相机等多个项目。但近年来，由于家电行业及电子产品的竞争激烈，且缺乏专有的分销渠道，利润在不断地下降。为此，迪康集团及时调整战略，开始积极向
22、海外市场寻求发展，并向不同行业进军，以期实现可持续发展的战略目标。 2010 年，迪康集团筹巨资收购了德国第一大家电零售商佩沃特有限公司。佩沃特有限公司拥有德国最大的分销网络，并且在东欧地区的分销网络也是独占鳌头，其无孔不入的分销策略一直是欧洲 MBA 教科书的经典案例。对于这次收购，莱茵河报称之为“中国的血液流入了欧洲的毛细血管”。并购之后，迪康利用佩沃特的销售网络，积极开拓德国以及东欧的市场，由于产品的质量高而且价格相对低廉，因此初期比较顺利地打开了市场。但随后不久遇到了新的问题，即由于产品的类型相对单一，技术性能上不够先进，不符合欧洲中产阶级家庭的需求，因此销售也开始遇到了阻碍。 在 2
23、010 年年末的时候，迪康集团财务总监提出，目前海外销售额已经接近了 1.6 亿欧元，但收款周期偏长，平均收款期为 36 个月，而且坏账风险较大。此外，由于东欧地区经济形势不佳，部分地方政府开始出台一些限汇令，使得收款期再度延长。由于海外销售均为欧元计价，面临着较大的外汇风险。目前，宏辰公司有一笔约 4000 万欧元的收款预计将在 4 个月后收回。但由于面临着外汇风险，因此打算采用套期收款策略以规避这种风险。此外，佩沃特公司遇到了一定的现金流短缺的情况而打算借款，同时宏辰公司目前也正打算举借一笔长期的欧元借款。但佩沃特公司提出，希望能以可变利率借入欧元贷款，而宏辰公司则希望以固定利率借入欧元贷
24、款。根据欧洲银行信用评价机构的估测，佩沃特公司凭借较高的信用评级能够按照 2.8%的固定利率或 SIBOR+0.2%的可变利率借款。而宏辰公司由于在欧洲的信用评级较低，需按照 3.6%的固定利率或 SIBOR+0.4%的可变利率借款。 2010 年，迪康集团的战略部提出，目前我国的广告增长速度在世界依然名列前茅，但是在欧美非常流行的楼宇大屏幕广告却比较少，其原因固然有观念的阻碍，但更主要的原因在于 LED 电子大屏幕技术的相对落后，或者产品质量缺乏必要的保证，或者产品价格过高，使得各写字楼不愿意引入 LED 电子大屏幕来做户外广告。而迪康集团管理层认为，这是一个可供发展的好机会，虽然还缺乏经验
25、，但可以充分利用以往在家电方面的技术经验及研发能力，并积极引进国外先进技术来转向 LED 电子大屏幕的研发和生产。于是 2010 年 8 月，按照迪康集团的要求，宏辰公司和美国 ABSN 公司共同投资，设立了华恩高科有限责任公司，由宏辰公司控股并投入资金和厂房，ABSN 公司投入技术、设备，共同研发生产 LED 电子大屏幕。 迪康集团在对下属子公司进行内审时发现，其下属子公司多年来均沿用以往的组织结构设置，以宏辰公司为例，该公司共设置了 8 个职能部门以及 2 个中心：(1)总裁办公室；(2)投资者关系部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)人力资源部；(7)资本运营部；(
26、8)内控审计部；(9)采购中心；(10)研发中心。虽然这种方式历经多年，许多老员工已经颇为习惯了，但也有很多新员工以及部分管理人员纷纷表示这种组织方式妨碍公司的发展。虽然宏辰公司在国内的总体战略布局要求“全国一盘棋”，但由于拥有多种不同的产品线，多元化的生产以及产品的差异化使得原有的组织结构越发的妨碍了公司的发展动力。此外，我国幅员辽阔，各地的风俗差异、经济发展的不平衡，也使得原来的组织结构难以适应各区域的差异需求。随着近年宏辰公司的发展，这种阻碍表现得越来越明显。 资料(二) 宏辰公司财务部和内控审计部在对公司的财务报表进行分析及研究后认为，其目前的资本结构不合理，权益资本比重太大，准备用发
27、行可转换公司债券回购股票的方法调整资本结构。发行可转换公司债券的公告如下： 根据国务院证券委员会颁布的可转换公司债券管理暂行办法，结合本公司财务状况及投资发展需要，制定本条款。 可转换公司债券条款： 1发行总额：15 亿元人民币。 2债券期限：五年，由 2011 年 7 月 28 日起，至 2016 年 7 月 27 日止，若 2016 年 7 月 27 日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。 3票面金额：100 元/张。 4发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计 1500 万张。 5票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为 1.30%，以后每年增加 0
28、.30 个百分点。可转债期限内每年票面利率如下： 2011 年 7 月 28 日至 2012 年 7 月 27 日，票面利率 1.30% 2012 年 7 月 28 日至 2013 年 7 月 27 日，票面利率 1.60% 2013 年 7 月 28 日至 2014 年 7 月 27 日，票面利率 1.90% 2014 年 7 月 28 日至 2015 年 7 月 27 日，票面利率 2.20% 2015 年 7 月 28 日至 2016 年 7 月 27 日，票面利率 2.50% 上述起止日均为计息日。 6利息支付：可转债期限内的每年 7 月 27 日为付息登记日，付息登记日及到期日后的
29、5 个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第 12 条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：I=BI 0 。其中，I 为支付的利息额，B 为可转债持有人持有的可转债票面总金额，I 0 为按第 5 条款规定的执行利率。 7发行价格：按面值发售。 8发行方式：通过上海证券交易所交易系统上网按面值定价发行。 9初始转股价格：初始转股价格为本公司将来 A 股的市价的一定折扣。设定股票市价为 P，初始转股价格为 P 0 具体如下： 2012 年 7 月 28 日(含此日)至 2013 年 7 月 27 日(含此日)，P 0 =P95%
30、2013 年 7 月 28 日(含此日)至 2014 年 7 月 27 日(含此日)，P 0 =P94% 2014 年 7 月 28 日(含此日)至 2015 年 7 月 27 日(含此日)，P 0 =P93% 2015 年 7 月 28 日(含此日)至 2016 年 7 月 27 日(含此日)，P 0 =P92% 初始转股价格一旦按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。 10转换期：本公司可转债的自愿转换期与债券期限相同，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格，公告暂停转股的时期除外。 11转股价格的调整：当本公司分红派息或增资扩股时(不包括用可转换债券转
31、换的股本)，自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：设调整前的转股价格为 P 0 ，派息额为 V，送股率为 n，增发新股或配股率为 k，新股价或配股价为 A，则调整后的转股价 P 为： (1)派息：P=P 0 -V； (2)送股：P=P 0 /(1+n)； (3)增发新股或配股：P=(P 0 +Ak)/(1+k)； (4)三项同时进行：P=(P 0 -V+Ak)/(1+n+k)。 12强制转股条款：到期无条件强制性转股。 (1)本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本
32、公司将兑付剩余的票面金额。 (2)转股价的调整。 实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的 80%，则以当时生效的转股价格的 80%作为实际转股价格。 13赎回条款：债券发行的第 4 年和第 5 年为赎回期，如果公司的 A 股股票收盘价连续 20 个交易日高于当期转股价达到 130%，则发行人有权以约定的价格赎回全部或部分未转换的可转债。债券发行第 4 年的赎回价格为 110 元，第 5 年的赎回价格为 105 元。 14回售条款： 在债券到期日前 1 年内，
33、如果公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于当期转股价达到 70%，债券持有人有权将持有的债券全部或部分回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。 回售价为可转债面值加上按年利率 5.60%(单利)计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：回售价格=100(1+45.60%)-100(1.3%+1.6%+1.9%+2.2%)=115.4(元/张)。 15担保人：中国石油化工集团公司。 附注：执行可转债条款的有关事项 1付息时债权登记日 每年 7 月 27 日为付息登记日，付息将以该日上海证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非上海证券交易所的交易日
34、，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。 2申请转股程序 (1)转股申请的手续及转股申请的声明事项。 转股申请通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。 可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手(即 1000 元面值)的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第 5 条处理。转股申请一经确认不能撤单。 (2)转股的申请时间。 自愿申请转股时间为可转债条款第 10 条规定的转换期内上海证券交易所的交易时间。 (3)可转债的冻结及注销。 上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)投资者
35、的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。 (4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益。 可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动记入投资者的股票账户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。 3转股价格调整的手续 因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。 4回售手续 在本次可转债合约中第 14 条回售条件满足后 5 个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上
36、市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后 10 个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后 10 个交易日内，按第 14 条规定的价格买回可转债。上海证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。 资料(三) 1宏辰公司自 2010 年以来发生了下列事项： (1)2011 年 3 月。董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2010 年7 月辞去董事职务，并于 2011 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部
37、卖出。 (2)监事李某于 2010 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于 2010 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。 (3)2010 年 5 月 12 日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年 5 月 20日购买该公司股票 1 万股。 (4)公司股东大会于 20lO 年 5 月 8 日通过决议，由公司收购本公司股票 900 万股，即公司已发行股份总额的 3%，用于奖励本公司职工。同年 6 月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的 600 万股转让给公司职工，剩余的 300 万股拟在 2011
38、年 10 月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。 2海兴科技股份有限公司专门从事工业用电子设备生产销售，其产品主要的市场在东阳地区，该公司注册资本为 10000 万元。该公司 2010 年发生以下与商业竞争有关的事项： (1)东阳地区从事工业用电子设备生产销售的厂家还包括超胜有限公司和德凯有限公司，为了巩固东亚地区以及中南部该产品的市场利润，海兴公司、超胜公司和德凯公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮 50%，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。 (2)海兴公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协
39、议。根据该协议约定，海兴公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由海兴公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。 (3)海兴公司在西泉地区的市场销售额为 1500 万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为 1 亿元，在西泉市场上还有一家经营者东强公司，该公司与海兴公司虽然都属于工业用电子设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，东强公司在西泉的市场销售额为6500 万元，海兴公司为了抢占并扩展中西部地区市场，在工业用电子设备市场中处于竞争优势地位，因此计划于 2011 年并购该东强股份有限公司 60%的股份，并购前海
40、兴公司和东强公司 2010 年营业额资料如下： 经营者营业额 他国市场营业额 中国市场营业额 海兴公司 0.5 亿元 11 亿元 东强公司 0.3 亿元 10 亿元 合计 0.8 亿元 21 亿元 另知，海兴公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。要求：（分数：21.97）(1).简述一体化战略及其基本类型，并根据资料(一)判断迪康集团收购佩沃特公司属于何种类型。（分数：1.69）_(2).简述发展中国家企业国际化经营的动因，并根据资料(一)分析迪康集团收购佩沃特公司进入欧洲市场主要属于何种动因。（分数：1.69）_(3).简述风险管理策略的类型，并
41、根据资料(一)的情况分析，迪康集团采用的风险管理策略的类型。（分数：1.69）_(4).请简述多元化战略的类型，分析不同类型的适用情况，并判断资料(一)中宏辰公司投资设立华恩高科有限公司属于哪种多元化的类型。（分数：1.69）_(5).根据资料(一)，分析宏辰公司的组织结构类型，分析其优缺点，并简要分析宏辰公司在目前阶段适合采用的组织结构类型。（分数：1.69）_(6).资料(二)中宏辰公司经过分析和研究后发现目前的资本结构不合理，请说明资本结构决策有哪些方法。简要说明资本结构的影响因素。（分数：1.69）_(7).根据资料(二)的内容，简要分析在发行可转换公司债券时，设置赎回条款、回售条款和
42、强制性转换条款的意义。简要分析宏辰公司利用可转换债券筹资的优缺点。（分数：1.69）_(8).根据资料(二)的内容，简要说明宏辰公司发行可转换债券，除了应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合哪些条件?宏辰公司发行可转换债券的期限、面值是否符合国家的有关规定?并说明作为宏辰公司应如何保护可转换债券持有人的权利?（分数：1.69）_(9).根据资料(三)中第 1 项所述内容，分别回答下列问题： (1)钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。 (2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。 (4)公
43、司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留 300 万股股票拟在 2011年 10 月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：1.69）_(10).根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析资料(三)中第 2 个事项，简要回答下列问题： (1)海兴公司与超胜有限公司、德凯有限公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定? (2)海兴公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定? (3)作为多个经营者，海兴公司与东强公司是否共同具有西泉地区的市场支配地位?并说叫理由。 (4)海兴公司
