1、公司法自考题-12 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.公司的行为能力与权利能力_ A.同时发生，异时终止 B.异时发生，同时终止 C.同时发生，同时终止 D.异时发生，异时终止（分数：1.00）A.B.C.D.2.下列不属于股权的是_ A.认股权 B.分红权 C.投票权 D.管理权（分数：1.00）A.B.C.D.3.职工参与是具有哪一国家特色的现代企业制度的重要组成部分? A.英国 B.德国 C.美国 D.法国（分数：1.00）A.B.C.D.4.向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人为_ A
2、.董事 B.监事 C.发起人 D.自然人股东（分数：1.00）A.B.C.D.5._是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式，几乎所有不同类型的公司都离不开这种资本形式。 A.货币 B.实物 C.知识产权 D.土地使用权（分数：1.00）A.B.C.D.6.股东派生诉讼制度的功能主要体现在两个方面，即预防功能和_ A.救济功能 B.控股功能 C.控制功能 D.管理功能（分数：1.00）A.B.C.D.7.下列属于公司董事、监事、高级管理人员应当注意的义务是_ A.在履行职务时不得越权 B.不得侵占公司财产 C.不得利用职务获得非法利益 D.竞业禁止义务（分数：1.00）A.B.C.D.8.对
3、注意义务的豁免原则是_ A.商业判断原则 B.竞业禁止原则 C.相对禁止原则 D.绝对禁止原则（分数：1.00）A.B.C.D.9.公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在分立方式是_ A.派生分立 B.新设分立 C.业务分立 D.解散分立（分数：1.00）A.B.C.D.10.我国新企业破产法规定，一般情况下，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人_通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的_以上。 A.过半数；1/2 B.半数以上；2/3 C.1/3；1/2 D.3/4；3/4（分数：1.00）A.B.C.D.11.债务人的股东提出破产企业重整的，
4、其出资额占债务人注册资本的_以上。 A.1/10 B.1/5 C.2/3 D.1/3（分数：1.00）A.B.C.D.12.甲、乙、丙分别出资 7万元、8 万元和 35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后又吸收丁出资现金 10万元入股。半年后，该公司冈经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值 15万元。又查明，丙现有可执行的 10万元。依照公司法的规定_ A.丙从现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 B.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，
5、其他股东也不负补足的责任（分数：1.00）A.B.C.D.13.国有独资公司监事会是由_ A.股东代表组成 B.股东代表与职工代表共同组成 C.国有资产监督管理机构委派的人员和公司职工代表组成 D.国务院授权的机构、部门委派的人员组成（分数：1.00）A.B.C.D.14.某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为 4年。该规定_ A.违反了我国公司法关于董事任期的规定，应予修改 B.符合我国公司法关于董事任期的规定 C.违反了我国有关合资企业的法律规定，应予修改 D.符合我国有关合资企业的法律规定（分数：1.00）A.B.C.D.15.有关合资有限公司的经营期限，下列说法错误的是
6、_ A.公司章程可以不记载公司的经营期限 B.合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定 C.合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满 6个月前向审查批准机关提出申请 D.审批机关应自接到申请之日起 1个月内决定批准还是不批准（分数：1.00）A.B.C.D.16.有关公司合并属于重大事项，根据我国公司法规定，必须使用特殊程序，股份有限公司必须经过_以上通过。 A.全体股东所持表决权的 2/3 B.全体股东所持表决权的 1/2 C.出席会议的股东所持表决权的 2/3 D.出席会议的股东所持表决权的 1/2（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列公司中可以成为上市公司的是_ A
7、.合伙企业 B.一人公司 C.股份有限公司 D.有限责任公司（分数：1.00）A.B.C.D.18.存托凭证发行市场中出现最早、运作最规范、流通量最大、最具有代表性的是_ A.ADR B.EDR C.HKDR D.GDR（分数：1.00）A.B.C.D.19.我国法律对外国公司分支机构的设立采取的是_ A.准则主义原则 B.核准主义原则 C.放任主义原则 D.特许主义原则（分数：1.00）A.B.C.D.20.下列各项不属于实现对子公司利益保护的途径的是_ A.赋予子公司董事诚信义务 B.母公司对子公司的补偿和赔偿 C.破产制度 D.股东代表诉讼制度（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项
8、选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.设立有限责任公司，应当具备的条件有_ A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.股东共同制定公司章程 D.股东有行为能力 E.有公司名称和住所（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.从理论上来说，立法就公司减资的实质性规定，至少应当包括的内容有_ A.公司减资的法定事由 B.公司减资的法定方式 C.公司已经出现严重亏损 D.公司减资的法定程序及注意事项 E.法律责任（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.以下对我国法定的发行公司债券的积极要件的特点描述正确的是_ A.发行主体既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司 B
9、.有限责任公司须具备比股份有限公司更强的实力才可能被批准发行公司债券 C.通过设定累计债券余额及利润指标控制风险、保障债权 D.通过对所筹资金的投向及债券利率水平的限制，确保国家对公司债券融资行为的宏观调控 E.以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有_ A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被丁公司吸收合并 C.经代表 2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D.甲公司成立后自行停业连续 6个月以上 E.公司因不能清偿到期债务而被宣告破产（分
10、数：2.00）A.B.C.D.E.25.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有_ A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人 B.公司董事原则上不可以成为公司股东 C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东 D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格 E.非公司制企业法人不得成为公司股东（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.国有独资公司的监事会主要由以下哪些人员组成? A.国务院委派的人员 B.职工代表 C.国有资产监督管理机构委派的人员 D.公司总经理 E.公司董事长（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.下列关于股东行使表决
11、权的说法正确的是_ A.坚持一股一权、一股一票原则 B.实行一人一票制 C.公司自有股份的表决权不得被剥夺 D.拟被担保的股东不得参加有关担保事项的表决 E.关联交易的各股东应当回避股东大会就关联交易进行的表决（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括_ A.母公司与子公司 B.本公司与分公司 C.同属于一个母公司的各子公司 D.相互投资的几个公司 E.同属于一个控制公司的各子公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.授权资本制（分数：3.00）_30.盈余公积金（分数：3.00）_3
12、1.破产和解（分数：3.00）_32.普通股（分数：3.00）_33.纯粹控股型公司集团（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司发起人的权利。（分数：6.00）_35.简述我国公司的利润分配顺序。（分数：6.00）_36.简述在国有独资公司中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使职权的几种情形。（分数：6.00）_37.简述公司增加资本，申请发行境内上市外资股的条件。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述破产管理人的法律责任。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)20
13、06年，某大型国有钢铁企业经国家批准改制为 A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年 4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B有限责任公司，王某邀请刘某担任 B公司的总经理。刘某向 A公司董事会汇报了此事，A 公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任 B公司总经理职务。2007年 6月，因 A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。结合上述案例，回答下列问题：（分数：12.99）(1).A公
14、司董事会的人员组成是否合法?为什么?（分数：4.33）_(2).刘某担任 B公司总经理是否符合规定?为什么?（分数：4.33）_(3).张某出任 A公司总经理是否符合规定?为什么?（分数：4.33）_公司法自考题-12 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.公司的行为能力与权利能力_ A.同时发生，异时终止 B.异时发生，同时终止 C.同时发生，同时终止 D.异时发生，异时终止（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 在行为能力方面，公司与自然人的行为能力不同，公司没有限制行为能力和无行为能力的问题。公司的行为能力与权
15、利能力同时发生，同时终止。2.下列不属于股权的是_ A.认股权 B.分红权 C.投票权 D.管理权（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 在我国具体来说，股权至少有五方面的体现：投票权，分红权，转让股份权，认股权，知情权。3.职工参与是具有哪一国家特色的现代企业制度的重要组成部分? A.英国 B.德国 C.美国 D.法国（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 与其他国家的公司相关立法相比较，德国最有特色的就是雇员参与。德国规定在公司的监事会成员中必须有一定人数的职工代表。职工参与是具有德国特色的现代企业制度的重要组成部分。4.向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的
16、公司创始人为_ A.董事 B.监事 C.发起人 D.自然人股东（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题是对发起人概念的考查。发起人是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。5._是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式，几乎所有不同类型的公司都离不开这种资本形式。 A.货币 B.实物 C.知识产权 D.土地使用权（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 货币具有其他形式的资本所不具有的一些优点。因此，货币是公司资本中最常见也是最基本的一种构成形式，几乎所有不同类型的公司都离不开货币资本。6.股东派生诉讼制度的功能主要体现在两个方面，即预防功能和_
17、A.救济功能 B.控股功能 C.控制功能 D.管理功能（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对股东派生诉讼制度功能的考查。股东派生诉讼制度功能主要体现在救济功能和预防功能两方面。7.下列属于公司董事、监事、高级管理人员应当注意的义务是_ A.在履行职务时不得越权 B.不得侵占公司财产 C.不得利用职务获得非法利益 D.竞业禁止义务（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司董事、监事、高级管理人员的注意义务包括：遵守法律、法规以及公司章程；在履行职务时不得越权；熟悉公司业务经营及公司管理状况；出席董事会、监事会，并以公司利益为出发点来发表观点；向股东会、社会公众等如实提
18、供公司资料；列席股东会并接受质询。8.对注意义务的豁免原则是_ A.商业判断原则 B.竞业禁止原则 C.相对禁止原则 D.绝对禁止原则（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对商业判断原则的考查。商业判断原则是对注意义务的豁免原则。9.公司将其部分财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司，原公司继续存在分立方式是_ A.派生分立 B.新设分立 C.业务分立 D.解散分立（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题是对派生分立概念的考查，属于识记内容。B、C、D 三项的具体含义考生也应掌握。10.我国新企业破产法规定，一般情况下，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权
19、人_通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的_以上。 A.过半数；1/2 B.半数以上；2/3 C.1/3；1/2 D.3/4；3/4（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国新企业破产法采用了世界各国通行的双重表决方式，即一般情况下，债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。11.债务人的股东提出破产企业重整的，其出资额占债务人注册资本的_以上。 A.1/10 B.1/5 C.2/3 D.1/3（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国企业破产法要求债务人的股东提出破产企业重整的，其出资额占债务
20、人注册资本的1/10以上。12.甲、乙、丙分别出资 7万元、8 万元和 35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后又吸收丁出资现金 10万元入股。半年后，该公司冈经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值 15万元。又查明，丙现有可执行的 10万元。依照公司法的规定_ A.丙从现有财产补交差额，不足部分待丙有财产时再行补足 B.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C.丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D.丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有限责任公司成立后，
21、发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。不能补交时，其他股东对其承担补交的连带责任。13.国有独资公司监事会是由_ A.股东代表组成 B.股东代表与职工代表共同组成 C.国有资产监督管理机构委派的人员和公司职工代表组成 D.国务院授权的机构、部门委派的人员组成（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 根据公司法的规定，国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。14.某中外合资有限责任公司在其章程中规定，公司董事的任期为 4年。该规定_ A.违反了我国公司法关
22、于董事任期的规定，应予修改 B.符合我国公司法关于董事任期的规定 C.违反了我国有关合资企业的法律规定，应予修改 D.符合我国有关合资企业的法律规定（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 中外合资有限公司董事会的董事任期为 4年，经合营各方继续委派可以连任。考生应注意此处的特别规定。15.有关合资有限公司的经营期限，下列说法错误的是_ A.公司章程可以不记载公司的经营期限 B.合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定 C.合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满 6个月前向审查批准机关提出申请 D.审批机关应自接到申请之日起 1个月内决定批准还是不批准（分数：1.00）
23、A. B.C.D.解析：解析 虽然我国公司法对依法设立的有限责任公司的经营期限未作规定，也不要求公司章程必须记载公司的经营期限。但在实施条例中要求合资有限公司的合同和章程中载明合营期限。16.有关公司合并属于重大事项，根据我国公司法规定，必须使用特殊程序，股份有限公司必须经过_以上通过。 A.全体股东所持表决权的 2/3 B.全体股东所持表决权的 1/2 C.出席会议的股东所持表决权的 2/3 D.出席会议的股东所持表决权的 1/2（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 依据我国公司法第 104条的规定，股东大会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散
24、或者变更公司形式的决议的，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。17.下列公司中可以成为上市公司的是_ A.合伙企业 B.一人公司 C.股份有限公司 D.有限责任公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法第 121条规定：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。18.存托凭证发行市场中出现最早、运作最规范、流通量最大、最具有代表性的是_ A.ADR B.EDR C.HKDR D.GDR（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据发行市场的不同，存托凭证分为美国存托凭证(ADR)，欧洲存托凭证(EDR)、香港存托凭证(HKDR)、新加坡存托凭证(
25、SDR)、全球存托凭证(GDR)等，其中美国存托凭证出现最早、运作最规范、流通量最大、最具代表性。19.我国法律对外国公司分支机构的设立采取的是_ A.准则主义原则 B.核准主义原则 C.放任主义原则 D.特许主义原则（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 中国主管机关对外国公司设立分支机构的申请一经受理就应进行审查，经审查符合条件者即应予以批准，对不符合法定条件的设立申请将不予批准。因此可以看出我国法律对外国公司分支机构的设立采取的是核准主义原则。20.下列各项不属于实现对子公司利益保护的途径的是_ A.赋予子公司董事诚信义务 B.母公司对子公司的补偿和赔偿 C.破产制度 D.股东代
26、表诉讼制度（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 可以通过以下几种途径实现对子公司利益的保护：可赋予子公司董事诚信义务；母公司对子公司的补偿和赔偿；股东代表诉讼制度等。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.设立有限责任公司，应当具备的条件有_ A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.股东共同制定公司章程 D.股东有行为能力 E.有公司名称和住所（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 公司法第 23条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：(1)股东符合法定人数；(2)股东出资达到法定资本最低限额；(3)股东共同制定公司章程；(
27、4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；(5)有公司住所。22.从理论上来说，立法就公司减资的实质性规定，至少应当包括的内容有_ A.公司减资的法定事由 B.公司减资的法定方式 C.公司已经出现严重亏损 D.公司减资的法定程序及注意事项 E.法律责任（分数：2.00）A. B. C.D. E. 解析：解析 从理论上来说，立法就公司减资的实质性规定，至少应包括下列内容：(1)公司减资的法定事由；(2)公司减资的法定方式；(3)公司减资的法定程序及注意事项；(4)法律责任。23.以下对我国法定的发行公司债券的积极要件的特点描述正确的是_ A.发行主体既可以是股份有限公司，也可以是有限责
28、任公司 B.有限责任公司须具备比股份有限公司更强的实力才可能被批准发行公司债券 C.通过设定累计债券余额及利润指标控制风险、保障债权 D.通过对所筹资金的投向及债券利率水平的限制，确保国家对公司债券融资行为的宏观调控 E.以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 从我国证券法第 16条的规定来看，我国法定的发行公司债券的积极要件具有以下特点：(1)发行主体既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司；(2)有限责任公司须具备比股份有限公司更强的实力才可能被批准发行公司债券；(3)通过设定累计债券余额及利润指标这一双保险达到控制风险、保障债
29、权的目的；(4)通过对所筹资金的投向及债券利率水平的限制来确保国家对公司债券融资行为的宏观调控；(5)以但书的形式为国务院规定特殊条件留有余地。24.甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有_ A.甲公司章程规定的营业期限届满 B.甲公司被丁公司吸收合并 C.经代表 2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议 D.甲公司成立后自行停业连续 6个月以上 E.公司因不能清偿到期债务而被宣告破产（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 A 项属经营期限届满，当然解散；B 项中，在吸收合并的情形下，被吸收一方主体资格消灭；C选
30、项中，经股东会以特别决议的方式进行了表决，该结果合法有效；D 项的情形属于违反法律、法规被责令解散的情形，公司法规定，公司成立后无正当理由超过 6个月未开业或者开业后自行停业连续 6个月以上的，吊销其公司营业执照；E 项为强制解散。25.根据我国法律的规定，下列关于有限责任公司股东资格的表述，正确的有_ A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人 B.公司董事原则上不可以成为公司股东 C.公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东 D.国家工商行政管理机关可以取得股东资格 E.非公司制企业法人不得成为公司股东（分数：2.00）A. B.C. D.E.解析：解析 本题
31、考查有限责任公司的股东资格。一般来说以下三类不能成为有限责任公司的股东：法律、法规禁止兴办经济实体的党政机关；公司自身及其子公司；公司章程约定不得成为股东的人。除此之外都可以成为股东。26.国有独资公司的监事会主要由以下哪些人员组成? A.国务院委派的人员 B.职工代表 C.国有资产监督管理机构委派的人员 D.公司总经理 E.公司董事长（分数：2.00）A.B. C. D.E.解析：解析 国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。27.下列关于股东行使表决权的说法正确的是_ A.坚持一股一权、一股一票原则 B.实行一人一票制 C.公司自有股份的
32、表决权不得被剥夺 D.拟被担保的股东不得参加有关担保事项的表决 E.关联交易的各股东应当回避股东大会就关联交易进行的表决（分数：2.00）A. B.C.D. E. 解析：解析 为公平地保护所有股东的合法权益，在坚持一股一权、一股一票，而非一人一票原则，故B项错。我国公司法第 104条第 1款规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”故 C项错。28.我国法律、行政法规和有关部门规章规定的关联公司包括_ A.母公司与子公司 B.本公司与分公司 C.同属于一个母公司的各子公司 D.相互投资的几个公司 E.同属于一个控制公司的各子公司（分数：2.0
33、0）A. B. C. D. E. 解析：解析 在新公司法中，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事，监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.授权资本制（分数：3.00）_正确答案：(授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。)解析：30.盈余公积金（分数：3.00）_正确答案：(盈余公积金是指公司从其税后
34、的营业利润中提取的公积金。)解析：31.破产和解（分数：3.00）_正确答案：(破产和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。)解析：32.普通股（分数：3.00）_正确答案：(普通股是指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份。它是各国股份有限公司发行的股份中最为普通的一种股份，也是构成公司资本的最基本部分。)解析：33.纯粹控股型公司集团（分数：3.00）_正确答案：(纯粹控股型公司集团是指公司集团的核心企业(母公司)设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动的公司
35、。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述公司发起人的权利。（分数：6.00）_正确答案：(1)取得报酬，即获得一定数额的酬劳。 (2)获得特别利益，如取得盈余分配方面的优先股份，优先取得新股认股权，公司终止时优先分配剩余财产等。 (3)可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 (4)可以入选首届董事会和监事会。)解析：35.简述我国公司的利润分配顺序。（分数：6.00）_正确答案：(1)依法缴纳所得税； (2)用当年的税后利润弥补历年所留的亏损； (3)提取法定公积金； (4)提取任意公积金； (5)向股
36、东分配股利。)解析：36.简述在国有独资公司中，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门行使职权的几种情形。（分数：6.00）_正确答案：(决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(2)国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定等。)解析：37.简述公司增加资本，申请发行境内上市外资股的条件。（分数：6.00）_正
37、确答案：(1)所筹资金用途符合国家产业政策； (2)符合国家有关固定资产投资立项的规定； (3)符合国家有关利用外资的规定； (4)公司前一次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好； (5)公司净资产总值不低于 1.5亿元人民币； (6)公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为； (7)公司最近 3年内连续盈利。原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续计算。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述破产管理人的法律责任。（分数：12.00）_正确答案：(管理人应当勤勉、忠实地履行自己的义务，否则人民法院
38、可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，管理人还应依法承担赔偿责任。 在追究管理人行政责任(罚款)或者民事责任(损害赔偿)时，应当根据具体情况确定管理人在行为时按照忠实义务和勤勉义务所应有的行为标准。这个标准应当以“善良管理人”的标准来确定。也就是说，应以一个合格的管理人在当时情形下，所应达到的诚信管理和妥善管理的标准来确定该管理人的行为是否违反法定义务。在确定责任时，应当注意在促使管理人忠实而勤勉地履行职责与合理控制管理人职业风险以保持破产管理对专业人员的吸引力这两个目标之间的平衡。)解析：六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)2006年，某大型国有钢铁企业经国
39、家批准改制为 A国有独资公司。因公司未设股东会，经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派，公司董事长为刘某。2007年 4月，刘某的朋友王某投资开办了一家从事服装贸易的 B有限责任公司，王某邀请刘某担任 B公司的总经理。刘某向 A公司董事会汇报了此事，A 公司董事会对此开会表决，除刘某以外的六名董事与会，一致同意刘某出任 B公司总经理职务。2007年 6月，因 A公司总经理方某患病，董事会遂任命董事张某为公司总经理。结合上述案例，回答下列问题：（分数：12.99）(1).A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?（分数：4.33）_正确答案：(A 公司董事会的人员组成不合法。国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表；董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。)解析：(2).刘某担任 B公司总经理是否符合规定?为什么?（分数：4.33）_
