1、公司法自考题-14 及答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.下列关于公司法性质的表述，正确的是_ A.公可法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B.公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C.公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D.公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主（分数：1.00）A.B.C.D.2.当今各国公司设立普遍采用的原则是_ A.自由设立主义 B.核准主义 C.严格的核准主义 D.严格准则主义（分数：1.00）A.B.C.D.3.下列关于公司行为能力的表述，正确的是_ A.公
2、司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B.公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C.公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D.公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司（分数：1.00）A.B.C.D.4.授权资本制的创立者是_ A.大陆法系国家 B.英美法系国家 C.欧盟国家 D.西方国家（分数：1.00）A.B.C.D.5.有限责任公司与股份有限公司的分类标准是_ A.股东人数的多少 B.股东责任的不同 C.公司注册资本的多少 D.公司是否发行股份（分数：1.00）A.B.C.D.6.资产负债表是根据 这一会计等式编制而成的。 A.资产=负债+所有者权益 B
3、.所有者权益=资产+负债 C.利润=收入-费用 D.资产=所有者权益（分数：1.00）A.B.C.D.7.我国公司法奉行的设立原则是_ A.准则主义 B.核准主义 C.准则主义和核准主义相结合 D.准则主义和特许主义相结合（分数：1.00）A.B.C.D.8.我国公司法规定，公司形式变更时，原公司债务_ A.由变更后的公司承继 B.由原公司与债权人协商解决 C.必须在公司形式变更前进行清偿 D.必须由他人提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.9.股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由_ A.全体发起人承担连带责任 B.全体发起人承担按份责任 C.全体认股人承担连带责任
4、 D.全体认股人承担按份责任（分数：1.00）A.B.C.D.10.债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起_日内通知债务人。 A.5 B.10 C.15 D.20（分数：1.00）A.B.C.D.11.公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于_ A.转增前公司注册资本的 25% B.转增后公司注册资本的 25% C.转增前公司资产总量的 25% D.转增后公司资产总量的 25%（分数：1.00）A.B.C.D.12.依照我国公司法的规定，有限责任公司董事长由_ A.董事会以全体董事的过半数选举决定 B.公司依其章程规定的办法产生 C.出资最多的股东指定 D.出资最多的
5、股东担任（分数：1.00）A.B.C.D.13.债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是_ A.决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同 B.决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人 C.申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督 D.接受因担任管理人而获取的报酬（分数：1.00）A.B.C.D.14.国有独资公司监事会成员不得少于_ A.2人 B.3人 C.4人 D.5人（分数：1.00）A.B.C.D.15.按我国企业破产法的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是_ A.所有具有破产
6、原因的债务人 B.所有具有破产能力的债务人 C.凡依法具有破产能力和破产原因的债务人 D.不能偿还到期债务的分公司（分数：1.00）A.B.C.D.16.根据我国法律规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币_ A.5000万元 B.500万元 C.1亿元 D.2亿元（分数：1.00）A.B.C.D.17.海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等 5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币_ A.3万元 B.10万元 C.175万元 D.500万元（分数：1.00）A.B.C.D.18.境内上市外资股参照国际通行标准，实行预留股份，预留的数
7、额不超过该次拟募集境内上市外资股数额的_ A.20% B.15% C.10% D.5%（分数：1.00）A.B.C.D.19.我国国内首次引入独立董事制的法律法规是_ A.关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 B.上市公司章程指引 C.境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 D.关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（分数：1.00）A.B.C.D.20.当母公司过度控制子公司，损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方法不包括_ A.要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B.可以给少数股东以赔偿 C.行使小股东诉权 D.诉请揭开公司面纱（分数：1.00）
8、A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.下列关于公司设立方式的表述，正确的有_ A.发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司 B.发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司 C.募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司 D.募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司 E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.公司股东资格的取得方式主要有_ A.原始取得 B.继受取得 C.善意取得 D.派生取得 E.赠与取得（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.下列关于一人有限责任公司的
9、表述，正确的有_ A.我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司 B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额 D.法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司 E.一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.从普通清算转为特别清算是因_提出申请，由法院发出特别清算命令开始的。 A.公司的董事长 B.公司股东 C.债权人 D.清算组 E.公司经理（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下
10、可以收购本公司的股票? A.公司减少注册资本 B.公司转让主要资产 C.与持有本公司股票的其他公司合并 D.奖励本公司优秀员工 E.本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.国有独资公司董事会成员的产生方式有_ A.国家授权投资的机构委派 B.国家授权的部门委派 C.中国共产党在企业的基层组织决定 D.公司监事会决议 E.公司职工民主选举（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.下列选项中，属于公司集团的法律特征的是_ A.公司集团本身不具有独立的法人资格 B.公司集团成员之间具有紧密的联系 C.公司集团内部具有多层次的组织机构 D.公司集团的成
11、员主要是公司法人 E.公司集团本身可分为股权式公司集团和契约式公司集团（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.以所发行的外资股上市地的不同为标准，中外合资股份有限公司可以分为_ A.发行境内上市外资股的股份有限公司 B.到境外上市的股份有限公司 C.在境外注册的股份有限公司 D.内资控股公司 E.外资控股公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.公司发起人（分数：3.00）_30.公司财务制度（分数：3.00）_31.破产撤销权（分数：3.00）_32.股份有限公司（分数：3.00）_33.关联关系（分数：3.00）_四、B简答题/
12、B(总题数：4，分数：24.00)34.如何理解股权平等?（分数：6.00）_35.简述累积投票制的含义及作用。（分数：6.00）_36.简述有限责任公司的特征。（分数：6.00）_37.简述有限责任公司的设立条件。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述国有独资公司的作用。（分数：12.00）_六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)原告：某装饰工程有限公司被告：黄某、郑某、林某(芳草地餐饮有限责任公司的三个股东)诉讼请求：请求法院判决三被告履行对芳草地餐饮有限责任公司的清算义务。请求法院判决三被告与芳草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权
13、的连带责任。原告与芳草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为芳草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款 130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。现经法院查明：芳草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。黄某以自有商铺作价 200万元出资，郑某以实物作价 50万元出资，林
14、某以 150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有 100万元。芳草地餐饮有限责任公司拖欠原告 130万元工程款属实。（分数：12.99）(1).原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么?（分数：4.33）_(2).被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?（分数：4.33）_(3).你认为该案应如何处理?（分数：4.33）_公司法自考题-14 答案解析(总分：99.99，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.下列关于公司法性质的表述，正确的是_ A.
15、公可法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主 B.公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主 C.公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主 D.公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司法的性质表现在：(1)公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；(2)公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；(3)公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；(4)公司法兼具国内法和国际法的双重性质。以国内法为主。2.当今各国公司设立普遍采用的原则是_ A.自由设立主义 B.核准主义 C.严格的核准主义 D.严格准则主
16、义（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 准则主义的设立制度使得设立公司变得更为灵活、简便，有利于公司的发展，也适应经济发展的需要。目前，世界各国普遍采用严格的准则主义原则。3.下列关于公司行为能力的表述，正确的是_ A.公司先产生权利能力，然后再产生行为能力 B.公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止 C.公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样 D.公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司和自然人在行为能力上有所区别，公司没有限制行为能力和无行为能力的问题。公司的行为能力与权利能力同时发生，同时终止。4
17、.授权资本制的创立者是_ A.大陆法系国家 B.英美法系国家 C.欧盟国家 D.西方国家（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 授权资本制是英美法系国家创设并采用的一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。5.有限责任公司与股份有限公司的分类标准是_ A.股东人数的多少 B.股东责任的不同 C.公司注册资本的多少 D.公司是否发行股份（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 按公司是否发行股份，可将公司分为股份有限公司和有限责任公司。股
18、份有限公司可以发行股票，全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。6.资产负债表是根据 这一会计等式编制而成的。 A.资产=负债+所有者权益 B.所有者权益=资产+负债 C.利润=收入-费用 D.资产=所有者权益（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表。它是根据“资产=负债+所有者权益”这一会计等式，按一定的分类标准和一定的秩序，把公司在特定日期的资产、负债和所有者权益项目予以适当排列，并按规定的编制要求编制而成的。7.我国公司法奉行的设立原则是_ A.准则主义 B.核准主义 C.准则主义和核准主义相结合 D.准则主义和
19、特许主义相结合（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法第六条：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。8.我国公司法规定，公司形式变更时，原公司债务_ A.由变更后的公司承继 B.由原公司与债权人协商解决 C.必须在公司形式变更前进行清偿 D.必须由他人提供担保（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法第 9条第 2款规定：“有限责任公司
20、变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”9.股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由_ A.全体发起人承担连带责任 B.全体发起人承担按份责任 C.全体认股人承担连带责任 D.全体认股人承担按份责任（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据公司法第 95条规定：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。10.债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起
21、_日内通知债务人。 A.5 B.10 C.15 D.20（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 新企业破产法对于法院裁定受理的审查期限进行了明确的规定，对于债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起 5日内通知债务人。11.公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于_ A.转增前公司注册资本的 25% B.转增后公司注册资本的 25% C.转增前公司资产总量的 25% D.转增后公司资产总量的 25%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司法规定，法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。12.依照我国公司法的规定，有
22、限责任公司董事长由_ A.董事会以全体董事的过半数选举决定 B.公司依其章程规定的办法产生 C.出资最多的股东指定 D.出资最多的股东担任（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国有限公司的董事会设董事长 1人，还可以设副董事长 12 人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。13.债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是_ A.决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同 B.决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人 C.申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督 D.接受因担任管
23、理人而获取的报酬（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 企业破产法第 23条规定：“管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。”因此 C项错误。14.国有独资公司监事会成员不得少于_ A.2人 B.3人 C.4人 D.5人（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 公司法第七十一条：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。15.按我国企业破产法的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是_ A.所有具有破产原因的债务人 B.所有具有破产能力的债务人 C.凡依法具有破产能力和破产原因
24、的债务人 D.不能偿还到期债务的分公司（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 破产程序与民事诉讼程序相比，债务人不能自己对自己提起诉讼，债务人可以对自己提起破产申请，这是破产法的一项特别安排，但凡依法具有破产能力和破产原因的债务人，均可申请破产。16.根据我国法律规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币_ A.5000万元 B.500万元 C.1亿元 D.2亿元（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 中华人民共和国保险法第 73条规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币2亿元。17.海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等 5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份
25、有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币_ A.3万元 B.10万元 C.175万元 D.500万元（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 按我国公司法第 81条第 3款的规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的。从其规定”。18.境内上市外资股参照国际通行标准，实行预留股份，预留的数额不超过该次拟募集境内上市外资股数额的_ A.20% B.15% C.10% D.5%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 发行境外上市外资股公司关于顶留股份的规定是：经中国证监会批准，公司可以与主承销商在包
26、销协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境内上市外资股数额 15%的股份。19.我国国内首次引入独立董事制的法律法规是_ A.关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 B.上市公司章程指引 C.境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 D.关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 证监会早在 1997年 12月，就已经在上市公司章程指引中规定：“公司根据需要，可以设独立董事”。虽是以选择性条款出现的，由公司自由确定，但它是国内首次引入独立董事制。20.当母公司过度控制子公司，损害子公司的少数股东利益时，少数股东可采取的救济方
27、法不包括_ A.要求多数股东以公平的价格取得少数股东的股份 B.可以给少数股东以赔偿 C.行使小股东诉权 D.诉请揭开公司面纱（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 对少数股东的保护主要有这样几种途径：(1)赋予控制股东诚信义务。(2)当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对于公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。(3)赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.下列关于公司设立方式的表述，正确的有_ A.发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股
28、份有限公司 B.发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司 C.募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司 D.募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司 E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式（分数：2.00）A.B. C. D.E.解析：解析 公司法第 78条第 1款规定股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。A 项说法错误。有限责任公司不适用募集设立的方式，D 项说法错误。22.公司股东资格的取得方式主要有_ A.原始取得 B.继受取得 C.善意取得 D.派生取得 E.赠与取得（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 认
29、购公司股份为原始取得，继承、赠与与公司合并为继受取得，此外还包括善意取得。23.下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有_ A.我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司 B.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C.一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额 D.法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司 E.一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司（分数：2.00）A.B. C.D. E. 解析：解析 我国的一人有限公司又称一人有限责任公司，它是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，在我国为了限制自然
30、人利用多个一人有限公司逃避法律责任，我国公司法规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。24.从普通清算转为特别清算是因_提出申请，由法院发出特别清算命令开始的。 A.公司的董事长 B.公司股东 C.债权人 D.清算组 E.公司经理（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 我国公司法规定从普通清算转为特别清算是因债权人、清算组、公司股东提出申请，由法院发出特别清算命令而开始的。25.作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票? A.公司减少注册资本 B.公司转让主要资产 C.与持有本公司股票的其
31、他公司合并 D.奖励本公司优秀员工 E.本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格（分数：2.00）A. B.C. D. E.解析：解析 我国公司法第 143条特别规定，有下列情形之一的公司可以收购本公司股份：(1)公司需要减少注册资本时当公司需要减少其注册资本时，可以以公司名义收购本公司股份，但应当自收购之日起 10日内注销其收购的本公司股份。以确保达到减资的目的。(2)与持有本公司股份的其他公司合并时与“持有本公司股份的其他公司”合并，实质上是指公司与其一个或一个以上的法人股东合并。(3)为了将股份奖励给本公司职工而持有本公司股份时公司可以用股份来奖励本公司职工。(4)异议股东行使股份回
32、购请求权时股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以回购其股份。但公司应当在回购股份后的 6个月内转让或者注销。26.国有独资公司董事会成员的产生方式有_ A.国家授权投资的机构委派 B.国家授权的部门委派 C.中国共产党在企业的基层组织决定 D.公司监事会决议 E.公司职工民主选举（分数：2.00）A. B. C.D.E. 解析：解析 根据公司法的规定，国有独资公司的董事由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换，但董事会成员中的职工代表由公司职工民主选举产生。27.下列选项中，属于公司集团的法律特征的是_ A.公司集团本身不具有独
33、立的法人资格 B.公司集团成员之间具有紧密的联系 C.公司集团内部具有多层次的组织机构 D.公司集团的成员主要是公司法人 E.公司集团本身可分为股权式公司集团和契约式公司集团（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 公司集团的法律特征是：(1)公司集团不是独立法人，公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合，各公司成员之间密切相连，由于公司集团的成员一般具有法人地位，公司集团就不能再有法人资格；(2)公司集团是由法律上各自独立的若干成员公司共同构成的公司群体，但从法律上看，公司集团内部控制与从属关系，因此其内部的组织机构具有多层次性，再根据不同的标准，可对公司集团作股权式
34、公司集团和合同式公司集团的不同划分。28.以所发行的外资股上市地的不同为标准，中外合资股份有限公司可以分为_ A.发行境内上市外资股的股份有限公司 B.到境外上市的股份有限公司 C.在境外注册的股份有限公司 D.内资控股公司 E.外资控股公司（分数：2.00）A. B. C.D.E.解析：解析 根据所发行的外资股上市地的不同为标准，中外合资股份有限公司可以分为发行境内上市外资股的股份有限公司和到境外上市的股份有限公司。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.公司发起人（分数：3.00）_正确答案：(公司发起人，是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人
35、。)解析：30.公司财务制度（分数：3.00）_正确答案：(公司财务制度。是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。)解析：31.破产撤销权（分数：3.00）_正确答案：(破产撤销权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力、并申请法院撤销的权力。)解析：32.股份有限公司（分数：3.00）_正确答案：(在我国，“股份有限公司”常被简称为“股份公司”，是指由 2个以上 200个以下的发起人发起，公司资本分为等额股份，股东以其所持股份为限承担责任，公
36、司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。)解析：33.关联关系（分数：3.00）_正确答案：(关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.如何理解股权平等?（分数：6.00）_正确答案：(1)股权平等是指股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的，即同股同权同利。(2)股权平等的基本条件是同股。同股不仅是形式上的要求，而且是实质内容上的要求。)解析：35.简述累积投票制的含义及作用。（分数：6.00）_正确答案：(累积投票制，是股东
37、大会选举董事或者监事时，股东拥有的表决权可以集中使用的制度。该制度的含义是：每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。该制度的作用是：弥补资本多数决原则所带来的缺陷，在一定程度上可以为中小股东的代言人进入董(监)事会提供保障，从而保护中小股东的利益。)解析：36.简述有限责任公司的特征。（分数：6.00）_正确答案：(1)人资两合性；(2)封闭性；(3)规模可大可小，适应性强；(4)设立程序简单；(5)组织设置灵活；(6)公司与股东的直接关联程度高。)解析：37.简述有限责任公司的设立条件。（分数：6.00）_正确答案：(1)股东符合法定人数； (2)股东出
38、资达到法定资本最低限额； (3)股东共同制定公司章程； (4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； (5)有公司住所。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述国有独资公司的作用。（分数：12.00）_正确答案：(1)国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任。在企业法人的外表下，国有企业及其所有者国家对职工、对债权人承担的是事实上的无限责任，企业经营亏损负担由国家承受。而国有独资公司制度建立后，在企业独立、规范运营的前提下，就将国家出资的责任与国家责任割裂开来，国家作为股东仅以出资为限承担公司负债，从而彻底切断企业和国有企业管理者对国家的依赖，促进国有独资
39、公司作为市场主体参与竞争，同样面对市场优胜劣汰的考核。 (2)所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权。国有企业在改制前，国有企业实施的是厂长(经理)负责制，形成了我国国有企业常见的“内部人控制”现象，国有资产流失严重。而改制为国有独资公司后，国有资产授权管理机构对董事会按照业绩行使监督权，各级政府依据国有独资公司的投资收益对国有资产授权管理机构进行绩效考核，这样就参照有限责任公司“三会分立、互相监督”的组织架构，落实了对国家投入形成资本的监督管理机制。 (3)企业由名义的法人变为实际上的法人。在原有的管理方式中，国有企业中的资产并不是法人资产，而是国家统一行使已经投入企业使用的资本所产生的资产。而改变为国有独资公司后，国家所有权转换为对国有独资公司的股权，国家拥有的是对公司的权益而不是公司的资产；公司的资产归公司本身拥有，由董事会进行运营管理。国家只通过对国有独资公司权益的保值、增值来实现国有资产的保值和增值。这种管理区分，使得国家股权所有权和企业法人财产所有权区分开来，企业成为实际上的法人对外独立承担责任。 (4)有利于政企分开。在国有独资公司中，政府或政府授权部门不能干涉企业的自主经营，它的权限被限制在法定权利范围之内，它通过委派董事、享受分红、进行企业重大决策等方式行使管理权，不能涉
