1、公司法自考题-16 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.按照一般定义，西方国家的公司是指_ A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人 B.以盈利为目的的法人 C.依法定程序设立的经济组织 D.依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人（分数：1.00）A.B.C.D.2.17世纪，公司法发端于海上贸易发达的_ A.美国 B.英国 C.德国 D.法国（分数：1.00）A.B.C.D.3.我国公司法规定，有限责任公司股东最高人数为_ A.21人 B.30人 C.40人 D.50人（分数：1.00）A.B.C.D.4.判断
2、公司真实实力的依据是_ A.公司的注册资本数 B.公司的资产总额 C.公司的净资产数 D.公司发行资本总额（分数：1.00）A.B.C.D.5.股东与发起人的关系是_ A.股东就是发起人 B.有的股东不是发起人 C.所有股东都会成发起人 D.不是发起人就不能成为股东（分数：1.00）A.B.C.D.6.派生诉讼的原告需满足的条件之一是_ A.具备董事身份 B.股份的持续拥有 C.股份有限公司的股东连续 90日以上单独持有公司 5%以上股份 D.股份有限公司的股东连续 90日以上合计持有公司 5%以上股份（分数：1.00）A.B.C.D.7.我国公司法规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产额不
3、得低于人民币_ A.3000万元 B.4000万元 C.5000万元 D.6000万元（分数：1.00）A.B.C.D.8.根据我国公司法的规定，资本公积金不得用于_ A.转增公司资本 B.扩大公司生产经营 C.弥补公司亏损 D.给股东派发红利（分数：1.00）A.B.C.D.9.公司合并，应当由公司的_作出决议。 A.董事会 B.股东会 C.监事会 D.职工代表大会（分数：1.00）A.B.C.D.10.我国公司法规定，债权人应当自接到通知书之日起_日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_日内，向清算组申报其债权。 A.30；45 B.45；30 C.15；60 D.60；45（分数：1.0
4、0）A.B.C.D.11.破产管理人的报酬，由_确定。 A.人民法院 B.人民政府 C.股东会 D.公司董事会（分数：1.00）A.B.C.D.12.某有限责任公司对甲企业负有 1000万元的合同债务。该公司注册资本是 500万元。公司董事长对甲企业负责人说：“本公司仅以 500万元为限对公司债务承担责任”。为此，甲企业负责人向一些律师咨询，听到了以下四种意见。依公司法规定，正确的是：公司以其_ A.注册资本对公司债务承担责任 B.实收资本对公司债务承担责任 C.全部资产对公司债务承担责任 D.净资产对公司债务承担责任（分数：1.00）A.B.C.D.13.下列选项中，不属于我国公司法规定的有
5、限责任公司股东会职权范围的是_ A.审议批准公司的年度预算方案、决算方案 B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.决定公司的经营计划和投资方案 D.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议（分数：1.00）A.B.C.D.14.根据我国公司法规定，可以担任公司监事的是_ A.公司的董事 B.公司的经理 C.公司的股东 D.公司的财务负责人（分数：1.00）A.B.C.D.15.国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的是_ A.董事会 B.国有资产监督管理机构 C.公司职工代表大会 D.监事会（分数：1.00）A.B.C.D.16.我国合资有限公司的设立原则是_ A.核准主义设立原则
6、 B.合同约定设立原则 C.准则主义设立原则 D.自由主义设立原则（分数：1.00）A.B.C.D.17.合资有限公司合营各方在合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方缴清出资的期限为_ A.从合营合同订立之日起 3个月内 B.从合营合同订立之日起至公司营业执照签发之日 C.从公司营业执照签发之日起 3个月内 D.从公司营业执照签发之日起 6个月内（分数：1.00）A.B.C.D.18.普通股与特别股之间的差别体现在_ A.股东权的内容不同 B.股份转让的方式不同 C.每股所表示的金额不同 D.持股人的身份不同（分数：1.00）A.B.C.D.19.设立中外合资股份有限公司，外国股东购买并持有的
7、股份应不低于公司注册资本的_ A.50% B.30% C.25% D.20%（分数：1.00）A.B.C.D.20.对公司国籍的确定，我国采取_ A.准据法主义 B.住所地主义 C.控制股东国籍主义 D.以公司经济活动中心所在地来确定其国籍（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.长期以来，美国规范上市公司的规则主要集中在_ A.独立审计 B.独立统计 C.信息披露 D.公司治理结构 E.信息准确（分数：2.00）A.B.C.D.E.22.下列属于公司资产的是_ A.股东出资构成的公司自有财产 B.公司资本 C.公司对外发行的债券 D.向银行贷
8、款等形式的公司负债 E.其他以负债形式形成的公司财产（分数：2.00）A.B.C.D.E.23.股权中的财产权包括_ A.利润分配请求权 B.股份或出资的转让权 C.优先购买权 D.异议股份回购请求权 E.剩余财产的分配请求权（分数：2.00）A.B.C.D.E.24.公司债的法律特点包括_ A.公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务 B.公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的 C.公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券 D.公司债是可以在任意场所转让的债务 E.公司债是专门由股份有限公司发行的债券（分数：2.00）A.B.C.D.E.25.以下说法正确的是_ A.我国公司法规
9、定，在办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件等取得公司登记，情节严重的，应撤销公司登记 B.我国公司法规定，公司成立后无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照 C.公司解散是公司清算的结果 D.公司章程指定产生清算组成员的方法优先于法定产生清算组成员的方法 E.法定产生清算组成员的方法优先于公司章程指定产生清算组成员的方法（分数：2.00）A.B.C.D.E.26.国有独资公司的作用有_ A.国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任 B.所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权 C.企业由名义的法人变为实际上的法人 D
10、.有利于政企分开 E.有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理结构（分数：2.00）A.B.C.D.E.27.公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外_ A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的 E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的（分数：2.00）A.B.C.D.E.28.持有同一种类股份的 A股股东与 B股股东，他们的差异在于_ A.投资者 B.使用货币 C.享有的权利 D.交易清算机制 E.履行的义务（分数：2.00）A.B.C
11、.D.E.三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.公司设立（分数：3.00）_30.忠实义务（分数：3.00）_31.公司清算（分数：3.00）_减资_33.公司治理（分数：3.00）_四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述募集设立的概念和特征。（分数：6.00）_35.简述发行公司债券的消极要件。（分数：6.00）_36.简述公司合并的概念、分类和法律后果。（分数：6.00）_37.简述股份有限公司上市的条件。（分数：6.00）_五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述股东对公司财务会计报告的查阅权。（分数：12.00）_六、B案例分析
12、题/B(总题数：1，分数：13.00)39.甲有限责任公司由三家法人股东组成，因经营不善，公司股东会决议进行公司改组，60%的优良资产被剥离出来组建另一家乙有限责任公司，不良资产留在甲公司。改组后，甲公司只能勉强维持，而乙公司则业务兴旺。公司改组前，甲公司曾为工商银行对某房地产公司的 2000万元贷款提供了连带责任担保。房地产公司不能按时还款，工商银行要求担保人承担责任。因乙公司资产优良，工商银行遂请求乙公司承担担保责任。 问题：如果此项改组是从甲公司派生分立出乙公司，甲公司应履行哪些法律程序?此项担保责任应如何承担?（分数：13.00）_公司法自考题-16 答案解析(总分：100.00，做题
13、时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：20，分数：20.00)1.按照一般定义，西方国家的公司是指_ A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人 B.以盈利为目的的法人 C.依法定程序设立的经济组织 D.依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序没立的，以营利为目的的社团法人。2.17世纪，公司法发端于海上贸易发达的_ A.美国 B.英国 C.德国 D.法国（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 17 世纪初叶，英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家纷纷设立殖民公司，而在这一时期的公司立法中
14、，影响力最大的当属英国。3.我国公司法规定，有限责任公司股东最高人数为_ A.21人 B.30人 C.40人 D.50人（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 根据公司法第 23条的规定，有限责任公司的股东人数为 50人以下。4.判断公司真实实力的依据是_ A.公司的注册资本数 B.公司的资产总额 C.公司的净资产数 D.公司发行资本总额（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司净资产是指公司资产总额减去公司负债总额后的余额。与公司注册资本数及资产总额相比，净资产数才是判断公司真实实力的依据。5.股东与发起人的关系是_ A.股东就是发起人 B.有的股东不是发起人 C.所有股东
15、都会成发起人 D.不是发起人就不能成为股东（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 发起人是指订立发起人协议、认购公司出资或股份，并对公司设立承担责任的人。一旦公司合法成立，由于设立时发起人已经认购公司出资或股份，因此其身份会自然转化为公司的股东，但公司的股东并不局限于发起人。除发起人外，在公司设立阶段和公司成立后任何认购或受让公司出资或股份的人都可以成为公司的股东。A、C、D 项说法均不正确。6.派生诉讼的原告需满足的条件之一是_ A.具备董事身份 B.股份的持续拥有 C.股份有限公司的股东连续 90日以上单独持有公司 5%以上股份 D.股份有限公司的股东连续 90日以上合计持有公司
16、5%以上股份（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 能够提起派生诉讼的原告需要满足三个要件：(1)具备股东身份；(2)股份的持续拥有；(3)持股之数额限制。按照我国公司法的规定，有权提起诉讼的股东必须是有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东。7.我国公司法规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产额不得低于人民币_ A.3000万元 B.4000万元 C.5000万元 D.6000万元（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 我国公司法第 154条规定：公司发行公司债券应当符合证券法规定的发行条件。根据我国证券法第 16条的规定，
17、公开发行公司债券，股份有限公司的净资产不低于人民币 3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000万元。8.根据我国公司法的规定，资本公积金不得用于_ A.转增公司资本 B.扩大公司生产经营 C.弥补公司亏损 D.给股东派发红利（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 当公司出现亏损时，必须设法弥补，否则有违资本维持原则的要求。但用于弥补亏损的，只能是法定公积金和任意公积金，资本公积金不得用于弥补亏损。9.公司合并，应当由公司的_作出决议。 A.董事会 B.股东会 C.监事会 D.职工代表大会（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 公司法第 44条、第 104条规定，公
18、司合并，应当由公司的股东会作出决议。10.我国公司法规定，债权人应当自接到通知书之日起_日内，未接到通知书的自第一次公告之日起_日内，向清算组申报其债权。 A.30；45 B.45；30 C.15；60 D.60；45（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 我国公司法就债权人申报债权的规定为，债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。11.破产管理人的报酬，由_确定。 A.人民法院 B.人民政府 C.股东会 D.公司董事会（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 由于管理人为管理破产企业付出了大量的时间成本和人力成本，
19、而破产工作本身耗时费力、任务繁重、责任重大，因此，国外破产立法大多规定破产管理人有权获得报酬，所以我国新企业破产法也作出了规定，即管理人的报酬由人民法院确定。12.某有限责任公司对甲企业负有 1000万元的合同债务。该公司注册资本是 500万元。公司董事长对甲企业负责人说：“本公司仅以 500万元为限对公司债务承担责任”。为此，甲企业负责人向一些律师咨询，听到了以下四种意见。依公司法规定，正确的是：公司以其_ A.注册资本对公司债务承担责任 B.实收资本对公司债务承担责任 C.全部资产对公司债务承担责任 D.净资产对公司债务承担责任（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法第
20、3条明确规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”13.下列选项中，不属于我国公司法规定的有限责任公司股东会职权范围的是_ A.审议批准公司的年度预算方案、决算方案 B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.决定公司的经营计划和投资方案 D.对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 我国公司法规定，有限责任公司的股东会行使的职权有：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事。决定有关董事、监事的报酬事项；
21、审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；以及其他事项等等。14.根据我国公司法规定，可以担任公司监事的是_ A.公司的董事 B.公司的经理 C.公司的股东 D.公司的财务负责人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。这是为了保持监事会或监事工作的独立性，使监督机构有效地执行监督职务。15.国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的是_ A.董事会 B.国有资产监督管理机构 C.公司职工代表大会 D.监事会（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 我国公司法第 67条规定：国有独资公司不设董事会，由国有资产监督管理机构行使股东会
22、职权。16.我国合资有限公司的设立原则是_ A.核准主义设立原则 B.合同约定设立原则 C.准则主义设立原则 D.自由主义设立原则（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合资有限公司因其有股东来自外国，根据我国有关法律规定，引进外资应由有关外资主管部门审批。因此，设立合资有限公司，即使符合公司的成立要件，还必须取得外资主管部门的批准，方可向公司登记机关申请注册登记，经核准后颁发营业执照，公司才告成立。可见，我国合资有限公司的设立采取核准主义设立原则。17.合资有限公司合营各方在合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方缴清出资的期限为_ A.从合营合同订立之日起 3个月内 B.从合营合同订
23、立之日起至公司营业执照签发之日 C.从公司营业执照签发之日起 3个月内 D.从公司营业执照签发之日起 6个月内（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 中外合资经营企业合营各方出资的若干规定第 4条规定，合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起 6个月内缴清。18.普通股与特别股之间的差别体现在_ A.股东权的内容不同 B.股份转让的方式不同 C.每股所表示的金额不同 D.持股人的身份不同（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 股票中的普通股是指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份，而特别股是指股份所代表的权利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份。1
24、9.设立中外合资股份有限公司，外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的_ A.50% B.30% C.25% D.20%（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 按照我国关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定，中外合资股份有限公司的注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币 3000万元。其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的 25%。20.对公司国籍的确定，我国采取_ A.准据法主义 B.住所地主义 C.控制股东国籍主义 D.以公司经济活动中心所在地来确定其国籍（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据我国公司法
25、第 192条规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司”，可以看出我国对公司国籍的判定采取了准据法主义。二、B多项选择题/B(总题数：8，分数：16.00)21.长期以来，美国规范上市公司的规则主要集中在_ A.独立审计 B.独立统计 C.信息披露 D.公司治理结构 E.信息准确（分数：2.00）A. B.C. D. E.解析：解析 长期以来，美国规范上市公司的规则主要集中在三个方面：(1)独立审计；(2)信息披露；(3)公司治理结构。从总体上说，这些规则构成了一个严密的体系。22.下列属于公司资产的是_ A.股东出资构成的公司自有财产 B.公司资本 C.公司对外发行的债券
26、D.向银行贷款等形式的公司负债 E.其他以负债形式形成的公司财产（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 公司资产，既包括由股东出资构成的公司自有财产公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。23.股权中的财产权包括_ A.利润分配请求权 B.股份或出资的转让权 C.优先购买权 D.异议股份回购请求权 E.剩余财产的分配请求权（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 股东权利中的财产权包括以下几个方面：(1)利润分配请求权；(2)股份或出资的转让权；(3)优先购买权；(4)异议股份回购请求权；(5)剩余财产的分配请求权。24.
27、公司债的法律特点包括_ A.公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务 B.公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的 C.公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券 D.公司债是可以在任意场所转让的债务 E.公司债是专门由股份有限公司发行的债券（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 公司债有以下几个法律特点：(1)公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务；(2)公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的；(3)公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。25.以下说法正确的是_ A.我国公司法规定，在办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件等取得公司登记，情节严
28、重的，应撤销公司登记 B.我国公司法规定，公司成立后无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照 C.公司解散是公司清算的结果 D.公司章程指定产生清算组成员的方法优先于法定产生清算组成员的方法 E.法定产生清算组成员的方法优先于公司章程指定产生清算组成员的方法（分数：2.00）A. B. C.D. E.解析：解析 我国公司法在第 199条中规定，在办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记，情节严重的，应撤销公司登记；在第 212条中规定，公司成立后无正当理由超过 6个月未开业的，或者开业后
29、自行停业连续 6个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。公司清算时，公司章程指定产生清算组成员的方法优先于法定产生清算组成员方法的适用。26.国有独资公司的作用有_ A.国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任 B.所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权 C.企业由名义的法人变为实际上的法人 D.有利于政企分开 E.有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理结构（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 国有独资公司的作用主要体现在；国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任；所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权；企业由名义的法人变为实际上的法人；有利
30、于政企分开；有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理结构。27.公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外_ A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的 E.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 公司法第 143条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司
31、合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。28.持有同一种类股份的 A股股东与 B股股东，他们的差异在于_ A.投资者 B.使用货币 C.享有的权利 D.交易清算机制 E.履行的义务（分数：2.00）A. B. C.D. E.解析：解析 境内上市外资股，也称 B股，是境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上市外资股投资人募集，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易的股票，除了投资者、使用货币和交易清算机制存在差异外，持有同一种类股份的 B股股东与 A股股东，依照公司法享有同等权利和履行同等义务。三、B名词解释题/B(总题数：5，分数：15.00)29.公司设立（分数：3
32、.00）_正确答案：(公司设立是指为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。)解析：30.忠实义务（分数：3.00）_正确答案：(忠实义务又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监督时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责；当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。)解析：31.公司清算（分数：3.00）_正确答案：(公司清算是指公司解散后，清结公司债权债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。)解析：减资_正确答案：(减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少
33、注册资本金的行为。)解析：33.公司治理（分数：3.00）_正确答案：(公司治理，从广义上讲，是用以处理不同利益相关者即股东、债权人、公司管理人员和公司职工之间关系的一整套制度安排；从狭义上看，主要指公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利与义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。公司治理是发展资本市场、推进企业改革的重要环节。)解析：四、B简答题/B(总题数：4，分数：24.00)34.简述募集设立的概念和特征。（分数：6.00）_正确答案：(募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司的行
34、为。 募集设立的主要特征：一是向社会公开募集或者向特定对象募集股份；二是募股的顺序是先由发起人认购部分股份，然后余下部分由社会公众或者特定对象认购；三是与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序更加严格和复杂。)解析：35.简述发行公司债券的消极要件。（分数：6.00）_正确答案：(公司债的发行，必将涉及公众投资者的利益及安全，为控制投资风险、保护债权人利益，我国证券法在规定了发行公司债所应具备的积极要件的同时，还对发行公司债券的消极要件作了规定。依证券法第 18条的规定，公司有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债： (1)前一次公开发行的公司债券尚未募足； (2)对已
35、公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； (3)违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途。 综上所述，只有完全具备所有的法定积极要件，同时又无任何法定消极要件的公司，才真正具备公开发行公司债券的条件。)解析：36.简述公司合并的概念、分类和法律后果。（分数：6.00）_正确答案：(1)公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。 (2)公司合并包括吸收合并和新设合并。 (3)公司之间合并的法律后果：参与合并的公司至少有一个因合并而失去其法律人格；合并前公司的债务由合并公司继受。)解析：37.简述股份有限公司上市的条件。（分数
36、：6.00）_正确答案：(按照中华人民共和国证券法第 50条的规定，股份有限公司申请股票上市，应当具备下列条件： (1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； (2)公司股本总额不少于人民币 3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上； (4)公司最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所规定并经国务院证券监督管理机构批准的其他上市条件。)解析：五、B论述题/B(总题数：1，分数：12.00)38.试述股东对公司财务会计报告的查阅权。（分数：12.00）_正确答案：(我国公司法明确
37、赋予股东对公司财务会计报告的查阅权。但不同种类的公司，其股东查阅权的范围及实现途径是不一样的。公司法第 34条和第 98条分别就有限责任公司股东及股份有限公司股东的财务会计报告查阅权作了规定。 根据公司法第 34条的规定，有限责任公司股东不仅有权查阅、复制公司财务会计报告，还可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。而公司法第 98条仅赋予
38、股份有限公司股东查阅公司财务会计报告的权利，并未给予股东对公司会计账簿的查阅权。显然，这与公司的性质有关。不同种类公司的股东应按相应的规定来行使财务会计报告查阅权。 股东对公司财务会计报告查阅权的实现需要公司履行相应的配合义务。因此，公司法第 166条规定：有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。各类公司必须按法定要求履行提交财务会计报告的义务，以确保股东查阅权的顺利实现。)解析：六、B案例分析题/B(总题数：1，分数：13.00)39
39、.甲有限责任公司由三家法人股东组成，因经营不善，公司股东会决议进行公司改组，60%的优良资产被剥离出来组建另一家乙有限责任公司，不良资产留在甲公司。改组后，甲公司只能勉强维持，而乙公司则业务兴旺。公司改组前，甲公司曾为工商银行对某房地产公司的 2000万元贷款提供了连带责任担保。房地产公司不能按时还款，工商银行要求担保人承担责任。因乙公司资产优良，工商银行遂请求乙公司承担担保责任。 问题：如果此项改组是从甲公司派生分立出乙公司，甲公司应履行哪些法律程序?此项担保责任应如何承担?（分数：13.00）_正确答案：(1)如采取公司分立形式，应依公司法规定的分立程序进行，包括：公司分立决议的作出与批准、进行财产分割、编制表册、通知债权人、登记等。 (2)在公司分立情况下，分立前公司的债务一般应由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的，也可按协议归原公司独立承担。本案中，未签订协议，因此应由甲公司与乙公司承担连带责任。)解析：
