1、公司法自考题-2 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.股份有限公司的发起人人数范围为( )A3300 人 B2200 人C1100 人 D5500 人（分数：1.00）A.B.C.D.2.一般情况下，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币( )A500 万元 B5000 万元C1000 万元 D3000 万元（分数：1.00）A.B.C.D.3.以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后多少日内向公司登记机关申请设立登记( )A10 日 B20 日C30 日 D60 日（分数：1.00）A.B.C.D.4.我国股份有
2、限公司董事会的人数是( )A313 人 B35 人C519 八 D510 人（分数：1.00）A.B.C.D.5.一般情况下，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不少于公司股份总数的( )A40% B30%C25% D35%（分数：1.00）A.B.C.D.6.股份的特点不包括下列哪一项( )A可分性 B金额性C平等性 D可转让性（分数：1.00）A.B.C.D.7.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起多长时间内不得转让( )A2 年 B半年C3 年 D1 年（分数：1.00）A.B.C.D.8.申请境外上市的企业净资产规模一般不少于人民币( )A2 亿元 B3 亿元C4 亿元
3、D5 亿元（分数：1.00）A.B.C.D.9.境内上市外资股，称为( )AA 股 BB 股CN 股 DH 股（分数：1.00）A.B.C.D.10.中外合资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 3000 万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的( )A25% B20%C30% D35%（分数：1.00）A.B.C.D.11.红筹股中，中资企业控股应不少于( )A20% B25%C30% D35%（分数：1.00）A.B.C.D.12.发行境外上市外资股公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东大会作出决定，并( )A报中国证监会批准 B报证券交易所批准C报中国证监会备案
4、 D报证券交易所备案（分数：1.00）A.B.C.D.13.我国采用哪项标准确定公司的国籍( )A公司注册登记地 B公司住所地C公司管理中心所在地 D公司营业中心所在地（分数：1.00）A.B.C.D.14.对外国公司分支机构在中国境内进行经营活动时产生的民事责任由准承担( )A该分支机构自己 B外国公司C外国政府 D中国主管机关（分数：1.00）A.B.C.D.15.外国公司分支机构被撤销时，首先必须( )A申请注销登记 B进行清算C进行财产转移 D申请破产（分数：1.00）A.B.C.D.16.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过( )个月未开业，视为歇业，可由公司登记机关吊销其营业执照
5、。A3 B6C12 D10（分数：1.00）A.B.C.D.17.下列交易中，不属于关联交易的是( )A母子公司之间提供或接受劳务B同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易C一个行业中两家独立公司之间的交易D母子公司之间互相提供担保（分数：1.00）A.B.C.D.18.核心企业设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，其本身不再从事其他方面的业务活动的公司集团是( )A混合控股型公司集团 B纯粹控股型公司集团C股权式公司集团 D合同式公司集团（分数：1.00）A.B.C.D.19.发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以( )制作。A中文 B英文C法文 D双方协商确定的语言（分
6、数：1.00）A.B.C.D.20.存托凭证发行市场中出现最早、运作最规范、流通量最大、最具有代表性的是( )AADR BEDRCHKDR DGDR（分数：1.00）A.B.C.D.二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.发起设立与募集设立相比较，具有以下特点( )（分数：2.00）A.程序简单B.政府对整个发行环节严格控制C.风险大D.成本低E.发起设立需要时间长22.以股份持有的主体的不同为标准，可将股份分为( )（分数：2.00）A.国有股B.特别股C.法人股D.个人股E.外资股23.股份发行的原则有( )（分数：2.00）A.公开原则B.公平原则C.公正原则D.平价发行原则
7、E.溢价发行原则24.我国股份有限公司股东大会的召集人可以是( )（分数：2.00）A.董事会B.监事会C.法定比例的股东D.董事长E.监事25.股份有限公司境外间接上市的形式有( )（分数：2.00）A.买壳上市B.造壳上市C.存托凭证上市D.协议上市E.公司可转换债券上市26.外国公司分支机构撤销的情形主要有( )（分数：2.00）A.外国公司被依法解散B.外国公司自行撤销其分支机构C.外国公司分支机构因无故歇业而被撤销D.外国公司有违法行为E.外国公司分支机构因违法经营被撤销27.公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因有( )（分数：2.00）A.股份持有B.信用C.合同控制D.产
8、品相同E.人才控制28.根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为( )（分数：2.00）A.纯粹控股型公司集团B.混合控股型公司集团C.股权式公司集团D.合同式公司集团E.挂靠式公司集团三、名词解释题(总题数：5，分数：15.00)29.一人有限公司（分数：3.00）_30.国有独资公司（分数：3.00）_31.中外合资有限责任公司（分数：3.00）_32.有限责任公司组织机构（分数：3.00）_33.公司增资（分数：3.00）_四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述有限责任公司设立的条件。（分数：6.00）_35.简述有限责任公司设立的程序。（分数：6.00）_36
9、.简述国有独资公司的特点。（分数：6.00）_37.简述有限责任公司减资的条件。（分数：6.00）_五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述我国对一人有限公司的规制。（分数：12.00）_六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.A 公司是国有独资公司，公司成立后，由董事会从董事中选举 3 人，由职工中选举 1 人组成监事会，并由一名董事作监事会主席。之后董事会又作出决定，发行公司债券 1 亿元。问：(1)该公司的组织机构的组成是否符合法律要求?(2)公司发行公司债券的行为是否符合法律要求?（分数：13.00）_公司法自考题-2 答案解析(总分：100.00，做题时间：9
10、0 分钟)一、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)1.股份有限公司的发起人人数范围为( )A3300 人 B2200 人C1100 人 D5500 人（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是股份有限公司发起人的限制。要点透析 根据我国公司法第 79 条的规定，设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。2.一般情况下，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币( )A500 万元 B5000 万元C1000 万元 D3000 万元（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是股份有限公司的最低注册资本额。要点透析 根据我国公司
11、法第 81 条第 3 款的规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500万元。3.以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后多少日内向公司登记机关申请设立登记( )A10 日 B20 日C30 日 D60 日（分数：1.00）A.B.C. D.解析：4.我国股份有限公司董事会的人数是( )A313 人 B35 人C519 八 D510 人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查的知识点是我国股份有限公司董事会的人数。要点透析 根据我国公司法第 109 条的规定，股份有限公司设董事会，其成员为 5 人至 19 人。5.一般情况下，以募集方式设立股份有限公司的，发起人
12、认购的股份不少于公司股份总数的( )A40% B30%C25% D35%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查的知识点是股份有限公司发起人认购股份的比例。要点透析 我国公司法第 85 条规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%。6.股份的特点不包括下列哪一项( )A可分性 B金额性C平等性 D可转让性（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是股份的特点。要点透析 股份的基本特点是：(1)金额性；(2)平等性；(3)不可分性；(4)可转让性。7.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起多长时间内不得转让( )A2
13、 年 B半年C3 年 D1 年（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查的知识点是股份有限公司股份转让的限制。要点透析 根据我国公司法第 142 条的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。8.申请境外上市的企业净资产规模一般不少于人民币( )A2 亿元 B3 亿元C4 亿元 D5 亿元（分数：1.00）A.B.C. D.解析：9.境内上市外资股，称为( )AA 股 BB 股CN 股 DH 股（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是境内上市外资股。要点透析 境内上市外资股，也称 B 股，是境内股份有限公司向特定的、非特定的境内上
14、市外资股投资人募集，以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。10.中外合资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 3000 万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的( )A25% B20%C30% D35%（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是中外合资股份有限公司境外投资者持有的股份限额。要点透析 根据我国的相关法律规定，外国股东购买并持有的股份应不低于中外合资股份有限公司注册资本的 25%。11.红筹股中，中资企业控股应不少于( )A20% B25%C30% D35%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考
15、查的知识点是红筹股。要点透析 红筹股，是指在香港上市，由中资企业控股 35%以上的上市股票。12.发行境外上市外资股公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所，由股东大会作出决定，并( )A报中国证监会批准 B报证券交易所批准C报中国证监会备案 D报证券交易所备案（分数：1.00）A.B.C. D.解析：13.我国采用哪项标准确定公司的国籍( )A公司注册登记地 B公司住所地C公司管理中心所在地 D公司营业中心所在地（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是我国对公司国籍确定的标准。要点透析 我国公司法第 192 条规定：本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司
16、。可见，我国以公司注册登记地来确定公司的国籍。14.对外国公司分支机构在中国境内进行经营活动时产生的民事责任由准承担( )A该分支机构自己 B外国公司C外国政府 D中国主管机关（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是外国公司分支机构的法律地位。要点透析 外国公司分支机构不具有独立的法人资格，外国公司对其分支机构在中国境内进行的经营活动承担民事责任。15.外国公司分支机构被撤销时，首先必须( )A申请注销登记 B进行清算C进行财产转移 D申请破产（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查的知识点是外国公司分支机构的清算。要点透析 我国公司法第 198 条规
17、定，外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。16.外国公司分支机构成立后，无正当理由超过( )个月未开业，视为歇业，可由公司登记机关吊销其营业执照。A3 B6C12 D10（分数：1.00）A.B. C.D.解析：17.下列交易中，不属于关联交易的是( )A母子公司之间提供或接受劳务B同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易C一个行业中两家独立公司之间的交易D母子公司之间互相提供担保（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 本题考查的知识点是关联交易。要点透析 根据我国公司法的规定
18、，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易则是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。由此可知，C 项属于正常交易而非关联交易。18.核心企业设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，其本身不再从事其他方面的业务活动的公司集团是( )A混合控股型公司集团 B纯粹控股型公司集团C股权式公司集团 D合同式公司集团（分数：1.00）A.B. C.D.解析：19.发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以( )制作。A中文 B英文C法文 D双方协商确定的语言（分数：1
19、.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是发行境内上市外资股公司信息披露的文本。要点透析 发行境内上市外资股的公司的信息披露文件，以中文制作；需要提供外文译本的，应当提供一种通用的外国语言文本。中文文本、外文文本发生歧义时，以中文文本为准。20.存托凭证发行市场中出现最早、运作最规范、流通量最大、最具有代表性的是( )AADR BEDRCHKDR DGDR（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 本题考查的知识点是存托凭证。要点透析 根据发行市场的不同，存托凭证分为美国存托凭证(ADR)，欧洲存托凭证(EDR)、香港存托凭证(HKDR)、新加坡存托凭证(SDR)、全球存托凭
20、证(GDR)等，其中美国存托凭证出现最早、运作最规范、流通量最大、最具代表性。二、多项选择题(总题数：8，分数：16.00)21.发起设立与募集设立相比较，具有以下特点( )（分数：2.00）A.程序简单 B.政府对整个发行环节严格控制C.风险大D.成本低 E.发起设立需要时间长解析：解析 本题考查的知识点是发起设立与募集设立的区别。要点透析 发起设立的股份有限公司，设立成本低，设立程序简单，相对于募集设立而言，公司易于成立。而募集设立的股份有限公司，因为设立过程中的公众认股行为，而使公司的设立程序复杂化、设立成本提高，从而也使成立后的公司因众多投资者的加入而成为规模相对较大的公司。22.以股
21、份持有的主体的不同为标准，可将股份分为( )（分数：2.00）A.国有股 B.特别股C.法人股 D.个人股 E.外资股 解析：23.股份发行的原则有( )（分数：2.00）A.公开原则B.公平原则 C.公正原则 D.平价发行原则E.溢价发行原则解析：解析 本题考查的知识点是股份发行的原则。要点透析 我国公司法第 127 条规定，股份的发行，实行公平、公正的原则。24.我国股份有限公司股东大会的召集人可以是( )（分数：2.00）A.董事会 B.监事会 C.法定比例的股东 D.董事长E.监事解析：解析 本题考查的知识点是股份有限公司股东大会的召集。要点透析 我国公司法第 102 条规定，股东大会
22、会议由董事会召集，董事长主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。25.股份有限公司境外间接上市的形式有( )（分数：2.00）A.买壳上市 B.造壳上市 C.存托凭证上市 D.协议上市E.公司可转换债券上市解析：解析 本题在 2007 年 10 月真题第二大题第 21 小题考查过，考查的知识点是境外间接上市。要点透析 外间接上市是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市，间接上市又可分为买壳上市、造壳上市和存托凭证上市等形式。26.外国公司分支
23、机构撤销的情形主要有( )（分数：2.00）A.外国公司被依法解散 B.外国公司自行撤销其分支机构 C.外国公司分支机构因无故歇业而被撤销 D.外国公司有违法行为E.外国公司分支机构因违法经营被撤销 解析：解析 本题考查的知识点是外国公司分支机构的撤销。要点透析 外国公司分支机构被撤销的情形有：(1)该外国公司出于调整经营策略或调整内部机构的需要而主动撤销其在中国的分支机构。(2)因该外国公司本身解散而导致其分支机构的撤销。(3)外国公司分支机构因违法经营而被撤销。(4)外国公司分支机构因无故歇业而被撤销。27.公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因有( )（分数：2.00）A.股份持有
24、 B.信用C.合同控制 D.产品相同E.人才控制解析：28.根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为( )（分数：2.00）A.纯粹控股型公司集团B.混合控股型公司集团C.股权式公司集团 D.合同式公司集团 E.挂靠式公司集团解析：解析 本题考查的知识点是公司集团的分类。要点透析 根据公司集团发生联系的方式不同，可将公司集团分为股权式公司集团和合同式公司公司集团。另外，公司集团还可分为纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团。三、名词解释题(总题数：5，分数：15.00)29.一人有限公司（分数：3.00）_正确答案：(是指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份，是各国股份有限公
25、司发行的股份中最为普通的一种股份。)解析：30.国有独资公司（分数：3.00）_正确答案：(是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。)解析：31.中外合资有限责任公司（分数：3.00）_正确答案：(是指境内企业直接收购一家已在海外证券市场上市的公司的部分或全部股权，取得对该境外上市公司的控制地位，然后对其注入资产，达到境内企业在海外间接上市的目的。)解析：32.有限责任公司组织机构（分数：3.00）_正确答案：(是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。)解析：33.公司增资（分数：3.00）_正确答案：(是指具有独
26、立法律地位的受支配企业统一管理管理的企业联合。)解析：四、简答题(总题数：4，分数：24.00)34.简述有限责任公司设立的条件。（分数：6.00）_正确答案：(股份有限公司除具有公司人格独立、股东责任有限等基本特征外，还具有以下特点：(1)公司性质的资合性；(2)股东人数的无穷性；(3)公司资本的股份性；(4)股份形式的证券性。)解析：35.简述有限责任公司设立的程序。（分数：6.00）_正确答案：(股票具有如下特征：(1)股票只能是股份有限公司成立后签发给股东的证明其所持股份的凭证，是一种非设权证券；(2)股票是一种有价证券；(3)股票是一种要式证券；(4)股票是一种无期限证券。)解析：3
27、6.简述国有独资公司的特点。（分数：6.00）_正确答案：(外围公司在中国境内设立分支机构应具备下列条件：(1)外同公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及其责任形式；(2)外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人；(3)外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金；(4)外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。)解析：37.简述有限责任公司减资的条件。（分数：6.00）_正确答案：(一般来说，世界各国对关联交易的法律规制主要有以下几方面的内容：(1)信息披露制度；(2)独立董事发表意见制度；(3)股东大会批准制度和股东表决权排除制度。)解
28、析：五、论述题(总题数：1，分数：12.00)38.试述我国对一人有限公司的规制。（分数：12.00）_正确答案：(公司集团具有积极作用和消极作用。(1)公司集团的积极作用。第一，有利于打破“条块分割”的旧体制，合理调整产业组织机构。通过公司集团进行跨地区和跨部门的经济联合，能够打破这种“条块分割”的经济状况，推动不同地区和不同部门之间资源的自由流动和有效使用，促进社会主义市场经济体制的建立。第二，实现规模经济，提高市场竞争力。公司集团能够实现企业间的优势互补，使企业进入多个市场，进行多样化经营，可以增强企业抵御市场风险的能力，从而提高企业的市场竞争力。第三，有助于政府改善宏观调控。政府通过与
29、少数大集团对话，间接影响一大批属于公司集团或者与公司集团有依附关系的中小企业，有助于政府的各种宏观调控目标顺利实现。(2)公司集团的消极作用。第一，产生市场势力形成市场垄断。当公司集团发展到一定规模后，在市场上具有很强的势力，此时往往容易导致垄断。第二，滥用控制和从属关系。公司集团可以利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，如果公司集团滥用了这种关系，就可能逃避国家税收。此外，还可能造成从属公司及从属公司少数股东、债权人利益的损失。总之，公司集团的积极作用不可否认，但其消极作用亦不容忽视。因此，需要对公司集团进行法律规制，以达趋利避害之目的。)解析：六、案例分析题(总题数：1，分数：13.00)39.A 公司是国有独资公司，公司成立后，由董事会从董事中选举 3 人，由职工中选举 1 人组成监事会，并由一名董事作监事会主席。之后董事会又作出决定，发行公司债券 1 亿元。问：(1)该公司的组织机构的组成是否符合法律要求?(2)公司发行公司债券的行为是否符合法律要求?（分数：13.00）_正确答案：(A 公司向 B 公司转让股票，虽未到发行公司进行过户登记，但记名股票背书即发生转让效力。而 A 公司作为股份有限公司的发起人在公司成立不到 1 年的时间内就转让所持有的股份违反公司法的有关规定。因此 A 公司转让股份的行为是无效的，B 公司有权要求 A 公司返还价金。)解析：
